Prawa członka rady nadzorczej

Andrzej Mikosz
28-07-2003, 00:00

Kodeks spółek handlowych rozszerzył — w stosunku do kodeksu handlowego — uprawnienia osobiste członków rad nadzorczych (RN). Dotychczas uchwalony przez statut (lub samą radę) regulamin mógł dość skutecznie ograniczać pojedynczego członka rady w jego oddziaływaniu na prace tego organu i na skuteczność sprawowanego przez radę nadzoru. Obecnie każdy członek RN może domagać się postawienia jakiejkolwiek sprawy (oczywiście leżącej w kompetencjach tego organu) na porządku posiedzenia RN i zwołania posiedzenia. W przypadku gdy przewodniczący RN nie wykona tego żądania, każdy członek RN może samodzielnie zwołać jej posiedzenie i przeprowadzić na posiedzeniu albo czynności nadzoru albo poddać pod głosowanie projekt uchwały.

Każdemu członkowi RN przysługuje de iure pośrednie uprawnienie do zażądania od zarządu udostępnienia informacji dotyczących spółki. Skoro RN sprawuje w spółce nadzór we „wszystkich dziedzinach jej działalności”, to każdy z członków rady może doprowadzić do przeprowadzenia czynności nadzorczych, które dotyczą jakiejkolwiek sprawy spółki.

Najsilniejszym uprawnieniem członka RN delegowanego do stałego nadzoru jest prawo do uczestniczenia w posiedzeniach zarządu z głosem doradczym. Musi on być nie tylko zapraszany na każde posiedzenie zarządu, ale także otrzymywać wszystkie dokumenty, tak samo i w takim samym czasie jak członkowie zarządu.

Może on też przeprowadzić czynności nadzorcze w takim samym zakresie jak cała rada nadzorcza.

Z tytułu wykonywania czynności, członkowi RN przysługuje odrębne wynagrodzenie. Zdarza się jednak, że wysokość tego wynagrodzenia większościowi akcjonariusze ustalają w taki sposób, aby utrudnić lub uczynić wielce kosztownym prawidłowe wykonywanie tej funkcji.

Niezależnie od tego, jak został wybrany członek RN, jego obowiązek lojalności skierowany jest na spółkę i wszystkich jej akcjonariuszy, a nie na akcjonariusza lub ich grupę, którzy są źródłem jego mandatu.

Każdy członek RN jest tak samo, niezależnie od tego kto i w jaki sposób go do rady powołał, zobowiązany do działania i wykonywania swojego mandatu w interesie całej spółki oraz do zachowania w poufności wszelkich informacji, w których posiadanie wszedł wykonując swój mandat. Dotyczy to także akcjonariuszy, czy akcjonariusza, którzy powołali lub zaproponowali tegoż członka do RN. W szczególności w spółce publicznej przekazywanie informacji akcjonariuszom musi odbywać się w trybie określonym przepisami prawa. Nie można zatem członka RN, wybranego przez grupę mniejszości, traktować jako jej „reprezentanta” czy „przedstawiciela”. Jest on reprezentantem ogółu akcjonariuszy.

Przedstawiciela RN delegowanego do indywidualnego, stałego wykonywania czynności nadzorczych obowiązują te same kodeksowe zakazy prowadzenia działalności konkurencyjnej, co członków zarządu. Zasady tej odpowiedzialności określone są przez kodeks spółek handlowych i jako bezprawie i złą praktykę korporacyjną należy uznać wymaganie od członków RN delegowanych do stałego, indywidualnego wykonywania nadzoru, podpisywania swoistych „lojalek”.

Autor jest radcą prawnym w międzynarodowej kancelarii Lovells

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: Andrzej Mikosz

Najważniejsze dzisiaj

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Puls Biznesu

Puls Firmy / Prawa członka rady nadzorczej