Prokom Software <PKMD.WA> Porządek obrad ZWZA (30-06-2003). PORZĄDEK OBRAD ZWZA (30-06-2003).
RB/19/2003
Zarząd Prokom Software S.A. informuje, że:
Na podstawie art. 399 k.s.h. w związku z art. 402 §1 k.s.h. Zarząd Prokom Software S.A. z siedzibą w Warszawie przy Alejach Jerozolimskich 65/79, 00-697 Warszawa, zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000041559, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki na dzień 30 czerwca 2003 roku, w Gdyni przy ul. Śląskiej 35/37, w sali konferencyjnej nr 401 - Aula B. Początek obrad o godzinie 12:00.Porządek obrad:
1. Otwarcie Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
3. Sporządzenie listy obecności.
4. Stwierdzenie prawomocności Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz zdolności do podejmowania uchwał.
5. Przyjęcie porządku obrad.
6. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2002.
8. Rozpatrzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej i sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2002 oraz wniosków Zarządu dotyczących przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2002.
9. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2002.
10. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2002.
11. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom organów Spółki, tj. Zarządu oraz Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2002.
12. Podjęcie uchwały o przeznaczeniu zysku za rok obrotowy 2002 oraz uchwały o przeznaczeniu zysku z lat ubiegłych wykazanego w sprawozdaniu finansowym za rok 2002 stosownie do przepisów znowelizowanej ustawy o rachunkowości.
13. Podjęcie uchwał w sprawie dokonania zmian w statucie Spółki.
14. Podjęcie uchwały w sprawie przyznania Radzie Nadzorczej uprawnienia do sporządzenia tekstu jednolitego zmienionego statutu Spółki.
15. Podjęcie uchwały w sprawie zasad ładu korporacyjnego.
16. Zamknięcie obrad.
Zgodnie z wymogami art. 402 §2 k.s.h. Zarząd Spółki podaje dotychczas obowiązujące brzmienie paragrafów statutu spółki oraz propozycje ich zmiany:
§12 - brzmienie dotychczasowe: "Zarząd składa się z nie więcej niż dwunastu osób, w tym Prezesa, Wiceprezesów i Członków."
§12 - treść projektowanej zmiany: "Zarząd składa się z nie więcej niż piętnastu osób, w tym Prezesa, Wiceprezesów i Członków."
§16 - brzmienie dotychczasowe: "Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi, jako wspólnik jawny lub członek władz."
§16 - nowe proponowane brzmienie: "Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce, która prowadzi konkurencyjną działalność gospodarczą jako:
- wspólnik spółki cywilnej,
- wspólnik spółki osobowej,
- członek organu spółki kapitałowej lub innej osoby prawnej prowadzącej działalność konkurencyjną,
- posiadacz co najmniej 10% udziałów lub akcji w spółce kapitałowej,
- uprawniony do wyboru co najmniej jednego członka zarządu w spółce kapitałowej."
§23 pkt 6 zd. 1 - brzmienie dotychczasowe: "Zawarcie umowy lub umów pomiędzy spółką, a jej podmiotem zależnym w rozumieniu Ustawy prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a członkiem jej władz lub jego krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia włącznie, z akcjonariuszem posiadającym więcej niż 10% kapitału zakładowego, jego krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia włącznie oraz podmiotami dominującymi albo zależnymi z wyżej określonymi osobami, jeżeli wartość takiej umowy lub umów zawartych w ciągu jednego roku przekracza 12.000.000 (dwanaście milionów) złotych."
§23 pkt 6 zd. 1 - nowe proponowane brzmienie: "Wyrażenie zgody na zawarcie umowy lub umów pomiędzy spółką lub jej podmiotem zależnym, a członkiem jej władz lub jego krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia włącznie, a także akcjonariuszem posiadającym więcej niż 10% kapitału zakładowego, oraz jego podmiotami dominującymi albo zależnymi, a w przypadku gdy akcjonariusz posiadający ponad 10% kapitału zakładowego jest osobą fizyczną, także z jego krewnymi lub powinowatymi do drugiego stopnia włącznie, jeżeli wartość takiej umowy lub umów zawartych w ciągu jednego roku przekracza 12.000.000 (dwanaście milionów) złotych; zapis powyższy nie narusza obowiązków wynikających z art. 379 k.s.h."
W Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy mogą wziąć udział akcjonariusze, którzy najpóźniej na tydzień przed odbyciem zgromadzenia złożą w Spółce świadectwa depozytowe wydane zgodnie z art. 10 i 11 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 roku Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz.U. Nr 118, poz. 754), które nie będą odebrane przed jego ukończeniem.
Świadectwa depozytowe należy składać w sekretariacie Spółki w Warszawie, Aleje Jerozolimskie 65/79, od poniedziałku do piątku w godzinach od 9:00 do 16:00, w nieprzekraczalnym terminie do dnia 23 czerwca 2003 roku do godziny 16:00.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, stosownie do art. 407 kodeksu spółek handlowych wyłożona będzie w tym samym miejscu i godzinach, w dniach 28 do 29 czerwca 2003 roku.
Pełnomocnictwa do udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, udzielane przez akcjonariuszy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
Data sporządzenia raportu: 09-06-2003