Zarzuty: nieprzejrzyste transakcje, rozdmuchane koszty, nierozliczane rachunki — były akcjonariusz giełdowego Ponaru żąda audytu i grozi prokuraturą.
Hydrauliczna fabryka zainwestowała w spółkę informatyczną. Po roku sprzedała ją własnemu przewodniczącemu rady nadzorczej. Przewodniczący za transakcję nie zapłacił.
Kolejna strategiczna inwestycja również zakończyła się tajemniczą transakcją z ukrytym w cieniu inwestorem. Szef maklerów napędzających akcjonariuszy do firmy rzekomo zbiera prowizje na prywatnym rachunku i zasiada w radzie nadzorczej.
Duży bank rejteruje z pokładu, co zbiega się w czasie — może przypadkowo — z sygnałem o problemach. Dom inwestycyjny pisze na zamówienie raport, wskazując, że nie jest źle, a nawet jest dobrze. W tle wysokie koszty, pożyczki, samochodowe fanaberie, zapomniane faktury, poboczne spółki ponarowskiej kadry. I awantura.
Polska giełdowa rzeczywistość. Ta mniejsza, nierzucająca się w oczy.
W cieniu wezwania
Ponar Wadowice. Niewielka spółka giełdowa, producent hydrauliki. Mało znana, ale z historią. Poletko różnych transakcji i rozgrywek, kiedyś spółka skarbu państwa, potem prywatnych biznesmenów. Wśród nich — Piotr Głowala, któremu ktoś odrąbał głowę za rzekomy szantaż, a może za coś innego. Nie wiadomo, sprawa nierozwiązana.
Dziś spółkę kontroluje kilku finansistów i inwestorów. Akcje rosną. Są chętni na ich przejęcie. Inna giełdowa firma z tej samej branży — Hydrotor — nawet ogłosiła wezwanie. Bez powodzenia, bo dawała za mało (30 zł, gdy na giełdzie akcje doszły do około 40 zł). Wezwanie zakończyło się 28 sierpnia 2006 r.
Prezes Ponaru — Arkadiusz Śnieżko — to były pracownik Enterprise Investors (grupa największych funduszy venture capital w Polsce), MCI (pierwszy giełdowy fundusz technologiczny) i Capital Partners (doradca i fundusz giełdowy). Młody, ambitny, wykształcony i przebojowy. Poprawia wyniki, stawia na nowoczesność, z rozmachem inwestuje w kadrę. Tylko przyklasnąć. Akcjonariusze popierają prezesa, rada nadzorcza na ręce nie patrzy.
31 lipca 2006 r. akcjonariusz (dzisiaj już były) Waldemar Roszkowski-Śliż, który kontrolował ponad 6 proc. kapitału, wysłał do członka rady nadzorczej Ponaru pismo z kilkoma pytaniami. Dlaczego jedna inwestycja poszła tak, a nie inaczej? Skąd się biorą bizantyjskie koszty? Dlaczego zamiast maszyn do fabryki spółka kupuje limuzyny? Kto z firmowej kasy pożycza i ile? Czy zależności między zarządem a radą nadzorczą nikomu nie przeszkadzają? Wreszcie pytanie zasadnicze: dlaczego rada nie kontroluje należycie działań zarządu?
Odpowiedź? Brak.
Tego samego dnia Deutsche Bank (kontrolował pakiet akcji za pośrednictwem funduszy DWS), jedyny duży finansowy akcjonariusz Ponaru, poinformował, że pozbył się swojego pakietu (z 10 proc. zszedł do 4,1 proc.). Spółka nie podała, kiedy DWS sprzedał akcje. Według naszych wiadomości akcje zbył już wcześniej i zbieżność faktów jest przypadkowa.
Ponar na pytania akcjonariusza odpowiedział ogólnikowo. Na zasadzie: nic nie powiemy, bo trwa wezwanie Hydrotoru. Jak się zakończy, możemy rozmawiać. Mniej więcej w tym tonie.
A o co cały ten zgiełk?
Jak prezes z prezesem
W kwietniu 2004 r. Ponar wraz „z innymi osobami” założył spółkę Biztech Konsulting. Profil działalności: szeroko pojęta informatyka. Dla Ponaru miał to być „element realizacji długofalowej polityki rozwoju” w celu dywersyfikacji i zwiększenia źródeł przychodów. Tak poinformowano inwestorów giełdowych. Fabryka hydrauliki i informatyka?
— To była też spółka celowa. Ponar potrzebował inwestycji w informatykę, żeby usprawnić swoje działanie. Znając rynek IT, wiedziałem, że kontrolowana przez nas firma znacznie lepiej poradzi sobie z wdrożeniem nowoczesnego systemu wspomagającego zarządzanie. Dzięki pomocy Biztechu system z sukcesem wprowadzono w rekordowym czasie — tłumaczy Arkadiusz Śnieżko.
Inni mają o tym mniej optymistyczne zdanie.
— Przy okazji wszystkie zakupy sprzętu przepuszczano przez Biztech, płacąc mu dodatkowo miesięczną należność za konsulting. Pompowano wyniki Biztechu, żeby rozkręcić nową spółkę za pieniądze Ponaru. Kupiono od Biztechu system CRM Microsoftu —to było pierwsze wdrożenie w Polsce — ironizuje jeden z naszych informatorów.
Prezes Ponaru potwierdza, że zakupy dokonywano przez Biztech.
— Dzięki temu uzyskiwaliśmy lepsze ceny od dostawców, niż gdybyśmy kupowali bezpośrednio. A opłaty miesięczne, zresztą niewielkie, wynikały z tego, że Biztech przejął całą naszą obsługę IT. System CRM był najtańszy na rynku — wylicza.
Dalsze losy Biztechu?
Kilka miesięcy po powołaniu firmy IT do rady nadzorczej Ponaru zaproszono Sławomira Chabrosa, znanego specjalistę rynku informatycznego. W informacji o nim Ponar podał, że Chabros jest jednocześnie założycielem i szefem Biztechu. Chabros został przewodniczącym rady Ponaru z pensją 52,9 tys. zł rocznie (dane z 2005 r.). W marcu 2005 r. Ponar za 450 tys. zł (100 tys. więcej niż zainwestował) sprzedał mu wszystkie swoje akcje Biztechu. Dokładnie po roku od powołania tej firmy IT.
Dlaczego giełdowa spółka najpierw informowała, że założenie Biztechu jest długofalową inwestycją w celu dywersyfikacji przychodów, po czym po roku sprzedała ją, na dodatek członkowi swojej rady nadzorczej?
— Po zmianach w RN i zarządzie postanowiliśmy skupić się na hydraulice. Zakończyło się też wdrożenie systemu w Ponarze, więc Biztechu już nie potrzebowaliśmy — wyjaśnia Śnieżko.
Chabros do końca 2005 r. miał zapłacić Ponarowi za akcje. Nie zapłacił do dziś. Spółka aneksem zgodziła się przedłużyć mu termin spłaty do końca 2006 r. Dlaczego?
— Jeśli Biztech pozyska inwestora, Ponar dostanie część pieniędzy za sprzedaż akcji. Wtedy się rozliczymy — mówi prezes.
To ciekawe tłumaczenie. Raz, że inwestor może się nie znaleźć. Dwa, że płatność za akcje nie ma tu nic do rzeczy, bo Ponar i tak dostałby swoje. Trzy, że wcześniejsza umowa odsprzedaży Chabrosowi akcji przewidywała zwiększenie wartości odkupnego w razie wzrostu wartości Biztechu. Ale czy wartość wzrosła, nikt nie sprawdził.
— Audyt z wyceną będzie przeprowadzony w dniu rozliczenia - zapewnia prezes.
Tymczasem transakcję sprzedaży Biztechu dobrze ocenił Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska. W 2005 r. opublikował raport analityczny o Ponarze Wadowice. To jedyny raport o tej spółce, gdyż dla domów maklerskich jest ona za mała do analiz.
Dlaczego akurat Bank Ochrony Środowiska się nią zainteresował? Ponar— za pośrednictwem agencji PR Everest Consulting — zapłacił za ten raport 10 tys. zł. Prezes nie widzi w tym niczego złego, bo małe spółki nie mają szans przykuć uwagi analityków.
— Dla mnie sprawa Biztechu to kredytowanie działalności przewodniczącego rady nadzorczej, rozkręcenie na boku firmy za pieniądze inwestorów i rezygnacja z możliwych korzyści. To może wyczerpywać znamiona działalności na szkodę spółki — mówi Waldemar Roszkowski-Śliż, były akcjonariusz Ponaru.
— Na pewno przeprowadzimy audyt — zapowiada Sławomir Chabros.
Profesorskim okiem
Roszkowski jest profesorem medycyny. Prowadzi kilka biznesów z farmaceutycznym na czele. Na giełdzie inwestuje od lat. Twardy przeciwnik. W Ponar włożył pieniądze za namową Marcina Białego, dyrektora sprzedaży KBC Securities, jednocześnie członka rady nadzorczej Ponaru z pensją 33,8 tys. zł (w 2005 r.). Spółka wydała mu się ciekawa, z dużą możliwością wzrostu.
— Zainwestowałem długoterminowo. Ufałem zarządowi i nie szukałem dziury w całym. Ale w wakacje postanowiłem zrobić z Ponarem interes: zakup maszyn do produkcji brykietu. Niska jakość obsługi zastanowiła mnie i postanowiłem przyjrzeć się bliżej spółce — tłumaczy Waldemar Roszkowski.
Nie zachwyciło go to, co zobaczył. Spółka zamiast inwestować w maszyny i rozwijać biznes w swojej branży, łożyła całkiem spore pieniądze na samochody, systemy informatyczne i firmę z zupełnie innej działki.
— Potem spostrzegłem te powiązania z przewodniczącym rady i przyjrzałem się kosztom zarządu, znacznie wyższym niż w porównywalnych firmach — mówi Roszkowski.
Profesor zażądał wyjaśnień od rady nadzorczej i przeprowadzenia niezależnego audytu. Jeśli spółka go nie zrobi, zapowiada, że skieruje sprawę do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (KPWiG) oraz złoży do prokuratury zawiadomienie o podejrzeniu popełnienia przestępstwa.
Roszkowski zawiadomił KBC Securities o pobieraniu prowizji za zakup akcji przez Marcina Białego na prywatne konto,
— Mam dowody — twierdzi.
— Bzdura. Roszkowski szantażował mnie, zapowiedział, że będzie rozpowiadał, że go oszukałem, jeśli nie załawię mu sprzedaży jego pakietu w Ponarze po 50 zł za akcję — odpowiada Marcin Biały.
Co na to KBC?
Na pytanie Roszkowskiego dom maklerski początkowo zwlekał z odpowiedzią. Potem zapytał, czy profesor nie chce sprzedać akcji, bo są na nie chętni. Roszkowski się zgodził. W czwartek, 17 sierpnia, transakcję sfinalizowano. Potem bank napisał do profesora: „Przekazane przez Pana informacje, jeśli mają faktyczne podstawy, mogą budzić niepokój i w naszej ocenie w interesie Ponar Wadowice, jej akcjonariuszy i innych uczestników rynku kapitałowego, w tym organów nadzoru nad rynkiem jest ich zweryfikowanie zarówno przez Ponar Wadowice jak i właściwe organy państwa, stąd nasza sugestia, by podzielił się Pan z tymi podmiotami posiadaną wiedzą”.
— Pan Biały nie pobiera żadnych „prowizji“ od transakcji klientów KBC Securities — przekazał nam Kojo Asakura.
— Wciąż oczekuję wyjaśnień. Jak ich nie dostanę, zawiadomię prokuraturę i nadzór giełdowy — zapowiada profesor.
Fakturę proszę
„PB” dokładnie sprawdził działalność prezesa Ponaru. Poza wymienionymi już faktami wątpliwości wzbudzają inne sprawy.
Dyrektorem finansowym spółki jest Robert Oślak, były pracownik CA IB (nie chciał się bezpośrednio odnieść do naszych pytań, odpowiadając, że zrobi to Arkadiusz Snieżko). Bank ten zamierzał kiedyś zainwestować w Ponar. Nie zrobił tego, za to jednym z inwestorów został Oślak (po odejściu z CA IB), który obecnie kontroluje ponad 6 proc. kapitału spółki. Oślak ze Śnieżką znają się od lat. W styczniu 2005 r. założyli wspólnie spółkę doradczą Corpofin (po 50 proc. udziałów).
— Czy przyjaciele nie mogą robić interesów? — pyta Śnieżko.
Dodajmy, że Ponar pożyczył Oślakowi 50 tys. zł na cele mieszkaniowe. Za te pieniądze dyrektor miał się urządzić w Wadowicach. Jednocześnie jednak Ponar płaci za wynajem dla niego umeblowanego mieszkania. Spółka ma prawo pożyczać pieniądze komu chce. Pytanie czy nie posłużyły do sfinansowania operacji na akcjach Ponaru?
— Pieniądze nie zostały przeznaczone na zakup akcji — zapewnia Robert Oślak.
Kolejna sprawa to operacje finansowe prezesa dokonywane kartą firmową. W 2005 r. tą kartą Śnieżko opłacił rachunki na ponad 140 tys. zł.
— Fryzjer, dobre wina, kolacje — mówi nasz informator.
W firmie poważnie traktującej dyscyplinę finansową takie transakcje obciążałyby konto zobowiązań prezesa wobec spółki. Dodatkowo powinna ona pobierać opłaty rekompensujące wykorzystanie firmowej karty (której koszty obsługi pokrywa) do celów prywatnych. A w Ponarze? Rachunki z karty obciążają rubrykę „inne koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów”. Bez faktur, bez uzasadnienia. Pomniejsza to zysk firmy. Dlaczego prezes nie rozlicza firmowej karty?
— Rozliczam. Co pół roku, może dlatego tego nie widać. Ale poproszę audytora, żeby wyjaśnił tę sprawę — mówi Śnieżko.
Zdaniem biegłej, którą pytamy o zdanie, to żadne tłumaczenie. Rozliczenia zawsze powinny być miesięczne. Takie księgowanie karty firmowej może narazić spółkę na postępowanie skarbowe. Fiskus może dojść do wniosku, że prezes otrzymuje dodatkowe wynagrodzenie bez podatku.
Kolejne wątpliwości
Na zarzuty Arkadiusz Śnieżko odpowiada, że to czarny PR skierowany przeciw spółce, że nasze zainteresowanie dziwnym trafem zbiega się z wezwaniem Hydrotoru, więc może ktoś chce wpłynąć na cenę akcji i skłonić inwestorów do wyprzedaży.
Poczekaliśmy więc z publikacją na zakończenie wezwania, żeby uniknąć spekulacji o wpływie Hydrotoru na artykuł. Tymczasem firma daje kolejny powód do oceny zarządu. W zeszłym tygodniu poinformowała, że zamierza sprzedać spółkę zależną Ponar Lubań osobom prywatnym — współzałożycielom. Powód: ogłoszenie wezwania przez Hydrotor na Ponar. Co to ma do rzeczy?
Spółka tłumaczy, że współzałożyciele Ponaru Lubań kiedyś pracowali w spółce obecnie zależnej od Hydrotoru i nie chcą pracować dla tej grupy. Dlatego mają opcje odkupu Ponaru Lubań w chwili wystąpienia „pewnych okoliczności”. Wezwanie właściwie nie miało szans się udać, więc jak można wykorzystywać sam jego fakt do podobnej transakcji?
Podobieństwa z Biztechem nasuwają się same. Firma przez rok finansuje działalność spółki zależnej, po czym sprzedaje ją z niewielkim zyskiem osobom prywatnym. Na dodatek informuje, że nie mają one pieniędzy, więc za akcje zapłaci „inny inwestor”. Tajemniczy.
— To żerowanie na innych akcjonariuszach. Ponar sfinansował budowę spółki zależnej i poręczał kredyty. Kiedy Ponar Lubań się rozkręcił, rezygnuje z zysków. W momencie założenia firmy nie było żadnych zapisów o możliwości odkupienia spółki przez pracowników. To nie może ujść płazem zarządowi — mówi osoba deklarująca złożenie zeznań w prokuraturze.
— Aneks podpisaliśmy, żeby zatrzymać kluczowych pracowników i współzałożycieli Ponaru Lubań. Od stycznia dochodziły do nas informacje o możliwości przejęcia Ponaru przez Hydrotor — odpowiada Śnieżko.
Okiem nadzoru
Przepisy są przejrzyste
Art. 345 kodeksu spółek handlowych stanowi, że spółka nie może udzielać pożyczek na nabycie emitowanych przez nią akcji. Przecież pośrednio spółka finansuje w ten sposób zakup własnych akcji, a to jest sprzeczne z prawem (z wyjątkami określonymi w art. 362 k. s. h.). Prywatne prowizje przy obrocie akcjami są niezgodne z prawem. W grę może wchodzić tzw. „nielegalne zarządzanie” (na podstawie nieformalnego porozumienia makler podejmuje za klienta decyzje inwestycyjne i jest za to wynagradzany „na boku”) albo nieuprawnione uprzywilejowanie przez maklera zleceń takiego klienta kosztem innych. Oprócz sankcji karnej („nielegalne zarządzanie” jest prowadzeniem licencjonowanej działalności bez zezwolenia, czasem w takich sytuacjach można też mówić o podejrzeniu oszustwa lub wyłudzenia) takiemu maklerowi grozi utrata uprawnień do wykonywania zawodu i konsekwencje ze strony pracodawcy.
Łukasz Dajnowicz
rzecznik KPWiG