PSA: kapitał akcyjny i sprawozdania

Sylwia Matura, prawnik, GP Togatus
opublikowano: 13-02-2020, 22:00

Ustawą z dnia 19 lipca 2019 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz niektórych ustaw, która wejdzie w życie 1 marca, wprowadzono do prawa polskiego nowy typ spółki handlowej — prostą spółkę akcyjną (PSA).

W swoim założeniu jest ona nowoczesną formą niepublicznej spółki kapitałowej przeznaczoną dla innowacyjnych przedsiębiorców zajmujących się rozwojem nowoczesnych i konkurencyjnych przedsięwzięć ułatwiających korzystanie z nowatorskich technologii. Przyjęty model spółki łączy w sobie podstawowe zalety spółki kapitałowej, tj. ograniczenie osobistej odpowiedzialności udziałowców z elastycznym ukształtowaniem stosunków majątkowych i organizacyjnych oraz nowoczesnym reżimem inkorporowania i przenoszenia praw członkowskich w spółce znanych m.in. z transakcji na rynku VC (chociażby anti-dilution — a przynajmniej pewien jego rodzaj, prawo pierwszeństwa nabycia akcji oraz ułatwienia w regulacji vestingu).

Jedną z kilku cech odróżniających PSA od dotychczasowych typów spółek handlowych znanych w prawie polskim jest brak kapitału zakładowego, który został zastąpiony kapitałem akcyjnym. Kapitał akcyjny jest kapitałem własnym spółki, który zasilają wkłady kapitałowe wniesione do spółki na pokrycie akcji (art. 3003§1 zd. 1 k.s.h.) z wyłączeniem świadczenia pracy lub usług oraz obowiązkowe odpisy z zysku (art. 30019 k.s.h.). Minimalna wysokość kapitału akcyjnego wynosi 1 zł. Stanowi on — obok zysku spółki — jedno z dopuszczalnych źródeł wypłaty dywidendy, spłaty z tytułu umorzenia akcji i zapłaty ceny w zamian za nabycie przez spółkę własnych akcji. Istotną różnicą jest też to, że wkłady kapitałowe wniesione do spółki na pokrycie kapitału akcyjnego mogą być zwrócone akcjonariuszom, jeżeli nie są potrzebne na finansowanie prowadzonej działalności i nie zagraża to interesom wierzycieli spółki. Zatem wkłady kapitałowe nie tworzą nienaruszalnego funduszu, lecz mogą być spożytkowane na tzw. świadczenia causa societatis. Wobec tego kapitał akcyjny jest pozbawiony cechy stałości charakterystycznej dla kapitału zakładowego i stanowi jedynie fundusz własny spółki. Zgodnie z przyjętymi regulacjami na zarządzie spoczywa obowiązek zgłoszenia kwoty kapitału akcyjnego do rejestru i uaktualniania wpisu jego wysokości. W przypadku dokonywania wypłat kapitału akcyjnego ustawodawca wymaga w pierwszej kolejności rejestracji zmienionej kwoty kapitału akcyjnego, a dopiero potem spełnienia świadczenia przez spółkę.

Na PSA jako spółce kapitałowej też spoczywa obowiązek składania sprawozdań z działalności. Takie sprawozdanie sporządza kierownik jednostki. Poza wskazaniem wszelkich danych dotyczących stanu majątkowego oraz sytuacji finansowej spółki, kierownik jednostki dokona także kompleksowej oceny uzyskiwanych efektów, wskaże czynniki ryzyka i opisze istniejące zagrożenia. Przy dokonywaniu oceny działalności spółki będzie brał pod uwagę zdarzenia, które miały miejsce w konkretnym roku obrotowym. W kontekście obowiązku składania sprawozdania z działalności warto wskazać, że w pewnych przypadkach nie będzie ono konieczne. W ustawie o rachunkowości wskazano bowiem, że takiego obowiązku nie będą miały jednostki mikro-, ale tylko pod warunkiem, że w informacji dodatkowej (lub jako informacje uzupełniające do bilansu) przedstawią informacje dotyczące nabycia akcji własnych.

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: Sylwia Matura, prawnik, GP Togatus

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu