W pierwszych dniach marca poznamy wstępne efekty prac zespołu ekspertów, którym Jacek Sasin, minister aktywów państwowych, powierzył zadanie „zwiększenia efektywności rad nadzorczych”. O plany i zamysły zapytaliśmy Radosława Kwaśnickiego, przewodniczącego zespołu, radcę prawnego i partnera w kancelarii RKKW — Kwaśnicki, Wróbel & Partnerzy.
— Warren Buffett porównał kiedyś niektórych członków rad do roślin doniczkowych. My też znamy takie rady, choć są rady nadzorcze, które mogą być wzorowym punktem odniesienia dla innych. Np. w taki sposób pracuje od lat rada nadzorcza PKN Orlen — mówi Radosław Kwaśnicki.
Uważa, że najlepszym sposobem na poprawę pracy rad „doniczkowych” jest… zaktywizowanie zarządu.
Musi zarząd, musi rada
Zespół ekspertów będzie więc dyskutować m.in. o możliwości zobligowania ustawowo zarządu do przedstawiania radzie, często i regularnie, istotnych informacji dotyczących spółki oraz jej podmiotów zależnych.
— Chodzi o informacje finansowe, operacyjne, strategiczne, w tym odstępstwa od przyjętej strategii, a także np. treść uchwał zarządu — precyzuje Radosław Kwaśnicki.
Przekonuje, że to ważny mechanizm, który będzie miał duże znaczenie praktyczne.
— Spotkałem kiedyś nadzorcę mawiającego, że woli, by zarząd nie pokazywał mu przesadnej liczby dokumentów. Wtedy musiałby je bowiem analizować, nie ma na to czasu. Dlatego zobligowanie zarządu do ich pokazania zmusi jednocześnie nadzorców do pracy. Rozpocznie się realny dialog, którego nierzadko brakuje. Taki układ jest fair — uważa Radosław Kwaśnicki.
Z kolei nadzorca, który chce pracować, nie zawsze ma łatwo.
— W polskim systemie rady nadzorcze napotykają wiele barier. Jedną z nich jest formalny brak możliwości pozyskiwania przez radę spółki matki informacji bezpośrednio od spółek zależnych. Chcemy to zmienić, bo taka wiedza jest konieczna do sprawowania efektywnego nadzoru nad majątkiem spółki matki — mówi Radosław Kwaśnicki.
Pieniądze na drobne… audyty
Przewodniczący zespołu podkreśla też, że rada powinna mieć własne pieniądze, którymi mogłaby finansować analizy lub audyty bez konieczności informowania o tym zarządu.
— Dla zarządu może to być niekiedy wręcz korzystne — analiza może mieć przecież na celu np. obiektywne zweryfikowanie oskarżeń pod jego adresem, które mogą okazać się bezpodstawne. Generalnie nasza wizja zakłada, że rada będzie partnerem zarządu, a nie jedynie jego zdalnym kontrolerem. Nadzór to dwustronna relacja oparta na pełnej wiedzy i rzetelnej współpracy. Rada jako „producent uchwał” się nie sprawdza — podkreśla Radosław Kwaśnicki.
Dodatkowe źródła wiedzy nie muszą się jednak przełożyć na zwiększoną odpowiedzialność członków rad nadzorczych.
— Będziemy o tym dyskutować. Odpowiedzialność członków rad nadzorczych istnieje w przepisach już dziś, a jednocześnie — w mojej ocenie — nierzadko brakuje radzie narzędzi do efektywnego wypełniania zadań. Widzimy tu pewną asymetrię — uzasadnia Radosław Kwaśnicki.
Wsparcie z Siemensa
Prace zespołu zajmującego się radami nadzorczymi mają iść sprawnie.
— Tego oczekują wicepremier Jacek Sasin i wiceminister Janusz Kowalski. Nasz projekt zostanie oczywiście poddany szerokim konsultacjom — mówi Radosław Kwaśnicki.
Poza przewodniczącym w składzie zespołu są: Dominika Wajda, prawniczka związana z Uniwersytetem Warszawskim, Robert Lizak, ekspert związany z Centralnym Biurem Antykorupcyjnym, Jacek Nieścior, szef rady nadzorczej puławskich zakładów grupy Azoty, Maciej Zaborowski, prawnik ostatnio reprezentujący Tymoteusza Szydło, syna byłej premier, Paweł Tymczyszyn, związany z bankiem Pekao, Marcin Eckert, członek zarządu PZU, oraz Filip Ostrowski i Izabela Wojtyczka, oboje z Ministerstwa Aktywów Państwowych. Dwa dni temu do zespołu dołączyła Dominika Bettman, prezeska Siemensa Polska.
— Wierzę że perspektywa Siemensa, obecnego na wielu rynkach okaże się przydatna dla określenia kształtu nowelizowanego prawa — podkreśla Dominika Bettman.
Menedżerka wylicza, że wiele operacji przenosi się do świata cyfrowego, ewoluuje sposób prowadzenia biznesu, pojawiają się nowe formaty, np. start-upy, powoływane są też spółki do realizacji konkretnych nowatorskich projektów.
— Dzieje się to także w dużych grupach kapitałowych, które do nowych wyzwań muszą dostosowywać działania ekonomiczne, ale też strukturę. Regulacje prawne muszą podążać za tym rozwojem i odzwierciedlać aktualne wymagania rynkowe — uważa Dominika Bettman.
OKIEM EKSPERTA
Mniejszościowi potrzebują ochrony
JAROSŁAW DZIERŻANOWSKI, dyrektor działu prawnego Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych
punktu widzenia akcjonariusza większościowego nie do końca słuszne wydaje
Z się stwierdzenie, że obecne przepisy prawa nie zapewniają skuteczności nadzoru właścicielskiego. Akcjonariusz większościowy ma wystarczające instrumentarium, by zapewnić sobie w pełni efektywny nadzór. Musi jednak dbać o to, by do rady nadzorczej powoływano osoby kompetentne i zdeterminowane, by nie była zbiorowiskiem przypadkowych osób nieprzygotowanych do pełnienia funkcji. Z punktu widzenia akcjonariuszy mniejszościowych niedostateczny nadzór ze strony rady często bywa realnym problemem.
Z uwagi na powiązania na linii rada nadzorcza — zarząd — akcjonariusz większościowy organ nadzoru często chroni interesy wyłącznie akcjonariusza większościowego, a nie całej spółki.
Na tym polu niewątpliwie jest przestrzeń do zwiększenia znaczenia i skuteczności nadzoru właścicielskiego. Wartym rozważenia rozwiązaniem może być wprowadzenie do polskiego porządku prawnego, obok systemu dualistycznego, także monistycznego systemu organów w spółce akcyjnej [zarządzanie i nadzór w tych samych rękach — red.]. Akcjonariuszom można by pozostawić możliwość wyboru bardziej odpowiadającej im formy.