Rekord popytu na ubezpieczenia ryzyk transakcyjnych

Małgorzata Splett, dyrektor działu FINPRO (ubezpieczenia finansowe i profesjonalne) i PEMA (fuzje i przejęcia), Marsh Polska.
opublikowano: 23-10-2018, 22:00

Rok 2017 i trzy kwartały roku 2018 ponownie pokazały, jak dynamicznie rozwija się rynek ubezpieczeń transakcji fuzji i przejęć w Polsce i jaką dojrzałość osiągnął. Większość tendencji, które obserwujemy w Europie jest identyczna dla transakcji polskich

Wzrost liczby projektów lokalnych, przy których pracowaliśmy w 2017 r. w stosunku do 2016 wyniósł 50 proc. W roku 2018 spodziewamy się jeszcze większego wzrostu.

Ubezpieczyciele transakcyjni są coraz bardziej elastyczni w kwestii zakresu ubezpieczenia, pomimo że szkodowość rośnie — na koniec roku 2017, na 5 polis aranżowanych przez Marsh zgłaszana była 1 szkoda, jeszcze rok wcześniej 1 na 7. Stawki za ubezpieczenie ciągle jednak maleją, co pokazuje, że szkodowość nie ma tak dużego wpływu na cenę polisy. Rynek, choć wciąż niszowy, dynamicznie się rozwija i w regionie EMEA liczy ponad 25 ubezpieczycieli, a rosnąca konkurencja oddziałuje na ceny jedynie pozytywnie.

Na popularność ubezpieczeń transakcyjnych wpływa sam rozwój rynku M&Aw Polsce.

— Rynek M&A w Polsce od wielu lat jest w trendzie wzrostowym. Istotnym motorem wzrostu jest m.in. brak sukcesji wśród firm rodzinnych zakładanych na początku lat 90. Takie podmioty są zazwyczaj mniej przygotowane do procesu sprzedaży i wówczas ubezpieczenie może być bardzo pomocne w dopięciu transakcji. Obok prywatnych właścicieli, coraz częściej stroną sprzedającą są fundusze private equity. Z ich strony ubezpieczenie jest przydatne na przykład w sytuacji, gdy horyzont inwestycyjny funduszu nie pozwala na akceptację potencjalnych roszczeń kupującego z tytułu gwarancji i zapewnień wykraczających poza krótki okres zaraz po zamknięciu transakcji — mówi Piotr Grauer — dyrektor w zespole Deal Advisory KPMG w Polsce.

Trendy rynkowe

Polskie transakcje traktowane są praktycznie na równi z transakcjami zachodnioeuropejskimi. W ubezpieczeniu Warranty and Indemnity (ubezpieczenie odpowiedzialności z tytułu składanych zapewnień w umowie sprzedaży) średnie stawki za ubezpieczenie transakcji polskiej wynoszą około 0,8-1,2 proc. od limitu kupowanej ochrony ubezpieczeniowej. Dla transakcji nieruchomościowych obserwujemy jeszcze korzystniejsze ceny. Standardem w ubezpieczeniu W&I stał się udział własny na poziomie 0,5 proc. wartości przedsiębiorstwa (EV).

Z europejskich trendów, które coraz częściej obserwujemy w transakcjach polskich, warto wymienić ograniczanie poziomu odpowiedzialności sprzedającego w umowie sprzedaży akcji/udziałów na poziomie 1 PLN/EUR. Przez wiele lat ubezpieczyciele mieli problem z oceną takich umów, jako wynegocjowanych między stronami na warunkach rynkowych, a więc takich, które nadają się do wsparcia ubezpieczeniem. Od niedawna jednak ich apetyt w tym zakresie rośnie.

Wśród nowych tendencji widocznych w lokalnych polisach obserwujemy też ubezpieczenie danych zapewnień według innej (korzystniejszej dla ubezpieczonego) kwalifikacji wiedzy, czy plasowanie polis na wzór amerykański (szczególnie popularne, gdy kupujący z USA przyzwyczajony jest do amerykańskich konstrukcji polis W&I, przypominających polisy all risks w Polsce).

Polisy transakcyjne i ich plasowanie

Marcin Stoń — senior underwriter w firmie ubezpieczeniowej Tokio Marine HCC wyjaśnia, że przedmiotem ubezpieczenia W&I jest prawdziwość zapewnień składanych kupującemu przez sprzedającego w ramach zawieranej umowy sprzedaży udziałów/akcji, nieruchomości lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Obecnie największym zainteresowaniem cieszą się ubezpieczenia zawierane przez kupujących, na podstawie których ubezpieczyciel zobowiązany jest do pokrycia szkody majątkowej poniesionej przez kupującego w wyniku niezgodności zapewnień sprzedającego ze stanem faktycznym. Wykupienie polisy umożliwa ograniczenie odpowiedzialności sprzedającego do ułamka wartości transakcji, powyżej którego wobec kupującego odpowiada ubezpieczyciel do wysokości sumy ubezpieczenia.

Polisy W&I w Polsce wspierają różnej wielkości transakcje. Średnie limity polis transakcyjnych z ostatnich 18 miesięcy to poziom około 5-50 mln EUR, ale występują także polisy z limitem niższym lub wyższym, co jest zgodne z efektem skali: im wyższy limit (i wartość przedsiębiorstwa), tym zwykle korzystniejsza stawka.

Rynek polis W&I powstał właściwie dzięki funduszom PE, które często korzystają z polis przy wyjściach z inwestycji w spółki portfelowe. Jak wskazuje Rafał Ałasa, investment director, Value4Capital, polisa W&Iistotnie ułatwia proces negocjacji umowy sprzedaży i pozwala wszystkim stronom transakcji ograniczyć ryzyko związane z jej realizacją. Ma to szczególne znaczenie przy nieco większych lub bardziej złożonych projektach, gdyż przekłada się na wymierne skrócenie czasu potrzebnego na negocjacje i ograniczenie kosztów transakcyjnych.

Proces plasowania polisy — od momentu podpisania umowy o zachowaniu poufności z brokerem do podpisania ubezpieczenia W&I, zależnie od samej specyfiki transakcji trwa zwykle od 2 do 3 tygodni, choć oczywiście zdarzają się procesy trwające krócej i dużo dłużej.

Łukasz Błażejczyk, Senior Associate w Weil, Gotshal & Manges LLP podkreśla, że proces plasowania polisy toczy się najczęściej równolegle z negocjacjami umowy sprzedaży.

— Spotykaliśmy się jednak z transakcjami, w których polisy W&I były plasowane między podpisaniem umowy, a zamknięciem transakcji, jak również po jej zrealizowaniu. Nie zdarzyło się nam, aby proces ten opóźnił podpisanie transakcji M&A, szczególnie, gdy jest prowadzony przez doświadczonego brokera. W związku z tym, że każda polisa W&I jest dostosowywana do konkretnej transakcji warto pamiętać aby angażować brokera ubezpieczeniowego tak wcześnie jak tylko to możliwe po powstaniu pierwszego projektu umowy transakcyjnej zawierającego zapewnienia, które miałyby podlegać ubezpieczeniu. Dla przykładu w transakcjach aukcyjnych włączenie polisy do transakcji przez sprzedającego już na bardzo wczesnym etapie pozwala zarządzić oczekiwaniami potencjalnych kupujących, co do sposobu zabezpieczenia ich potencjalnych roszczeń z tytułu naruszenia zapewnień zawartych w umowie sprzedaży i niejako ustawić późniejsze negocjacje warunków odpowiedzialności sprzedającego — mówi Łukasz Błażejczyk.

Scenariusze zastosowania polis transakcyjnych

W związku z rosnącą świadomością korzyści ubezpieczenia transakcji, często angażują nas również kupujący, którzy poprzez propozycję ubezpieczenia ponad bardzo niski poziom odpowiedzialności sprzedającego w umowie sprzedaży wzmacniają swoją pozycję aukcyjną. W takim wypadku szczególnie istotne jest szybkie zaangażowanie, aby zaproponować sprzedającemu opcję ubezpieczenia na samym początku procesu. Marcin Macieszczak, wspólnik zarządzający Kancelarii GESSEL, specjalizującej się transakcjach M&A, zwraca uwagą, że niezależnie czy ubezpieczenie aranżuje strona kupująca czy sprzedająca, zawsze jego podstawą są zapewnienia, które zazwyczaj składane są przez sprzedającego.

— W wielu przypadkach sprzedającymi firmy są ich założyciele, którzy już pewien czas temu oddali stery do operacyjnego biznesu profesjonalnym zarządom. W takich sytuacjach dość często zdarza się, iż podstawą ubezpieczenia są zapewnienia składane przez członków zarządu sprzedawanej firmy, a nie przez jej właściciela, co jest rozwiązaniem jak najbardziej akceptowanymprzez rynek ubezpieczeniowy. W takim przypadku bowiem zapewnienia są składane przez osoby mające najpełniejszą wiedzę o sprzedawanym biznesie, co sprzyja jakości tych zapewnień, a co za tym idzie, minimalizuje ryzyko ubezpieczyciela — tłumaczy Marcin Macieszczak.

W przypadku transakcji z większym udziałem ryzyka związanego z posiadanym tytułem do nieruchomości, ciekawą tendencją jest decyzja o limicie sumy ubezpieczenia. Tradycyjnie limit sumy ubezpieczenia wynosi między 10 a 50 proc. EV, jednak coraz częściej obserwujemy, że dla zapewnień fundamentalnych plasuje się dodatkowo „nadwyżkę”, która sięga do 100 proc. EV. Oczywiście ubezpieczenie W&I znajdzie tu zastosowanie w zakresie złamania zapewnień z umowy sprzedaży, a nie szerokiego zakresu odrębnej polisy ubezpieczającej wady tytułu prawnego, jednak przy transakcjach, gdzie ryzyko nie jest oceniane aż tak poważnie, jest to ciekawa alternatywa. Tym bardziej, że stawka dla „nadwyżki” jest zwykle podobna jak dla ubezpieczeń tytułu, czyli 0,15-0,35 proc. od limitu.

Poza polisami W&I, rosnącą popularnością cieszą się polisy znanych ryzyk podatkowych, które mogą być aranżowane dla ryzyka o niskim bądź średnim poziomie i oczywiście z pominięciem tzw. ryzyka biznesowego, o które najczęściej klienci pytają.

Co więcej, szczególnie przy transakcjach nieruchomościowych, standardem wciąż pozostają polisy ubezpieczające wady tytułu prawnego do nieruchomości, które przyjmują coraz bardziej skomplikowane konstrukcje. W związku z dynamicznym rozwojem tego rodzaju rozwiązań na polskim rynku wzrasta rola brokerów — doradców w procesach aranżowania dedykowanych polis w tym zakresie.

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: Małgorzata Splett, dyrektor działu FINPRO (ubezpieczenia finansowe i profesjonalne) i PEMA (fuzje i przejęcia), Marsh Polska.

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Puls Biznesu

Ubezpieczenia / Rekord popytu na ubezpieczenia ryzyk transakcyjnych