Czytasz dzięki

Relacja producent — dystrybutor: trudne rozstania

Jakub Słupski, Adwokat, Patpol Legal
opublikowano: 17-05-2020, 22:00

W 2018 r. polskie środowisko dystrybutorów samochodów zelektryzowała wiadomość o wypowiedzeniu przez Jaguar Land Rover (JLR) umowy importowej z British Automotive Polska (BAP), spółki wchodzącej w skład British Automotive Holding (BAH), co miało zakończyć trwającą kilkanaście lat współpracę i de facto postawiło pod znakiem zapytania przyszłość importera.

BAH wydawał się całkowicie zaskoczony posunięciem producenta, a jego akcje drastycznie straciły na wartości. Czy tego szoku dało się uniknąć?

W relacjach między producentami a dystrybutorami rozwody są na porządku dziennym. Nic nie trwa wiecznie, tym bardziej w biznesie, gdzie liczy się umiejętność dostosowywania się do trendów rynkowych. Rodzi to niebezpieczeństwa dla obu stron: producenci zmuszeni są polegać na systemie sprzedaży stworzonym przez lokalnego partnera i na jego sieci kontaktów, natomiast dystrybutorzy, szczególnie współpracujący tylko z jednym podmiotem, skazani są na pewne uzależnienie od silniejszego kontrahenta. W przypadku sporów problematyczne mogą okazać się zwłaszcza zasoby własności intelektualnej. Należą do nich nie tylko znaki towarowe czy nazwa firmy, ale też np. domeny internetowe i know-how, do którego możemy zaliczyć m.in. strukturę sprzedaży, bazy klientów i kontrahentów czy dane finansowe. Brak odpowiedniego uregulowania tego, kto i na jakich zasadach może korzystać z tych zasobów, może doprowadzić do poważnych wątpliwości prawnych, a w przypadku rozstania — do nieprzewidywalnych sporów. Relacje oparte na zaufaniu są dobre, ale tylko tak długo, jak długo współpraca układa się dobrze.

Czym konkretnie grozi niekontrolowane rozstanie? Dla dystrybutora ryzyko jest jasne — z dnia na dzień może okazać się, że traci najważniejszego czy wręcz jedynego kontrahenta, a wraz z nim cały model biznesowy. Bardziej zniuansowane są zagrożenia dla producenta. W toku współpracy często to dystrybutor buduje sieć sprzedaży, nawiązuje relacje z kontrahentami, a nawet odpowiada za promocję marki czy bezumownie wykorzystuje znaki towarowe — za cichym przyzwoleniem uprawnionego. Nagłe zakończenie współpracy może więc spowodować utratę rynku, a jeżeli rozstanie będzie wrogie, poważne utrudnienia w jego odzyskaniu. Dystrybutor może też próbować nadal działać na rynku, pozyskując towary z innego źródła niż wcześniej.

Rozwiązaniem jest uregulowanie współpracy już na samym początku. Zważywszy że to producent jest właścicielem marki i powinien móc swobodnie nią dysponować, głównym sposobemochrony interesów dystrybutora są umowy z długim okresem wypowiedzenia, co będzie rekompensować ryzyko zmiany wizji biznesowej producenta. Natomiast producent po pierwsze powinien zabezpieczyć swoje prawa własności intelektualnej, np. samodzielnie rejestrując domeny internetowe związane z jego marką, a po drugie zagwarantować sobie dostęp do know- -how dystrybutora, szczególnie w zakresie sieci sprzedaży i kontaktów z kontrahentami.

Czy umowy między JLR a BAP spełniały te założenia? Nie dowiemy się tego bez wglądu w dokumenty, zresztą wydaje się, że groźba twardego rozstania została na razie oddalona — w komunikacie z 20 stycznia 2020 r. BAH informowała, że przedłużono termin obowiązywania umowy importerskiej do 31 marca 2021 r. Nie zmienia to faktu, że bezpieczeństwo prawne obu stron relacji producent — dystrybutor wymaga starannego uregulowania zasad współpracy, w tym skutków jej zakończenia.

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: Jakub Słupski, Adwokat, Patpol Legal

Polecane