Ogłoszenie decyzji Sądu Najwyższego w sprawie niepowołania do rady nadzorczej KGHM wybranych przedstawicieli pracowników zgromadziło w środę nie tylko prawników zaangażowanych stron, ale również ekspertów niezwiązanych ze sprawą. Nic dziwnego — można tu szukać precedensu.
Szok dla ministra
Sprawa ciągnęła się od 2011 r., kiedy walne zgromadzenie KGHM nie powołało do rady nadzorczej tych reprezentantów załogi, których wskazał wynik wewnętrznych wyborów w firmie. Pracownicy argumentowali, że ustawa o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych wskazuje jasno, że walne ma obowiązek powołać osoby wskazane przez załogę.
Tymczasem spółka, a w gruncie rzeczy kontrolujący ją skarb państwa (ma 31,8 proc. głosów), przekonywała, że akcjonariusze głosują wedle własnego uznania i nie sposób to kontrolować. Rok temu sąd apelacyjny we Wrocławiu przyznał rację pracownikom — orzekł, że akcjonariusze są zobowiązani powołać osoby wskazane przez załogę. Wczoraj kasację KGHM odrzucił Sąd Najwyższy, co — wedle słów reprezentantów KGHM — było „szokiem”. Nie oznacza jednak prawdopodobnie konsekwencji dla spółki.
— Orzeczenie nie oznacza, że skład rady był wadliwy, nie można zatem kwestionować jej decyzji — tłumaczyli na gorąco sądowi przedstawiciele KGHM. Józef Czyczerski, szef Solidarności w KGHM i jeden z niepowołanych w 2011 r. kandydatów, nie kryje jednak satysfakcji. — Wątków jest wiele. Z decyzją w sprawie dalszych kroków poczekam na komentarz ministra skarbu, który z premedytacją złamał prawo, przez co spółka przez trzy lata wydawała kolosalne kwoty na prawników — zauważa Józef Czyczerski.
Sądowa krytyka
Prawników zainteresuje na pewno uzasadnienie wyroku, które w formie pisemnej będzie dostępne za ok. dwa tygodnie. Według relacji prawników obu stron, sąd odniósł się w nim m.in. do kwestii uchwał negatywnych. To tu można szukać precedensu.
Sędzia stwierdziła, że walne zgromadzenie KGHM zostało przeprowadzone sprzecznie z dobrymi obyczajami, bowiem uchwała dotycząca powołania Józefa Czyczerskiego została jedynie „niepodjęta”, podczas gdy — zdaniem sądu — powinno następnie dojść jeszcze do głosowania nad uchwałą stwierdzającą jasno, że kandydat nie został powołany (czyli chodzi o uchwałę negatywną).
To istotne, bo powszechne wśród spółek giełdowych jest pomijanie w protokole uchwał niepodjętych. Oznacza to, że takich uchwał nie można nawet zaskarżyć. Sędzia skrytykowała tę praktykę. Taka argumentacja nie przekonuje Leszka Koziorowskiego z kancelarii Gessel.
— Co będzie, jeśli przy uchwale o powołaniu danej osoby akcjonariusze zagłosują najpierw przeciw, a przy uchwale o niepowołaniu — też przeciw? Kto zmusi akcjonariuszy do głosowania w określony sposób? — pyta Leszek Koziorowski.
Sam, kiedy prowadzi zgromadzenia, umieszcza w protokole zapis o niepodjętych uchwałach. Kodeks spółek handlowych tego jednak nie wymaga. Leszek Koziorowski już wcześniej polemizował z założeniem, że wybór załogi ma być wiążący dla akcjonariuszy.
— Mieliby przed wejściem na walne dostawać sądową instrukcję, jak głosować? — powątpiewa Leszek Koziorowski. Prawnik niecierpliwie czeka na uzasadnienie wyroku. © Ⓟ