Sovereign Capital w roli nadzorcy O co chodzi?

Mariusz Zielke
opublikowano: 21-01-2008, 00:00

Dlaczego nadzór nie przyglądał się tak skrupulatnie prospektom IDMSA jak naszemu? — pyta niedoszły giełdowy debiutant.

Niedoszły debiutant sprawdził prospekty IDMSA, bo chce coś udowodnić KNF

Dlaczego nadzór nie przyglądał się tak skrupulatnie prospektom IDMSA jak naszemu? — pyta niedoszły giełdowy debiutant.

Spektakularnego konfliktu ciąg dalszy. Sovereign Capital (SC), niewielka firma konsultingowa, której Komisja Nadzoru Finansowego (KNF) zablokowała debiut giełdowy, wzięła na celownik prospekty spółek, wprowadzonych na GPW przez dom maklerski IDMSA. Chce udowodnić, że KNF nierówno traktuje emitentów: prospekty spółek „ze stajni” IDMSA przepuszcza bez problemów, a w innych szuka — rzekomo — na siłę „haków”.

Dlaczego pod lupę trafiły akurat prospekty firm obsługiwanych przez krakowski dom maklerski? Sovereign Capital uważa, że postępowanie KNF przeciw niej ma związek z jej wcześniejszym konfliktem właśnie z IDMSA — przy emisji Mostostalu Zabrze z 2006 r. Spółka sugeruje, że w listopadzie tego roku członek zarządu Mostostalu i — jednocześnie — członek rady nadzorczej IDMSA groził SC reperkusjami ze strony KNF. Zarząd SC zapewnia, że jest w stanie udowodnić ten zarzut, gdyż dysponuje nagraniem gróźb, ale nikt dotychczas tego dowodu nie zażądał i nie zainteresował się sprawą.

IDMSA zdecydowanie dementuje podobne oskarżenia. „Takim potencjalnym sugestiom i zarzutom stanowczo zaprzeczamy — brak jest ku ich formułowaniu jakichkolwiek podstaw” — piszą w piśmie do „Pulsu” szefowie IDMSA.

O co chodzi?

Po analizie SC przesłała nadzorcy 13 przypadków, w których spółki obsługiwane przez IDMSA nie wpisały w odpowiednich rubrykach części transakcji z podmiotami związanymi z członkami rad nadzorczych. Nadzór nie reagował na to, a w przypadku SC ma co do tego wątpliwości. IDMSA podkreśla: członkowie rad nie są podmiotami powiązanymi, więc spółki nie musiały tego robić.

— Nigdy nie twierdziliśmy, że te spółki czy też IDMSA popełniły jakiekolwiek błędy w zakresie interpretacji MSR 24. Przeciwnie, także uważaliśmy, że tych transakcji nie trzeba było wymieniać. Jednak w naszym przypadku KNF taką wykładnię zakwestionowała, a w tych 13 przypadkach nie zwróciła na to uwagi. Interpretacja przepisów powinna być dla wszystkich emitentów taka sama — mówi Robert Jędrzejowski, prezes SC.

KNF uznała jednak Macieja Grabskiego, jako członka rady nadzorczej, za osobę z „kluczowego personelu kierowniczego spółki”. Jak zatem zinterpretuje przytoczone przez SC przykłady?

Rada to nie zarząd

— Otrzymaliśmy listę prospektów z SC. Tak jak każdy podobny sygnał jest on starannie analizowany przez KNF. W wypadku stwierdzenia nieprawidłowości podejmujemy działania nadzorcze — mówi Łukasz Dajnowicz, rzecznik KNF.

SC w piśmie do KNF wymienia m.in. prospekty Hyperiona, Bankiera, NTT System, Arterii czy Monnari Trade. I wskazuje, że spółki te — w rozdziałach prospektów traktujących o transakcjach z podmiotami powiązanymi —nie podawały umów z IDMSA lub innymi podmiotami związanymi z tym domem maklerskim, mimo zasiadania w radach nadzorczych emitentów członków zarządu IDMSA. W wypadku prospektów Hyperiona i Bankiera nie ma dodatkowo opisanych umów z Agencją Support — podczas gdy w radzie nadzorczej obu spółek zasiadał Rafał Abratański, wiceprezes IDMSA i jednocześnie mąż Doroty Chrzanowskiej, właścicielki Agencji Support. A co do trzech zatwierdzonych w latach 2006-07 prospektów Mostostalu Zabrze Holding: spółka ta nie wymieniła jako transakcji z podmiotem powiązanym umów pożyczek na 14 mln zł i 4,7 mln zł od Zbigniewa Opacha, znaczącego akcjonariusza, przewodniczącego rady nadzorczej, a potem prezesa Mostostalu, oraz faktu objęcia przez niego obligacji spółki.

„W naszej ocenie, wynikającej ze sporządzanych analiz prawnych, „podmiotami powiązanymi” są osoby spokrewnione z członkami zarządu. Do tej kategorii nie należą zaś osoby, które pozostają w stosunku zależności lub pokrewieństwa z członkami rady nadzorczej spółki” — napisali do nas jednoznacznie Grzegorz Leszczyński i Rafał Abratański, prezes i wiceprezes IDMSA.

Wskazują też, że „nie istniał obowiązek ujawnienia w prospektach emisyjnych spółek informacji o relacjach z członkami rad nadzorczych czy też podmiotami kontrolowanymi przez członków rad”.

Prezesi IDMSA podkreślają również, iż we wszystkich wymienionych przez SC sytuacjach bez trudu każdy mógł ustalić relacje pomiędzy IDMSA a spółkami — mimo braku obowiązku ich opisywania. „W jednej z najważniejszych części prospektu, która dotyczy umów istotnych, umowa pożyczki z Panem Z. Opachem została opisana” — dodają szefowie IDMSA, odnosząc się do kwestii prospektów Mostostalu.

Szukajcie, a znajdziecie

— Co najmniej w 13 przypadkach kwestia traktowania spó-łek zależnych od członków rady nie budziła zastrzeżeń KNF. Dlaczego w naszym przypadku jest inaczej? — mówi Robert Jędrzejowski.

KNF ma wątpliwości dotyczące głównie podwyższenia kapitału upadłego Pekabeksu, w którym zaangażowany jest SC. Pieniądze na ten cel wpłaciła żona członka zarządu SC oraz spółka należąca do członka rady nadzorczej spółki. W zamian objęli obligacje.

KNF uważa, że osoby pożyczające pieniądze spółce winny zostać ujawnione jako podmioty powiązane. SC to odpiera: transakcję opisał w aneksie do prospektu dokładnie, a inwestorzy mieli pełną informację. Według interpretacji spółki nie trzeba było też ujawniać osób, od których uzyskano kapitał. Po wątpliwościach KNF SC podał jednak te informacje do publicznej wiadomości.

— Standardy rachunkowości mają doprowadzić do ujawniania informacji o transferze pieniędzy od spółek do ich władz, a tu mieliśmy sytuację odwrotną. Jak na tej podstawie można było zablokować nasz debiut — mówi prezes SC.

Sovereign Capital jest firmą doradczo-inwestycyjną. Zajmuje się konsultingiem w dziedzinie finansów korporacyjnych oraz inwestowaniem w niedowartościowane aktywa, wymagające restrukturyzacji. Przykładami takich projektów był udział spółki w restrukturyzacji kaliskiej Helleny, poznańskiego Pekabeksu z branży budowlanej czy ostatnio podejmowane próby zaangażowania się w upadłą już giełdową Toorę. Giełdowa emisja Sovereign Capital była niewielka i wyniosła 6 mln zł. Akcje zostały sprzedane 161 inwestorom — bez problemu. Redukcja zapisów wyniosła ponad 90 proc. Spółka jednak nie jest notowana na parkiecie.

Etapy konfliktu

VIII

2006

Sovereign Capital jako doradca wierzycieli Mostostalu Zabrze angażuje się w konflikt z Mostostalem, którego doradcą jest IDMSA.

21-22 XI

2006

Sovereign twierdzi, że grozi mu Adam Konopka, członek zarządu Mostostalu i jednocześnie członek rady nadzorczej IDMSA. Konopka zdecydowanie zaprzecza.

23 XI

2006

Sovereign informuje Stanisława Kluzę, przewodniczącego KNF, o groźbach i powoływaniu się na wpływy w instytucjach finansowych.

11 XII

2006

KNF (na podstawie decyzji z 6 grudnia 2006 r.)

wzywa Sovereign do złożenia wyjaśnień,

ale nie w sprawie gróźb, lecz transakcji Andreasa Madeja z grudnia 2005 r.

VI

2007

Sovereign składa prospekt emisyjny do KNF. Prospekt jest zatwierdzany przez cztery miesiące, ale w końcu dochodzi do emisji, która kończy się sukcesem.

12 XI

2007

Sovereign ma zadebiutować na GPW. Debiut zostaje jednak wstrzymany, a później KNF wszczyna postępowanie wyjaśniające.

28 XI

2007

Sovereign składa skargę na KNF. Żąda wyjaśnień i pyta, czy urzędnicy komisji są związani lub pobierają wynagrodzenia od IDMSA.

Zablokowani przez KNF

Sovereign Capital (SC) od 12 listopada 2007 r. nie może zadebiutować na GPW. KNF uważa, że w prospekcie powinna się znaleźć informacja, że pieniądze na jedną z transakcji pożyczyli mu: spółka członka rady nadzorczej i żona członka zarządu SC. Tymczasem SC doszukał się w 13 prospektach spółek obsługiwanych przez dom maklerski IDMSA przypadków, które uważa za podobne, a przy nich problemów nie było.

1 W trzech prospektach spółki Mostostal Zabrze Holding, w części dotyczącej transakcji z podmiotami powiązanymi, nie wymieniono umów pożyczek uzyskanych przez Mostostal od Zbigniewa Opacha i faktu objęcia przez niego obligacji.

2W prospekcie spółki Hyperion, w którego radzie nadzorczej zasiadał członek zarządu IDMSA, w części dotyczącej transakcji z podmiotami powiązanymi nie opisano umów spółki Hyperion z DM IDMSA, Agencją Support oraz z IDMSA.PL Doradztwo Finansowe.

3W częściach dotyczących transakcji z osobami powiązanymi nie opisano umów między DM IDMSA a spółkami: Arteria, ADS, One-2-One, Bomi, Monnari Trade, w których radach nadzorczych zasiadali członkowie zarządu IDMSA.

4 W częściach prospektów Integer i One-2-One, dotyczących umów z podmiotami powiązanymi, nie opisano umów z IDMSA. PL Doradztwo Finansowe.

5 Bankier nie podał informacji o umowie z Agencją Support w części dotyczącej transakcji z podmiotami powiązanymi.

6NTT System nie poinformował w części dotyczącej transakcji z podmiotami powiązanymi o umowie na doradztwo ze spółką Skyline Investment, której prezes i akcjonariusz — Jerzy Rey — był jednocześnie członkiem rady nadzorczej NTT oraz IDMSA.

IDMSA twierdzi, że we wszystkich przypadkach takich informacji nie trzeba było podawać, bo spółki związane z członkami rad nadzorczych nie są podmiotami powiązanymi.

Mariusz

Zielke

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: Mariusz Zielke

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Tematy