TREŚĆ E-MAILA
Jako akcjonariusz spółki PolRest SA zwracam się do
Państwa z następującym problemem.
W dniach 21/05/2008 i 24/06/2008 spółka
informowała o sprzedaży odpowiednio 3 i 6 spółek zależnych na rzecz
podmiotu PRO-VEST. W artykule w Parkiecie w dniu 24/05/2008 zapewniano, że jest
to transakcja w ramach Grupy Kapitałowej (przynajmniej pierwsza z nich).
Tymczasem spółka PRO-VEST nie należy do Polrestu, a jest powiązana z co najmniej
jednym członkiem zarządu giełdowego Polrestu (s. 85 Prospektu Emisyjnego). Tak
więc nastąpiło wyprowadzenie spółek zależnych poza Grupę
Kapitałową.
Problemem jest to, że zgodnie z informacjami przekazywanymi
podczas oferty pierwotnej jednym z głównych aktywów spółek zależnych PolRestu są
długoterminowe umowy najmu lokali gastronomicznych. W związku z zawartą
transakcją PolRest prawo najmu efektywnie na PRO-VEST, który podnajmuje lokale
PolRestowi. Jakkolwiek (tymczasowo) w stawkach czynszu i liczbie lokali nic się
nie zmieniło, to jednak spółka straciła znaczące aktywa w zamian za ok. 1,3 mln
zł. Kolejną skandaliczną sprawą jest brak jakiejkolwiek wyceny sprzedawanych
aktywów - wg mnie zostały one sprzedane po rażąco zaniżonej cenie. Dla
porównania, za każdy lokal (a właściwie prawo do prowadzenia restauracji w
lokalu) w przejmowanej sieci o której informowano również 24.06.2008 spółka
zapłaci średnio co najmniej 1 mln zł !!
Uważam, że opisana sytuacja jest
ewidentnym działaniem na szkodę mniejszościowych akcjonariuszy i proszę o
interwencję w tej sprawie.
Z poważaniem,
Sławomir Franciszek
Odpowiedź Kornela Drozdowskiego, Prezesa Zarządu PolRest S.A.:
W odpowiedzi na pismo wysłane do redakcji „Pulsu Biznesu” w sprawie spółki giełdowej PolRest uprzejmie wyjaśniamy:
Fragment listu:
W dniach 21/05/2008 i 24/06/2008 spółka informowała o
sprzedaży odpowiednio 3 i 6 spółek zależnych na rzecz podmiotu PRO-VEST. W
artykule w Parkiecie w dniu 24/05/2008 zapewniano, że jest to transakcja w
ramach Grupy Kapitałowej (przynajmniej pierwsza z nich).
Odpowiedź:
Raportami bieżącymi z 21 maja oraz 24
czerwca 2008 roku spółka PolRest poinformowała o sprzedaży odpowiednio 3 i 6
spółek zależnych na rzecz spółki Pro Vest Sp. z o.o.
Spółka Pro Vest Sp. z
o.o. nigdy nie wchodziła w skład grupy kapitałowej PolRest. Informację na
temat spółek zależnych od PolRest-u można znaleźć zarówno w prospekcie emisyjnym
jak i w okresowych sprawozdaniach finansowych spółki. W cytowanym artykule
prasowym, opublikowanym 24 maja 2008 roku podano błędną informację, że spółka
Pro Vest jest firmą z grupy kapitałowej – była to pomyłka dziennikarza.
Fragment listu:
Tymczasem spółka PRO-VEST nie należy do Polrestu, a
jest powiązana z co najmniej 1 członkiem zarządu giełdowego Polrestu (s. 85
Prospektu Emisyjnego). Tak więc nastąpiło wyprowadzenie spółek zależnych poza
Grupę Kapitałową.
Odpowiedź:
Spółka Pro Vest Sp. z o.o. od daty
sporządzenia prospektu emisyjnego nie jest i nie była powiązana z członkami
zarządu PolRest-u.
Przytaczana informacja z prospektu emisyjnego PolRest-u
dotyczy okresu przeszłego. Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w
prospekcie emisyjnym należy podać funkcje i stan posiadania osób zarządzających
spółką do 5 lat wstecz i takie informacje podano również w odniesieniu do osoby
pana Krzysztofa Płaszewskiego. Z zamieszczonych w prospekcie informacji wynika,
że:
a) Pan Krzysztof Płaszewski na mniej niż 5 lat przed datą publikacji
prospektu emisyjnego był wspólnikiem Pro Vest Sp. z o.o.,
b) Pan Krzysztof
Płaszewski na mniej niż 5 lat przed datą publikacji prospektu emisyjnego był
prezesem zarządu Pro Vest Sp. z o.o.,
c) Pan Krzysztof Płaszewski w dacie
publikacji prospektu emisyjnego nie był już wspólnikiem spółki Pro Vest Sp. z
o.o.
d) Pan Krzysztof Płaszewski w dacie publikacji prospektu emisyjnego nie
pełnił już w tej spółce żadnych funkcji.
Na dzień sprzedaży spółce Pro Vest
Sp. z o.o. przez spółkę PolRest udziałów w spółkach z ograniczoną
odpowiedzialnością Pro Vest Sp. z o.o. nie była powiązana z żadną z osób
zarządzających PolRest-em. Powiązanie takie nie istnieje również obecnie.
Fragment listu:
Problemem jest to, że zgodnie z informacjami
przekazywanymi podczas oferty pierwotnej jednym z głównych aktywów spółek
zależnych PolRestu są długoterminowe umowy najmu lokali
gastronomicznych.
Odpowiedź:
W wyniku przeprowadzonych transakcji
nastąpiło zmniejszenie liczby spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej
PolRest. Pozbycie się spółek zależnych nastąpiło w sposób gwarantujący
PolRest-owi prawa do najmowanych lokali oraz pozwoliło zaoszczędzić na obsłudze
tych spółek. Najprościej rzecz ujmując, PolRest zbył na rzecz Pro Vestu spółki,
żeby zmniejszyć zakres obowiązków sprawozdawczych ciążących na spółce.
Opinia, że jednym z głównych aktywów spółek zależnych PolRest są
długoterminowe umowy najmu lokali gastronomicznych jest tylko częściowo prawdą.
Istotnie, w wielu przypadkach to spółki z o.o. wchodzące pierwotnie w skład
grupy kapitałowej PolRest były – jako najemcy – stronami umów najmu
poszczególnych lokali gastronomicznych. Jednak żadna ze spółek będących
najemcami lokali, nie podjęła w wynajmowanym lokalu własnej działalności
gospodarczej. Każdorazowo działalność taką prowadził i prowadzi PolRest, który
nabywał tytuł prawny do danego lokalu na podstawie zawartej z najemcą lokalu
(sp. z o.o.) umowy podnajmu. Umowy podnajmu lokali zawarte są każdorazowo na
czas oznaczony – tj. do momentu, od którego najemcy przestanie przysługiwać
tytuł prawny do danego lokalu.
W każdej z umów podnajmu zagwarantowano
PolRest-owi prawa, jakie uzyskał najemca lokalu (spółka z o.o.), zabezpieczono
termin trwania umowy oraz możliwość przedłużenia umowy. Spółka z o.o. bez
względu na to czy pozostaje w stosunku zależności od PolRest-u, czy nie, nie ma
możliwości samodzielnego (jednostronnego) kształtowania umowy podnajmu. Ważnym
faktem jest to, że we wszystkich umowach najmu, w których najemcą była spółka z
o.o. należąca do grupy kapitałowej PolRest, treść umowy najmu negocjowana była
przez osoby, które stanowiły zarówno zarząd PolRest-u jak i zarząd spółki z o.o.
– przyszłego najemcy lokalu. W zdecydowanej większości przypadków wynajmujący
godzili się na zawarcie umowy najmu lokalu ze spółką z o.o. (najczęściej
utworzoną na krótko przed zawarciem umowy) wyłącznie dlatego, że właścicielem
udziałów w tej spółce oraz podmiotem, który docelowo miał prowadzić w lokalu
działalność, była spółka PolRest ciesząca się ugruntowaną pozycją rynkową i
opinią rzetelnego partnera w interesach.
Fragment listu:
W związku z zawartą transakcją PolRest prawo najmu
efektywnie na PRO-VEST, który podnajmuje lokale PolRestowi. Jakkolwiek
(tymczasowo) w stawkach czynszu i liczbie lokali nic się nie zmieniło, to jednak
spółka straciła znaczące aktywa w zamian za ok. 1,3 mln zł.
Odpowiedź:
W zakresie stawek czynszu za najem
oraz liczbie prowadzonych lokali przez PolRest nic się nie zmieniło i nie
zmieni, gdyż Pro Vest nie ma możliwości jednostronnego wprowadzenia zmian.
W
wyniku transakcji sprzedaży udziałów w spółkach z o.o. wchodzących w skład jego
grupy kapitałowej, spółka PolRest pozyskała kwotę ok. 1,3 mln złotych. Nie
odbyło się to kosztem utraty prawa do poszczególnych lokali lub pogorszenia
warunków, na jakich PolRest zachował prawo do danego lokalu.
Fragment listu:
Kolejną skandaliczną sprawą jest brak jakiejkolwiek
wyceny sprzedawanych aktywów - wg mnie zostały one sprzedane po rażąco
zaniżonej cenie.
Odpowiedź:
Zarząd PolRest-u przed przystąpieniem
do negocjacji zbycia udziałów zlecił wycenę spółek z o.o., które miały być
przedmiotem transakcji. W przypadku pięciu spółek: Westpol Sp. z o.o., Profos
Sp. z o.o., Estpol Sp. z o.o., Litpol Sp. z o.o. oraz Sudpol Gdańsk Sp. z o.o.
zarząd PolRest-u zlecił zewnętrznemu, niezależnemu audytorowi, dokonanie wyceny
spółek. W wyniku przeprowadzonych transakcji w każdym przypadku zarządowi
PolRest udało się za sprzedawane udziały wynegocjować wyższą cenę niż wynikająca
z wyceny.
W przypadku pozostałych spółek, których udziały zostały zbyte,
bezzasadne było sporządzenie wyceny ich aktywów. Spółki te, za wyjątkiem
kapitału zakładowego, były pozbawione aktywów. Nie miały także istotnych
zobowiązań (poza wynikającymi z umów najmu i podnajmu - co zostało opisane
powyżej). Zbycie udziałów w tych spółkach za 50.000,00 zł. jest zdaniem zarządu
PolRest całkowicie usprawiedliwione.
Fragment listu:
Dla porównania, za każdy lokal (a właściwie prawo do
prowadzenia restauracji w lokalu) w przejmowanej sieci o której informowano
również 24.06.2008 spółka zapłaci średnio co najmniej 1 mln zł !!
Odpowiedź:
W przypadku przejęcia nowych lokali
(planowana transakcja opisana w raporcie z 24 czerwca 2008 roku) PolRest uzyska
możliwość natychmiastowego rozpoczęcia w nich własnej działalności gospodarczej.
Jest to innych charakter zobowiązań prawnych, różniący się od relacji ze
spółkami z o.o. opisanymi powyżej.
Umowa gwarantuje, że przejmowane lokale
będą w doskonałym stanie technicznym, będą w pełni wyposażone w meble i
urządzenia wskazane przez PolRest, co pozwoli na natychmiastowe przyłączenie ich
do sieci restauracji tworzonych przez spółkę. Tym samym, po uzyskaniu dostępu do
lokali PolRest nie będzie musiał ponosić żadnych dodatkowych kosztów w związku z
rozpoczęciem działalności, stąd inna jest ich wartość.
Z poważaniem
Kornel Drozdowski
Prezes Zarządu
PolRest S.A.
O AKCJI "INWESTOR"
W ramach naszej akcji pomagamy
rozwiązywać problemy drobnych graczy. Wystarczy wysłać do nas maila
([email protected]) i w kilku zdaniach opisać problem. Dziennikarze „Pulsu
Biznesu i portalu www.pb.pl poproszą o komentarz prezesa spółki, analityków,
prawników czy zarządzających instytucjami finansowymi. Jeśli trzeba zwrócimy się
też o radę do Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych, Komisji Nadzoru
Finansowego, a nawet do prezesa warszawskiej giełdy.
Jeśli nie wyrazicie
zgody, Wasze dane osobowe zachowamy dla siebie. Zastrzegamy, że zajmiemy się i
opublikujemy tylko poważne zgłoszenia.
Wszystkie dotychczasowe
artykuły związane z Akcją "Inwestor" można znaleźć w specjalnej zakładce po
lewej stronie internetowej Pb.pl