Uchylenie się od oświadczenia złożonego w wyniku podstępu

ALEKSANDER KRĘŻEL adwokat, kancelaria AXELO
03-01-2018, 22:00

KOMENTARZ PRAWNIKA

2 lutego 2017 r. Sąd Najwyższy (SN) wydał wyrok (sygn. akt: I CSK 92/16), w którym stwierdził, że wspólnik może uchylić się od skutków prawnych swojego oświadczenia woli złożonego w wyniku podstępu (błędu), także wtedy, gdy oświadczenie to dotyczy przystąpienia do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki lub wniesienia wkładów na pokrycie obejmowanych udziałów, w tym praw do nieruchomości.

Czym w ogóle są wady oświadczenia woli?

Według przepisów Kodeksu cywilnego wady oświadczenia woli to pewne określone stany faktyczne, które skutkują pozbawieniem oświadczenia woli skutecznością prawną. Kodeks cywilnywyróżnia pięć rodzajów takich wad: brak świadomości lub swobody, pozorność, błąd, podstęp i groźbę. Stan faktyczny wspomnianego rozstrzygnięcia SN dotyczył wady obejmującej błąd i podstęp. W tej sprawie powód (wspólnik) zwrócił się do sądu, aby ten stwierdził, że złożone przez niego oświadczenia woli w zakresie przystąpienia do spółki z o.o., objęcia udziałów oraz zawarcia umowy przenoszącej własność zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) — jako aport na pokrycie udziałów — są bezwzględnie nieważne. Wskazał, że składając powyższe oświadczenia, działał pod wpływem błędu czy też nawet podstępu spowodowanego przez drugiego ze wspólników (spółka kapitałowa). Zdaniem powoda drugi wspólnik zapewniał go, że wniesienie aportu w postaci ZCP spowoduje przejęcie przez spółkę, do której przystępował, wszystkich długów ZCP. W istocie zaś bezwzględnie obowiązujący przepis art. 55 (4) k.c. przewidywał jedynie solidarną odpowiedzialnośćzbywcy i nabywcy przedsiębiorstwa (lub ZCP) za jego zobowiązania. Końcowo więc wspólnik (spółka kapitałowa) stał się solidarnie odpowiedzialny z drugim wspólnikiem za zobowiązania jego przedsiębiorstwa, ale nie przejął jego długu. W tej sprawie sądy różnych instancji miały różne opinie — ostatecznie SN zajął stanowisko, o którym jest mowa wyżej.

Jakie są konsekwencje tego rozstrzygnięcia?

W praktyce obrotu gospodarczego spółki kapitałowe występują jako osoby prawne — ich podmiotowość jest więc niezależna od samych wspólników. Skoro więc spółka ma funkcjonować odrębnie od nich, to bezpieczeństwo obrotu gospodarczego wymaga, aby niektóre relacje wewnętrzne na linii wspólnik — spółka nie wpływały w nieuprawniony sposób na relacje na linii spółka — kontrahenci. W przypadku uchylenia się przez wspólnika od oświadczenia woli o przystąpieniu do spółki i wniesieniu wkładu w wynikunp. złożenia tego oświadczenia pod wpływem błędu bądź wywołanego podstępem sytuacja ma dwa skutki. Pierwszy: nastąpi utrata statusu wspólnika przez osobę, która złożyła wadliwe oświadczenie woli o przystąpieniu do spółki (a więc nastąpi wyjście tego wspólnika ze spółki). I drugi skutek: zaktualizuje się konieczność zwrotu wkładu tej osobie przez samą spółkę, bo w wyniku uchylenia się od oświadczenia woli o przystąpieniu do spółki wkład ten pozostaje w jej majątku bez żadnego tytułu prawnego.

Praktyka obrotu pokaże, czy na kanwie przedmiotowego orzeczenia pojawią się sytuacje, w których będzie dochodziło do nieuprawnionego wyjścia ze spółek przez osoby, które zdecydują się na taki ruch. Oczywiście każdorazowo taka sytuacja będzie rozpatrywana przez sąd — dlatego trzeba mieć nadzieję, że wskazana wyżej uchwała nie będzie podstawą do potencjalnych nadużyć. © Ⓟ

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: ALEKSANDER KRĘŻEL adwokat, kancelaria AXELO

Być może zainteresuje Cię też:

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Puls Biznesu

Inne / Uchylenie się od oświadczenia złożonego w wyniku podstępu