Ktoś kogoś robi na perłowo. Obie strony twierdzą, że działają w interesie spółki. Od wielu lat. I sądzą się na potęgę. Obecnie tryumfuje Royal Unibrew
To dwie różne historie. Elementy wspólne? Browar, który się rozwija, a
jego dwaj najwięksi akcjonariusze są przekonani, że rósłby znacznie
szybciej, gdyby nie ci drudzy.
Radość...
Po jednej stronie jest duński gigant piwny — Royal Unibrew (RU), z
rocznymi obrotami ponad 6 mld DKK (około 3,3 mld zł). W Polsce znany
jest nie z piwa, lecz z niekończących się sporów prawnych o
Perłę-Browary Lubelskie (PBL). Toczy je z większościowym akcjonariuszem
— Marconią Enterprises (ME), zarejestrowaną na Cyprze spółką, której
właściciele oficjalnie nigdy się nie ujawnili.
Rozkład sił to 48 do 51 proc. akcji. Duńczycy właśnie wygrali
czteroletnią sprawę z ME o podwyższenie kapitału, które by znacznie
obniżyło ich udziały i... rozpoczęli kolejną — o decyzję o podwyższeniu
kapitału sprzed kilku tygodni. Na początek jednak trochę historii.
Na walnym 2 stycznia 2011 r. pod nieobecność RU przegłosowano
podwyższenie kapitału zakładowego. W efekcie udział Duńczyków miał
stopnieć z 48 do 16 proc. W maju tego roku RU wygrał prowadzoną od tego
czasu batalię sądową o stwierdzenie nieważności podjętych wówczas
decyzji. Argumentował, że nie wiedział o walnym, więc nie mógł wziąć w
nim udziału.
— Bardzo cieszy nas ten wynik w sprawie, która toczy się od 2011 r.,
choć to dopiero pierwsza instancja — komentuje Patrick Plucnar, radca
prawny RU.
— Czekamy na sporządzenie i doręczenie uzasadnienia wyroku. Po jego
otrzymaniu podejmiemy decyzję o wniesieniu apelacji. Na obecnym etapie
postępowania możemy jedynie stwierdzić, iż wyrok w tej sprawie jest
niesłuszny — mówi Zofia Kotowska-Popik, dyrektor ds. zasobów ludzkich i
organizacji w PBL.
...i déją vu
Miesiąc temu Duńczycy rozpoczęli podobną batalię. — Na kwietniowym
walnym sytuacja niestety się powtórzyła. Główny akcjonariusz
przegłosował podwyższenie kapitału zakładowego. Przed podjęciem tej
decyzji ochrona wyprowadziła naszych przedstawicieli z sali bez podania
jakichkolwiek wyjaśnień. Nie byliśmy więc w stanie skorzystać ze swojego
prawa głosu — twierdzi Patrick Plucnar.
Zaprzecza temu dr Radosław L. Kwaśnicki, partner zarządzający w
Kancelarii RKKW, który przewodniczył walnemu. — Pełnomocnicy RU zostali
poinformowani o przyczynach utraty prawa głosu, po czym dobrowolnie i
samodzielnie opuścili salę — twierdzi prawnik. Dlaczego pozbawiono
Duńczyków głosu? Poszło o list, który do RU wysłała w 2013 r. osoba
fizyczna, w którym informowała, że posiadała wówczas „pakiet akcji”
spółki (później okazało się, że miała zaledwie jedną).
Na 12 stronach, jak relacjonuje Patrick Plucnar, były zawarte głównie
jej opinie o rynku piwa. Na końcu padło ogólnikowe pytanie o relacje
między RU a innymi akcjonariuszami. Prawo dopuszcza zapytanie ze strony
akcjonariusza co do powiązań między innymi akcjonariuszami, a na
adresata nakłada obowiązek odpowiedzi. Tak długo, jak tego nie zrobi,
nie ma prawa korzystać z prawa głosu. — Takiej odpowiedzi nie
wysłaliśmy, bo list był niepoważny.
Zatytułowano go: „offer of cooperation” i podpisany był przez osobę,
która nie była wcześniej akcjonariuszem i nie przedstawiła jakichkolwiek
dowodów na to, że w ogóle jest akcjonariuszem. Nie mieliśmy więc żadnych
podstaw, by traktować ją jak akcjonariusza. Wtrąconego na końcu „oferty”
zdania, na które powołuje się nasz oponent, nie zrozumieliśmy jako
pytania prawnego — opowiada Patrick Plucnar.
— Działania RU są wewnętrznie sprzeczne, skoro — jednak już po walnym —
na to zapytanie akcjonariusza odpowiedziało. Zdecydowałem o korekcie
listy osób uprawnionych do udziału w walnym na podstawie wnikliwej
analizy dokumentacji przedłożonej mi przez spółkę oraz dwóch
niezależnych opinii uznanych profesorów prawa spółek — mówi Radosław L.
Kwaśnicki.
Podkreśla, że inni akcjonariusze, którzy również otrzymali zapytanie o
tzw. relacje korporacyjne, na nie odpowiedzieli. Duńczycy złożyli już
pozew o unieważnienie podjętych bez nich uchwał, w tym podwyższenia
kapitału.
— Sąd w ramach zabezpieczenia roszczeń zdecydował o wstrzymaniu ich
wykonania — mówi Patrick Plucnar. — Postanowienie nie jest prawomocne,
zaś spółka złożyła zażalenie, w którym przedstawiła swoje argumenty i
dowody na ich poparcie — twierdzi Radosław L. Kwaśnicki, który
reprezentuje Perłę w postępowaniu zabezpieczającym.
Rozwój i przeszkody
RU twierdzi, że z tytułu inwestycji w Perłę ponosi od lat tylko koszty
sądowych batalii — od 2011 r. było 23, z czego 11 jest w toku.
— Spółka nie wypłaca dywidendy od 14 lat, nie mamy bieżących informacji
o jej sytuacji finansowej, choć regularnie o to pytamy. Widzimy jedynie
po sklepowych półkach, że browar się rozwija. Mamy solidne doświadczenie
w tej branży i chcielibyśmy, żeby Perła z niego korzystała, zyskując na
wartości. Niestety, większościowy akcjonariusz blokuje
nam dostęp do niej — twierdzi Patrick Plucnar.
— Perła mocno się rozwija i potrzebuje pieniędzy na inwestycje, bo jej
moce produkcyjne nie wystarczają, żeby zaspokoić rosnący popyt. Temu
właśnie miało służyć podwyższenie kapitału. Nie jest żadną tajemnicą, że
to na rozwój przeznaczany jest zysk spółki od wielu lat. Na długo przed
walnym zarząd spółki korespondował w tej sprawie z czołowymi
akcjonariuszami, w tym RU, przedstawiając szczegółowo, na co mają zostać
przeznaczone pieniądze.
RU nie wyraził jednoznacznej gotowości do partycypacji w tym
podwyższeniu. Zachowanie RU oceniamy jako próbę zablokowania rozwoju
spółki. RU i Perła są tak naprawdę konkurentami na europejskim rynku
piwa, więc mamy wątpliwości co do prawdziwych intencji działań RU —
twierdzi Radosław Kwaśnicki. Hamowanie rozwoju, jego zdaniem, naraża
obecnie Perłę na szkodę w wysokości 100 mln zł.
— Kwota została oszacowana m.in. na podstawie utraconych możliwości
sprzedaży właśnie z powodu niewystarczających mocy produkcyjnych. W
przypadku niedojścia do skutku planowanego podwyższenia Perła rozważy
dochodzenie odszkodowania w takiej wysokości — dodaje Radosław
Kwaśnicki.
Jak dużą rolę gra Perła na polskim rynku piwa? Znawcy branży nie chcą
się wypowiadać właśnie z powodu ciągnących się spraw sądowych.
Przyznają, że Perła mocno rozwinęła się na fali wzrostu popularności
regionalnych browarów i dziś traktują ją jako duży browar, a nie małego,
lokalnego konkurenta. Niedawno spółka reaktywowała wydzierżawiony browar
w Zwierzyńcu. Chwali się eksportem do UE, ale też w dalsze zakątki
świata — do Australii, Paragwaju, Zambii, Beninu czy USA. © Ⓟ