Radość...

Po jednej stronie jest duński gigant piwny — Royal Unibrew (RU), z rocznymi obrotami ponad 6 mld DKK (około 3,3 mld zł). W Polsce znany jest nie z piwa, lecz z niekończących się sporów prawnych o Perłę-Browary Lubelskie (PBL). Toczy je z większościowym akcjonariuszem — Marconią Enterprises (ME), zarejestrowaną na Cyprze spółką, której właściciele oficjalnie nigdy się nie ujawnili.

Rozkład sił to 48 do 51 proc. akcji. Duńczycy właśnie wygrali czteroletnią sprawę z ME o podwyższenie kapitału, które by znacznie obniżyło ich udziały i... rozpoczęli kolejną — o decyzję o podwyższeniu kapitału sprzed kilku tygodni. Na początek jednak trochę historii.

Na walnym 2 stycznia 2011 r. pod nieobecność RU przegłosowano podwyższenie kapitału zakładowego. W efekcie udział Duńczyków miał stopnieć z 48 do 16 proc. W maju tego roku RU wygrał prowadzoną od tego czasu batalię sądową o stwierdzenie nieważności podjętych wówczas decyzji. Argumentował, że nie wiedział o walnym, więc nie mógł wziąć w nim udziału.

— Bardzo cieszy nas ten wynik w sprawie, która toczy się od 2011 r., choć to dopiero pierwsza instancja — komentuje Patrick Plucnar, radca prawny RU.

— Czekamy na sporządzenie i doręczenie uzasadnienia wyroku. Po jego otrzymaniu podejmiemy decyzję o wniesieniu apelacji. Na obecnym etapie postępowania możemy jedynie stwierdzić, iż wyrok w tej sprawie jest niesłuszny — mówi Zofia Kotowska-Popik, dyrektor ds. zasobów ludzkich i organizacji w PBL.

...i déją vu

Miesiąc temu Duńczycy rozpoczęli podobną batalię. — Na kwietniowym walnym sytuacja niestety się powtórzyła. Główny akcjonariusz przegłosował podwyższenie kapitału zakładowego. Przed podjęciem tej decyzji ochrona wyprowadziła naszych przedstawicieli z sali bez podania jakichkolwiek wyjaśnień. Nie byliśmy więc w stanie skorzystać ze swojego prawa głosu — twierdzi Patrick Plucnar.

Zaprzecza temu dr Radosław L. Kwaśnicki, partner zarządzający w Kancelarii RKKW, który przewodniczył walnemu. — Pełnomocnicy RU zostali poinformowani o przyczynach utraty prawa głosu, po czym dobrowolnie i samodzielnie opuścili salę — twierdzi prawnik. Dlaczego pozbawiono Duńczyków głosu? Poszło o list, który do RU wysłała w 2013 r. osoba fizyczna, w którym informowała, że posiadała wówczas „pakiet akcji” spółki (później okazało się, że miała zaledwie jedną).

Na 12 stronach, jak relacjonuje Patrick Plucnar, były zawarte głównie jej opinie o rynku piwa. Na końcu padło ogólnikowe pytanie o relacje między RU a innymi akcjonariuszami. Prawo dopuszcza zapytanie ze strony akcjonariusza co do powiązań między innymi akcjonariuszami, a na adresata nakłada obowiązek odpowiedzi. Tak długo, jak tego nie zrobi, nie ma prawa korzystać z prawa głosu. — Takiej odpowiedzi nie wysłaliśmy, bo list był niepoważny.

Zatytułowano go: „offer of cooperation” i podpisany był przez osobę, która nie była wcześniej akcjonariuszem i nie przedstawiła jakichkolwiek dowodów na to, że w ogóle jest akcjonariuszem. Nie mieliśmy więc żadnych podstaw, by traktować ją jak akcjonariusza. Wtrąconego na końcu „oferty” zdania, na które powołuje się nasz oponent, nie zrozumieliśmy jako pytania prawnego — opowiada Patrick Plucnar.

— Działania RU są wewnętrznie sprzeczne, skoro — jednak już po walnym — na to zapytanie akcjonariusza odpowiedziało. Zdecydowałem o korekcie listy osób uprawnionych do udziału w walnym na podstawie wnikliwej analizy dokumentacji przedłożonej mi przez spółkę oraz dwóch niezależnych opinii uznanych profesorów prawa spółek — mówi Radosław L. Kwaśnicki.

Podkreśla, że inni akcjonariusze, którzy również otrzymali zapytanie o tzw. relacje korporacyjne, na nie odpowiedzieli. Duńczycy złożyli już pozew o unieważnienie podjętych bez nich uchwał, w tym podwyższenia kapitału.

— Sąd w ramach zabezpieczenia roszczeń zdecydował o wstrzymaniu ich wykonania — mówi Patrick Plucnar. — Postanowienie nie jest prawomocne, zaś spółka złożyła zażalenie, w którym przedstawiła swoje argumenty i dowody na ich poparcie — twierdzi Radosław L. Kwaśnicki, który reprezentuje Perłę w postępowaniu zabezpieczającym.

Rozwój i przeszkody

RU twierdzi, że z tytułu inwestycji w Perłę ponosi od lat tylko koszty sądowych batalii — od 2011 r. było 23, z czego 11 jest w toku.

— Spółka nie wypłaca dywidendy od 14 lat, nie mamy bieżących informacji o jej sytuacji finansowej, choć regularnie o to pytamy. Widzimy jedynie po sklepowych półkach, że browar się rozwija. Mamy solidne doświadczenie w tej branży i chcielibyśmy, żeby Perła z niego korzystała, zyskując na wartości. Niestety, większościowy akcjonariusz blokuje nam dostęp do niej — twierdzi Patrick Plucnar.

— Perła mocno się rozwija i potrzebuje pieniędzy na inwestycje, bo jej moce produkcyjne nie wystarczają, żeby zaspokoić rosnący popyt. Temu właśnie miało służyć podwyższenie kapitału. Nie jest żadną tajemnicą, że to na rozwój przeznaczany jest zysk spółki od wielu lat. Na długo przed walnym zarząd spółki korespondował w tej sprawie z czołowymi akcjonariuszami, w tym RU, przedstawiając szczegółowo, na co mają zostać przeznaczone pieniądze.

RU nie wyraził jednoznacznej gotowości do partycypacji w tym podwyższeniu. Zachowanie RU oceniamy jako próbę zablokowania rozwoju spółki. RU i Perła są tak naprawdę konkurentami na europejskim rynku piwa, więc mamy wątpliwości co do prawdziwych intencji działań RU — twierdzi Radosław Kwaśnicki. Hamowanie rozwoju, jego zdaniem, naraża obecnie Perłę na szkodę w wysokości 100 mln zł.

— Kwota została oszacowana m.in. na podstawie utraconych możliwości sprzedaży właśnie z powodu niewystarczających mocy produkcyjnych. W przypadku niedojścia do skutku planowanego podwyższenia Perła rozważy dochodzenie odszkodowania w takiej wysokości — dodaje Radosław Kwaśnicki.

Jak dużą rolę gra Perła na polskim rynku piwa? Znawcy branży nie chcą się wypowiadać właśnie z powodu ciągnących się spraw sądowych. Przyznają, że Perła mocno rozwinęła się na fali wzrostu popularności regionalnych browarów i dziś traktują ją jako duży browar, a nie małego, lokalnego konkurenta. Niedawno spółka reaktywowała wydzierżawiony browar w Zwierzyńcu. Chwali się eksportem do UE, ale też w dalsze zakątki świata — do Australii, Paragwaju, Zambii, Beninu czy USA. © Ⓟ