Przed zamknięciem spółki trzeba rozwiązać umowy handlowe, zaspokoić wierzycieli i sprzedać cały jej majątek, w tym prawa autorskie do nazwy.
Marek Bugała, ekspert ds. sprzedaży, obserwował likwidację spółki, z którą współpracował.
— Udziałowcy założyli firmę dystrybucyjną, zatrudnili ludzi, podpisali kontrakty z dostawcami, wynajęli biuro, ale niedługo po tym postanowili wycofać kapitał i zamknąć spółkę. Z jakich przyczyn? Nie wiadomo — mówi Marek Bugała.
Wspólnicy wyznaczyli likwidatora, który miał się zająć m.in. rozwiązaniem umów z kontrahentami i spieniężeniem majątku.
— Likwidacja trwała pół roku. Dostawcy zostali poinformowani o niej trzy miesiące przed finałem. W związku z wypowiedzeniem świeżo zawartych umów handlowych spółka musiała zapłacić kary umowne — opowiada Marek Bugała.
Likwidacja firmy oznacza średnio sześcio-, siedmiomiesięczny proces, który polega na zakończeniu bieżących interesów organizacji, ściągnięciu wierzytelności, wypełnieniu jej zobowiązań oraz upłynnieniu majątku.
— Zwykle pojawia się wiele zadań, takich jak rozwiązanie kontraktów handlowych oraz wątpliwości, np. co dzieje się z prawami autorskimi do oprogramowania albo z nazwą firmy, kiedy przedsiębiorstwo przestaje istnieć — mówi Daniel Wieszczycki, prawnik z firmy doradcy-prawni.pl.
Zgodnie z umową
— Zaraz po studiach założyłem z kolegą spółkę, która zajmowała się dystrybucją środków chemicznych szwedzkiego producenta. To był nasz jedyny dostawca, jego wycofanie się z interesu oznaczałoby nasz upadek. Dlatego w umowie zapisaliśmy, że o rezygnacji musi poinformować nas z trzymiesięcznym wyprzedzeniem oraz pokrywać 75 proc. kosztów operacyjnych do końca kontraktu — mówi były współwłaściciel firmy.
O sposobie zerwania umowy przed upływem terminu powinna decydować jej treść.
— W kontraktach, zwłaszcza długoterminowych, warto szczegółowo określić, jaki ma być tryb ich wcześniejszego rozwiązania i jego skutki. Takie zapisy chronią stronę wypowiadającą umowę przed odpowiedzialnością odszkodowawczą — wyjaśnia Dariusz Trzeciak, wspólnik w kancelarii prawnej W. Filochowski.
Gorzej, jeśli umowa nie zawiera takich postanowień.
— Wtedy rozwiązanie kontraktu przez jednego z sygnatariuszy będzie jednoznaczne z jego niewykonaniem, drugiej stronie przysługuje wówczas odszkodowanie zgodne z zapisami umowy lub kodeksu cywilnego — dodaje Dariusz Trzeciak.
Jak podkreśla Magdalena Karpińska, radca prawny w kancelarii Salans, umowy powinno się wypowiadać z zachowaniem zapisanych w nich okresów wypowiedzeń.
— Na przykład producent rozwiązujący kontrakt musi dostarczać towar odbiorcy do końca okresu wypowiedzenia. Dlatego powinien rozważyć, czy bardziej opłaca mu się dotrzymanie tego terminu, czy próba jego skrócenia. Z moich doświadczeń wynika, że zazwyczaj strony w takich przypadkach dochodzą do porozumienia — mówi Magdalena Karpińska.
Prawo do znaku
Słowny znak towarowy (nazwa firmy), zarejestrowany w Urzędzie Patentowym, podlega szczególnej ochronie.
— W dobrze przeprowadzonej likwidacji powinno się go sprzedać, podobnie jak pozostałe składniki majątku spółki, a uzyskane pieniądze podzielić między wspólników — mówi Michał Kozłowski z kancelarii Krawczyk i Wspólnicy.
Nazwa firmy niezastrzeżona w Urzędzie Patentowym i niepodlegająca ochronie przepisów prawa autorskiego jest niezbywalna.
— Nie można jej sprzedać w toku likwidacji, chyba że z całym majątkiem przedsiębiorstwa. Wygasa z chwilą wykreślenia spółki z Krajowego Rejestru Sądowego — dodaje Michał Kozłowski.
To oznacza, że inny przedsiębiorca może ją swobodnie wykorzystać.
Prawo do programu
— Autorskie prawa majątkowe do programów komputerowych stworzonych przez pracownika w wyniku wykonywania obowiązków ze stosunku pracy przysługują pracodawcy, o ile umowa nie stanowi inaczej. Likwidator powinien je sprzedać w trakcie likwidacji — informuje Daniel Wieszczycki.
Podobnie dzieje się z prawami odkupionymi od autora utworu (np. napisanej przez niego książki).
— Nabywca może dowolnie z nich korzystać, np. drukować i rozpowszechniać książkę (jej autor zachowuje oczywiście prawa osobiste do oznaczania utworu własnym nazwiskiem), a także zbyć prawa do niej — mówi Michał Kozłowski.
Jeśli sprzedaż jest niemożliwa (nie znalazł się nabywca), prawa autorskie do programu komputerowego czy utworu zachowują wspólnicy proporcjonalnie do wielkości udziałów.