Wygraj sukces na fuzji

Rafał Kerger
01-09-2005, 00:00

Prostej recepty na połączenie przedsiębiorstw lub przejęcie firmy nie ma. Decydując się na konsolidację, kilka rzeczy wypada jednak wiedzieć.

Można zrobić tak jak NFI Empik Media & Fasion — połączyć sieć szkół językowych Empik z siecią szkół Orange i objąć w LSP — właścicielu Orange — 65 proc. akcji. Można rozwijać się jak Computerland i przejąć m.in. Geomar, ZetoRodan, Suport.pl czy Aram. Można też tak jak właściciele Naszych Sklepów i Megany dogadać się i powołać całkiem nową oddzielną firmę, sieć Nasze Sklepy Avita, i próbować mocniej wejść na rynek.

Fuzja, przejęcie, joint venture — jak zwał, tak zwał. Byle do przodu, na podbój nowego lub niedostępnego segmentu. Mariaże przedsiębiorców ostatnio są w Polsce modne. Wartość rynku M&A (Mergers & Acquisitions, czyli fuzji i przejęć) dynamicznie wzrasta. Jak wynika z raportu PMR, w pierwszej połowie tego roku dokonano 55 takich transakcji na sumę 843 mln EUR — o 16 proc. więcej niż w analogicznym okresie 2004 r.

Związki pod kuratelą

— Rzadko zdarza się, że oba jednoczące się podmioty są równorzędne. Zwykle jest silniejszy i słabszy. Kiedyś na fuzje trzeba było mieć zgodę Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK), gdy powstający podmiot zyskiwał ponad 20 proc. danego rynku. Dziś do urzędu zgłaszane są wszystkie większe fuzje i przejęcia, a wydanie decyzji trwa zwykle 2 miesiące. W skomplikowanych przypadkach można czekać nawet pół roku — mówi Marcin Krakowiak, radca prawny, partner kancelarii Domański Zakrzewski Palinka.

Szczegółów na temat progów należy szukać w prawie konkurencji (patrz ramka).

Wspomnianego pozwolenia nie trzeba jednak, gdy — jak w przypadku Naszych Sklepów Avita —doszło jedynie do połączenia kapitałowego, a spółki matki nadal działają. Takie inicjatywy są zresztą zdecydowanie prostsze do zrealizowania, bo nie regulują ich przepisy kodeksu spółek handlowych (k.s.h.). Zgodnie z nim połączenie to przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą za udziały lub akcje dla wspólników tej drugiej bądź zawiązanie nowej spółki, na którą przechodzi majątek łączących się spółek.

Warto wiedzieć, że spółki osobowe mogą się łączyć między sobą tylko przez zawiązanie spółki kapitałowej, spółka osobowa nie może też być spółką przejmującą.

Grunt to plan

Szczególnym dokumentem, który niezbędny jest do przeprowadzenia fuzji, jest tzw. plan połączenia, który wymaga pisemnego uzgodnienia między łączącymi się podmiotami. Powinien on być przygotowany nie później niż sześć tygodni przed dniem powzięcia pierwszej uchwały w sprawie połączenia i zgłoszony do właściwego sądu rejestrowego. Wspólnicy łączących się spółek powinni móc zapoznać się z owym dokumentem co najmniej na miesiąc przed planowaną uchwałą o połączeniu. Co powinien zawierać plan połączenia, wskazuje art. 499 k.s.h. (patrz ramka).

Zasadniczo firmy łączą swoje siły, chcąc szybko zyskać wzrost obrotów. Dotyczy to szczególnie spółek giełdowych, bo to przekłada się m.in. na wzrost cen akcji.

— Drugą przyczyną fuzji są potrzeby — nazwijmy je — zasobowe. Albo potrzebujemy specjalistów lub know-how, albo zasobów organizacyjnych — np. nowej fabryki, linii produkcyjnej. Trzecią jest chęć uzyskania większej polaryzacji na rynku, dyktowania cen — mówi Piotr Malec, ekspert Deloitte.

Kolejnym powodem przejęć jest decyzja zarządu firmy o dołożeniu komplementarnych usług czy produktów, czyli czegoś, czym się do tej pory nie zajmowaliśmy, a chcemy się zajmować, żeby wejść na nowy rynek lub zaoferować nowe usługi.

— Powodem fuzji bywa także chęć zejścia z kosztów stałych. Np. firmy farmaceutyczne lub te z branży IT i elektronicznej często integrują się po to, by połączyć budżety na badania i rozwój — dodaje Sławomir Krempa, kolejny specjalista od M&A w Deloitte.

Ile kosztuje wesele?

Początkowy koszt fuzji jest duży. Profity w postaci oszczędności wskutek restrukturyzacji zatrudnienia i zmian w organizacji zarządzania łączących się firm pojawią się przecież dopiero w drugiej kolejności. Wiele zależy też od tego, w jakim zakresie przedsiębiorcy korzystać będą z doradców inwestycyjnych czy pomocy kancelarii prawnych. Sporo pochłonąć mogą odprawy, jeżeli firmy zamierzają zredukować zatrudnienie.

— Fuzja to jednak nie tylko doradcy inwestycyjni, to również chaos organizacyjny, konieczność wypracowania nowego wizerunku, kultury personalnej firmy etc. — zastrzega Piotr Malec.

Wspólne rozliczanie

Bywają fuzje przeprowadzane głównie celem zmniejszenia obciążeń fiskalnych silniejszej firmy.

— Dzieje się tak wtedy, gdy przejmująca spółka jest dochodowa i płaci wysoki podatek dochodowy, przejmowana zaś przynosi skumulowaną stratę, którą po jej zakupie można rozliczyć w kosztach. Teoretycznie na potrzeby rozliczeń podatkowych dwie firmy mogłyby spróbować założyć podatkową grupę kapitałową. W praktyce jest to trudne i objęte szeregiem obwarowań — mówi Sławomir Krempa.

Każda z opcji połączeń ma zresztą podatkowe plusy i minusy. Dlatego nad tym aspektem warto się szczególnie zastanowić.

— Jeżeli chodzi o połączenie prawne, zgodne z kodeksem spółek handlowych, plusem jest to, że jest ono podatkowo neutralne. Minusem zaś, że połączona spółka odpowiada za ukryte zaległości podatkowe spółek sprzed połączenia jak za swoje. Czyli nie ma możliwości odcięcia historii. Jeżeli zaś rozpatrujemy wniesienie jednego przedsiębiorstwa aportem do drugiego lub sprzedaż jednej firmy na rzecz drugiej, to możliwość odcięcia się od historii podatkowej przedsiębiorstwa, które przejmujemy, istnieje — przyznaje nasz rozmówca.

Ta możliwość nie zmienia faktu, że przejmując spółkę, warto zapytać jej dotychczasowych właścicieli o zaświadczenie o niezaleganiu ze zobowiązaniami wobec urzędu skarbowego. Od wykazanych już przez urząd skarbowy zobowiązań nie da się bowiem uciec.

— Aport i kupno umożliwia również zaliczenie całej ceny zapłaconej na poczet amortyzacji, co jest logiczne z ekonomicznego punktu widzenia, bo rozpoznanie amortyzacji jako koszt wpływa na obniżenie podstawy podatku dochodowego — dodaje Sławomir Krempa.

Model związku do ustalenia

Nie ma też prostej odpowiedzi na pytanie, czy po fuzji przejąć strukturę organizacyjną od lepszej firmy czy budować całkiem nową. Mniejsza, przejmowana firma, zwykle zarządzana jest bardziej efektywnie, co jednak po połączeniu może już nie mieć znaczenia, bo nowy podmiot będzie zdecydowanie większy. Zatem, decydując o wyborze, powinniśmy jeszcze raz odpowiedzieć na pytanie, na którym z aktywów przejmowanej firmy X najbardziej nam zależało. Jeśli był to np. know-how dotyczący sprzedaży, to wykorzystajmy istniejącą w X strukturę dystrybucyjną. Jeżeli zaś przejmując firmę, weszliśmy na nowy rynek produktowy, wówczas partner fuzji będzie działać oddzielnie i do połączenia na poziomie operacyjnym nie dojdzie.

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: Rafał Kerger

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Puls Biznesu

/ Wygraj sukces na fuzji