Wykup menedżerski: można ograniczyć podatki

Łukasz Ruciński
opublikowano: 21-06-2002, 00:00

Menedżerskie wykupy spółek są na Zachodzie zjawiskiem powszednim. Transakcje takie zdarzają się także w Polsce, a będzie ich coraz więcej. Planując wykup należy zastanowić się, jak nie przepłacić fiskusowi.

Wykup menedżerski (management buy-out — MBO) to przejęcie przez menedżerów kontroli nad kierowaną przez nich spółką. Zostając właścicielami zarządzający, mogą wreszcie działać na własny rachunek. Nie muszą przy tym zaczynać od zera, ale w firmie już istniejącej na rynku i dobrze im znanej.

Na ogół menedżerowie nie mają dość środków na samodzielne wykupienie spółki. Nierzadko korzystają wtedy z pomocy inwestora kapitałowego. Najczęściej jednak muszą zaciągnąć pożyczkę. Banki w tej sytuacji udzielają kredytu dość chętnie — gwarancją powodzenia przedsięwzięcia jest doświadczenie i wiedza menedżerów o przejmowanej firmie, a zabezpieczeniem — jej udziały. Dysponując już kapitałem, menedżerowie mogą wykupić akcje (udziały) spółki jako osoby fizyczne lub (co zdarza się częściej) poprzez utworzoną przez siebie tzw. spółkę holdingową, która zaciąga kredyt. Tu pojawia się pierwszy problem podatkowy.

Odliczyć procent

— Podmiot założony przez menedżerów służy wyłącznie przejęciu kontroli nad wykupywaną spółką. Ponieważ nie osiąga żadnych przychodów, nie ma faktycznej możliwości podatkowego odliczenia odsetek kredytu — wyjaśnia Arkadiusz Michaliszyn, doradca podatkowy w firmie CMS Cameron McKenna.

Spółka holdingowa otrzymuje wprawdzie dywidendę od wykupionej spółki, ale dywidenda nie jest wliczana do podstawy opodatkowania i wynikającego z niej przychodu nie można pomniejszyć o wydatki na jego osiągnięcie. Identyczna trudność pojawi się w przypadku, gdy kredyt zaciągnęli sami menedżerowie.

Kolejny problem to podatek od dywidendy wypłacanej przez wykupioną spółkę firmie holdingowej. Ustawa o CIT zawiera korzystny przepis pozwalający na odliczenie zapłaconego podatku od dywidendy od kwoty podatku przypadającego od pozostałych dochodów.

— Podatek od dywidendy może być dla spółki neutralny, pod warunkiem że pobierający dywidendę osiąga inne przychody, na tyle wysokie, aby odliczenie podatku było możliwe — zauważa Arkadiusz Michaliszyn.

Połączenie

Istnieje kilka sposobów, aby uniknąć opisanych niedogodności. Pierwszy, to połączenie wykupionej spółki ze spółką holdingową. Odpadnie wtedy problem wypłaty dywidendy. (Choć podatek od niej płacić będą menedżerowie jako akcjonariusze). Nowo powstała spółka może również pomniejszyć swój przychód o odsetki kredytu.

— Spółka holdingowa zaciąga pożyczkę, aby połączyć się z wykupywaną spółką i dzięki niej zacząć generować zysk. Odsetki stanowią zatem koszt uzyskania przychodu — argumentuje Arkadiusz Michaliszyn.

Innym rozwiązaniem jest utworzenie przez spółkę holdingową i wykupywaną podatkowej grupy kapitałowej. Grupa taka jest dla celów podatkowych traktowana jak jeden podmiot — dywidenda nie jest opodatkowana, odsetki od kredytu będą podatkowo potrącalne. Efekt jest więc taki sam jak w przypadku połączenia.

Utrudnienia

— Tworzenie i działalność grup podatkowych poddane są wielu restrykcyjnym obostrzeniom. Skutecznie zniechęca to do zakładania takich grup i przepisy normujące to zagadnienie są właściwie martwe. Mimo że łączenie spółek w grupę jest teoretycznie łatwiejsze niż ich konsolidacja w jeden podmiot, odradzałbym stosowanie tego sposobu — zaznacza Arkadiusz Michaliszyn.

Trzeci wariant opiera się na instytucji umorzenia akcji (udziałów) i pozwala zrezygnować z zakładania spółki holdingowej. Menedżerowie są już właścicielami części akcji, resztę spółka odkupuje od pozostałych akcjonariuszy i umarza je. Wskutek tego walory należące do menedżerów tworzą całość kapitału spółki. Kredytobiorcą jest tu wykupywana spółka, która zaciąga pożyczkę, aby zdobyć środki potrzebne na umorzenia akcji. Ponieważ nie występuje tu spółka holdingowa, brak również opodatkowanej wypłaty dywidendy. Mankamentem natomiast jest brak bezpośredniego związku między zaciągnięciem kredytu a przychodami osiąganymi przez spółkę.

— Moim zdaniem, operacja mieści się w ramach rozsądnej gospodarki spółki i pozwala na zaliczenie odsetek od pożyczki do kosztów uzyskania przychodu. Taki wniosek wynika z analizy orzecznictwa — mówi Arkadiusz Michaliszyn.

Umorzenie akcji jest metodą względnie szybką i tanią — w zasadzie wystarczy zgoda pozostałych akcjonariuszy na wykupienie ich walorów. Arkadiusz Michaliszyn zwraca jednak uwagę, że wokół tej instytucji istnieje wiele niejasności prawnych, które mogą być źródłem potencjalnych problemów.

Obok management by-out spotyka się również mana- gement by-in (MBI), czyli przejęcie kontroli nad spółką , w której przejmujący menedżerowie nie pracują. Opisane problemy podatkowe i ich rozwiązania są aktualne również w przypadku MBI.

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: Łukasz Ruciński

Być może zainteresuje Cię też:

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu