Wysokość kapitału a wartość udziałów

ŁUKASZ POŻOGA, radca prawny w Kancelarii KSP Legal & Tax Advice w Katowicach
opublikowano: 10-10-2014, 00:00

KOMENTARZ PRAWNIKA

Umorzenie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wiąże się z reguły z obniżeniem kapitału zakładowego, z którego uwalniane są pieniądze na wypłatę wspólnikom wynagrodzenia za umarzane udziały (chyba że godzą się oni na umorzenie bez wynagrodzenia). Obniżenie kapitału zakładowego wymaga zmiany umowy spółki i jest skuteczne dopiero z chwilą rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym. W takim przypadku z chwilą wpisu do rejestru następuje zmniejszenie liczby udziałów oraz odpowiednie obniżenie kapitału zakładowego o sumę wartości nominalnej umarzanych udziałów.

Zgodnie z art. 199 § 6 k.s.h. umorzenie udziału z czystego zysku nie wymaga obniżenia kapitału zakładowego, czyli nie wymaga zmiany umowy spółki i wpisu w KRS. W takiej bowiem sytuacji wypłata z pieniędzy osiągniętych w ramach zysku nie powoduje spadku wartości majątku spółki poniżej ustalonej w umowie spółki wielkości kapitału zakładowego. Warunkiem skorzystania z tego sposobu umorzenia udziałów jest osiągnięcie przez spółkę zysku w rozumieniu art. 192 k.s.h. Chodzi o kwotę, która może zostać wypłacona wspólnikom w ramach dywidendy.

W wyniku umorzenia udziałów z czystego zysku następuje zmniejszenie ich liczby, jednakże nie dochodzi jednocześnie do zmniejszenia wysokości kapitału zakładowego o sumę wartości nominalnej umarzanych udziałów. Prowadzi to do sytuacji, iż określona w umowie spółki wysokość kapitału zakładowego różni się od sumy wartości nominalnej wszystkich udziałów. Występowanie takiej różnicy jest jednak dopuszczalne, gdyż Kodeks spółek handlowych nie nakłada na wspólników obowiązku dokonania zmiany umowy spółki i dostosowania wartości nominalnej pozostałych w spółce udziałów do wysokości kapitału zakładowego, czyli odpowiedniego zwiększenia wartości tych udziałów. W przypadku obliczania większości głosów, ustalania kworum, jak również przy badaniu, czy dany wspólnik może wykonać uprawnienie, którego realizacja uzależniona jest od posiadania określonej części kapitału zakładowego, należy jednak odnosić się do sumy wartości udziałów, a nie do wielkości kapitału zakładowego.

Jak wskazał Sąd Najwyższy w uchwale z 9 kwietnia 1997 r. (III CZP 15/97), z zasady swobody umów wynika uprawnienie wspólników do powiązania umorzenia udziałów z czystego zysku z powzięciem uchwały zmieniającej umowę spółki i dostosowującej wartość pozostałych po umorzeniu udziałów do niezmienionej wysokości kapitału zakładowego. Uchwała taka może spowodować jednak tylko zwiększenie wartości nominalnej istniejących, nieobjętych umorzeniem udziałów. Nie można w jej ramach utworzyć nowych udziałów, których wartość wyczerpywałaby różnicę pomiędzy wysokością kapitału a łączną wartością nominalną nieumorzonych udziałów. Jeżeli zgodnie z umową spółki wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, to wartość każdego z nieumorzonych udziałów musi być zwiększona o taką samą kwotę, gdyż wszystkie udziały w spółce muszą być równe co do wielkości.

Warto podjąć uchwałę w sprawie zmiany umowy spółki, gdyż rozbieżność pomiędzy wysokością kapitału a wartością udziałów może wywoływać niepotrzebne wątpliwości u kontrahentów spółki.

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: ŁUKASZ POŻOGA, radca prawny w Kancelarii KSP Legal & Tax Advice w Katowicach

Być może zainteresuje Cię też:

Polecane