Bez komunikacji nie będzie dobrych decyzji

opublikowano: 03-11-2019, 22:00

Biznes idzie źle na skutek nieprzemyślanych, zbyt szybko podjętych decyzji? Odpowiedzialne za to mogą być osoby również spoza zarządu

Rada nadzorcza (RN) to nie organ fasadowy przedsiębiorstwa i nie jest dobrze, jeśli jej członkowie podchodzą do swoich obowiązków zbyt lekkomyślnie. To w zasadzie banał, ale nie bez powodu o tej oczywistości wspomniał dr Radosław Kwaśnicki, radca prawny z kancelarii RKKW — Kwaśnicki, Wróbel & Partnerzy podczas konferencji „Odpowiedzialność członków zarządu” zorganizowanej przez „Puls Biznesu”. Radca przypomniał, że członkowie zarządu i rady nadzorczej to jedyne w spółce osoby, które mogą formalnie decydować o tym, jak będzie chroniony jej majątek. Są strażnikami racjonalnego dysponowania nim.

EKSPERCI DO RADY:
EKSPERCI DO RADY:
Często zapominamy, że w radzie nadzorczej powinien zasiadać ktoś, kto zna się na biznesie, jaki prowadzi spółka. Jej członkowie powinni znać się nie tylko na finansach i rachunkowości, ale też na ekonomii. Taka rada pozwala firmie działać efektywnie — mówił dr Radosław Kwaśnicki, radca prawny z kancelarii RKKW — Kwaśnicki, Wróbel & Partnerzy podczas konferencji „Pulsu Biznesu” na temat odpowiedzialności członków zarządów.
Fot. Marek Wiśniewski

— Niby o tym wszyscy wiedzą, ale w praktyce, gdy pojawia się jakiś problem biznesowy, właściciele spółek pytają: co nie zagrało, dlaczego rada o tym nie wiedziała. Na to my, jako prawnicy, pytamy kto został do rady powołany: ktoś z przyjaciół, rodziny, ktoś, kto nie ma czasu, ale posiada tytuł naukowy i dobrze wygląda czy osoba gotowa rzetelnie i uczciwie pracować, aby faktycznie pilnować spraw spółki, skoro właściciel nie ma na to ani czasu, ani określonych uprawnień — mówił dr Radosław Kwaśnicki.

Podkreślał, że spółka kapitałowa w sposób materialny odrywa się od właściciela i niezależnie od tego, czy jest dużym czy średnim podmiotem, wchodzi w różne relacje rynkowe. Coś sprzedaje, usługę lub towar, więc zwykle ponosi określoną odpowiedzialność — z tytułu rękojmi, gwarancji lub nieprawidłowego wykonania umowy. Ponadto coś stale kupuje na rynku, płaci za pracę, zaciąga kredyt. Musi więc być wypłacalna, aby wywiązywać się ze swoich zobowiązań.

Zostaw ślad

— Zarząd korzysta z domniemania kompetencji, czyli co do zasady jest decydentem. Ma taki przywilej, a zarazem jest nim obciążony. Nie zawsze bowiem sam jest w stanie robić wszystko. Deleguje więc władzę, tworząc struktury i upoważnia inne osoby, np. dyrektorów, by w jego imieniu prowadziły sprawy spółki, a nawet ją reprezentowały — wyjaśniał radca.

— Formalne pozostawianie zbyt wielu decyzji na poziomie zarządu może świadczyć o niedochowaniu należytej staranności w dbałości o sprawy spółki — przyznał adwokat Piotr Haiduk, partner w kancelarii Romanowski i Wspólnicy.

Podkreślił, że zarząd nie odpowiada za wszystko. Wyjaśniał np. że gdy decyzje są podejmowane bezpośrednio przez ten organ, wówczas jego odpowiedzialność dotyczy prawidłowości procesu decyzyjnego odnoszącego się do danej kwestii. Jeśli natomiast te kompetencje są delegowane na niższe szczeble, odpowiedzialność zarządu może wiązać się z tym, czy z należytą starannością je tam przekazał i czy zapewniono nad tym odpowiednią kontrolę. W konsekwencji bardzo istotne jest dokumentowanie w spółce procesu decyzyjnego.

— To nie jest tylko ważne w kwestiach dowodowych w razie sporu, ale w ogóle dla samej spółki, dla oceny przesłanek będących podstawą realizacji danego przedsięwzięcia. Ponadto jeżeli nie ma żadnej dokumentacji, lecz np. tylko uchwała, a w protokole z posiedzenia zarządu brak zapisu dyskusji na dany temat, to trudniej obronić jego członka przed zarzutem winy, mającej określone skutki w odpowiedzialności odszkodowawczej — zwrócił uwagę Piotr Haiduk.

Puls Firmy
Użyteczne informacje dla mikro-, małych i średnich firm. Porady i przekrojowe artykuły, dzięki którym dowiesz się, jak rozwinąć biznes
ZAPISZ MNIE
×
Puls Firmy
autor: Sylwester Sacharczuk
Wysyłany raz w tygodniu
Sylwester Sacharczuk
Użyteczne informacje dla mikro-, małych i średnich firm. Porady i przekrojowe artykuły, dzięki którym dowiesz się, jak rozwinąć biznes
ZAPISZ MNIE
Administratorem Pani/a danych osobowych będzie Bonnier Business (Polska) Sp. z o. o. (dalej: my). Adres: ul. Kijowska 1, 03-738 Warszawa. Administratorem Pani/a danych osobowych będzie Bonnier Business (Polska) Sp. z o. o. (dalej: my). Adres: ul. Kijowska 1, 03-738 Warszawa. Nasz telefon kontaktowy to: +48 22 333 99 99. Nasz adres e-mail to: rodo@bonnier.pl. W naszej spółce mamy powołanego Inspektora Ochrony Danych, adres korespondencyjny: ul. Ludwika Narbutta 22 lok. 23, 02-541 Warszawa, e-mail: iod@bonnier.pl. Będziemy przetwarzać Pani/a dane osobowe by wysyłać do Pani/a nasze newslettery. Podstawą prawną przetwarzania będzie wyrażona przez Panią/Pana zgoda oraz nasz „prawnie uzasadniony interes”, który mamy w tym by przedstawiać Pani/u, jako naszemu klientowi, inne nasze oferty. Jeśli to będzie konieczne byśmy mogli wykonywać nasze usługi, Pani/a dane osobowe będą mogły być przekazywane następującym grupom osób: 1) naszym pracownikom lub współpracownikom na podstawie odrębnego upoważnienia, 2) podmiotom, którym zlecimy wykonywanie czynności przetwarzania danych, 3) innym odbiorcom np. kurierom, spółkom z naszej grupy kapitałowej, urzędom skarbowym. Pani/a dane osobowe będą przetwarzane do czasu wycofania wyrażonej zgody. Ma Pani/Pan prawo do: 1) żądania dostępu do treści danych osobowych, 2) ich sprostowania, 3) usunięcia, 4) ograniczenia przetwarzania, 5) przenoszenia danych, 6) wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania oraz 7) cofnięcia zgody (w przypadku jej wcześniejszego wyrażenia) w dowolnym momencie, a także 8) wniesienia skargi do organu nadzorczego (Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych). Podanie danych osobowych warunkuje zapisanie się na newsletter. Jest dobrowolne, ale ich niepodanie wykluczy możliwość świadczenia usługi. Pani/Pana dane osobowe mogą być przetwarzane w sposób zautomatyzowany, w tym również w formie profilowania. Zautomatyzowane podejmowanie decyzji będzie się odbywało przy wykorzystaniu adekwatnych, statystycznych procedur. Celem takiego przetwarzania będzie wyłącznie optymalizacja kierowanej do Pani/Pana oferty naszych produktów lub usług.

Prowadź stały dialog

— W Polsce obowiązuje zasada, że ekonomiczny właściciel spółki, akcjonariusz czy wspólnik nie odpowiada za jej zobowiązania. Gotów jest wskazywać, czego od niej oczekuje, ale nie ponosi za to odpowiedzialności. Ta spoczywa na zarządzie i radzie nadzorczej. Największa jest wtedy, gdy jakaś czynność czy projekt wymaga zgody rady. Wtedy rada musi kierować się tylko i wyłącznie własnym rozumem. Podstawą dobrych decyzji jest dobra komunikacja zarządu z radą, wręcz permanentny z nią dialog, szczególnie w przypadku dużych spółek i transakcji — podkreślił dr Radosław Kwaśnicki.

Jego zdaniem nie wystarczy zwołać posiedzenia trzy czy cztery razy w roku. Gdy jest planowany jakiś projekt, warto pracować warsztatowo. W niektórych spółkach RN powołują wówczas zespoły robocze do stałych spotkań i konsultacji na bieżąco.

— Dobrze, aby w takich naradach uczestniczył np. jeden członek zarządu oraz dyrektorzy merytoryczni. I od początku niech pracują razem. To jest komfort dla zarządu, bo przed ostateczną decyzją wszystko zostanie wyjaśnione i ustalone. Przy czym zaznaczam, że odpowiednio skomponowany skład rady nadzorczej staje się zarazem dobrym i tańszym doradcą dla zarządzających spółką, a ponadto gwarantem bezpieczeństwa dla właściciela — mówił radca z kancelarii RKKW.

Dodał, że ryzyko błędu oczywiście jest dopuszczalne, bo coś nieprzewidzianego może się zdarzyć, ale ważne, aby decyzja była uzasadniona biznesowo, zabezpieczona prawnie, podatkowo i środowiskowo. Jeśli rada ma wyrazić na coś zgodę, musi na własne ryzyko i odpowiedzialność zastanowić się, czy wie wystarczająco dużo i jej członkowie będą potrafili pięć czy dziesięć lat później uzasadnić, dlaczego opowiedzieli się — bądź nie — za danym krokiem, i wskazać dokumenty na poparcie swojego stanowiska.

— Aktywna i świadoma rada nadzorcza działa nie tylko w interesie właściciela, o którego sprawy trzeba zadbać, ale także we własnym. Jakaś transakcja może w przyszłości przynieść straty, bo np. zmieni się sytuacja na rynku, ale nawet wtedy padają wobec spółki pytania o staranność pełnionych w niej funkcji — czy ktoś miał szanse zapoznać się z tysiącem stron dokumentacji związanej z daną sprawą, wyceną kosztów, czy biegły był niezależny, jaki przeprowadził audyt, czy nie pracował dla konkurencji. Wiem z doświadczenia, że takie pytania pojawiają podczas spraw o odpowiedzialność — stwierdził dr Radosław Kwaśnicki.

Podkreślił, że takie pytania stawiają policja, prokuratura i sądy, w których toczą się sprawy o odpowiedzialność materialną.

Sprawdź program "Kongresu Komunikacji Kryzysowej", 10 grudnia 2019, Warszawa >>

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: Iwona Jackowska

Polecane