"W wyniku wykonania Umowy Inwestycyjnej Bioton nabył od Amestor 100 % akcji spółki holdingowej Tricel S.A. z siedzibą w Luksemburgu tj. 100 akcji o wartości nominalnej 320 EUR każda i łącznej wartości nominalnej 32.000 EUR, która jest właścicielem: 100% udziałów w spółce Pharmatex Italia S.r.l. z siedzibą w Mediolanie (Włochy) oraz 100% udziałów w spółce Fisiopharma S.r.l. z siedzibą w Palomonte (Włochy)"- napisał Bioton w komunikacie.
Spółki, które zakupił Bioton zajmują się produkcją oraz handlem lekami iniekcyjnymi. Spółki te posiadają prawa z rejestracji 25 leków, które sprzedawane są głównie na rynku szpitalnym.
Bioton podał, że realizacja tej transakcji stanowi element realizacji globalnej strategii rozwoju grupy, związanej z wejściem na rynek Europy Zachodniej i rozwoju swojej działalności na tym rynku.
W wyniku nabycia Akcji Tricel, Bioton stał się właścicielem 100 % Akcji Tricel stanowiących 100 % kapitału zakładowego oraz uprawniających do 100 % głosów na zgromadzeniu wspólników Tricel.
"Łączna cena nabycia Akcji Tricel wyniosła 15.192.903,00 EUR. Środki na zapłatę ceny pochodzą ze środków własnych Bioton"- podała spółka.
W dniu nabycia akcji. tj. 29 lutego Bioton zapłacił część ceny w kwocie 14.860.978,00 EUR, a pozostałą część ceny w kwocie 331.925,00 EUR zapłaci po okazaniu mu dokumentów potwierdzających rejestrację przeniesienia na Tricel 3,095 % udziałów Fisiopharma S.r.l. w odpowiednich rejestrach.
"Zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej oraz na podstawie uchwały Zarządu Bioton z dnia 29.02.2008 r. Bioton wyemitował 33.082.033 akcje w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Łączna cena emisyjna Akcji Biotonu wyniosła 35.066.955,60 PLN"- czytamy w raporcie.
Ponadto Amestor zobowiązał się nie rozporządzać połową objętych przez siebie Akcji Biotonu, tj. 16.541.016 akcjami, przez okres 6 miesięcy od daty ich nabycia, a pozostałą połową objętych przez siebie akcji Biotonu przez okres 9 miesięcy od daty nabycia akcji.
Pod koniec września 2007 roku Bioton poinformował, że zawarł ze spółką Amestor International LLC umowę inwestycyjną dotyczącą nabycia 100% udziałów spółki holdingowej z siedzibą na Cyprze, która stanie się właścicielem 100% udziałów w spółce Pharmatex Italia oraz co najmniej 96,095% udziałów w innej włoskiej spółce - Fisiopharma w dniu nabycia tych udziałów przez Bioton. Łączna cena za nabyte udziały szacowana była wówczas na 14,86 mln euro.
Zawarcie ostatecznej umowy nabycia udziałów uzależnione było od spełnienia szeregu warunków, w szczególności zakończenia przez Bioton rachunkowo - podatkowego badania spółek i spółki holdingowej oraz nabycia przez spółkę holdingową 100% udziałów w Pharmatex Italia S.R.L. i co najmniej 96,095% udziałów w Fisiopharma S.R.L.