Dzisiejszy tekst rozpoczyna cykl czterech artykułów, które przedstawią kwestie istotne dla rozważających prowadzenie biznesu w Rosji.
W pierwszym artykule przybliżę formy prawne, umożliwiające prowadzenie działalności w Federacji Rosyjskiej. Prawo tego kraju przewiduje wiele opcji. W praktyce największe znaczenie mają:
- osoby prawne,
- oddziały i przedstawicielstwa,
- spółki osobowe (umowy o wspólnych przedsięwzięciach).
Zgodnie z rosyjskim kodeksem cywilnym, oddziały oraz przedstawicielstwa nie mają osobowości prawnej. Przedstawicielstwa zakładane są dla reprezentowania interesów osoby prawnej na terytorium innym niż jej siedziba główna. Zakres działalności oddziału natomiast nie jest w jakikolwiek sposób ograniczony i odpowiada zakresowi działalności osoby prawnej, której oddział jest częścią.
Spółka akcyjna
Spółka akcyjna emituje akcje i podlega restrykcjom prawa papierów wartościowych oraz Federalnej Komisji ds. Rynku Papierów Wartościowych. Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki, a ich ryzyko ogranicza się jedynie do utraty wniesionych wkładów. Czas trwania spółki nie jest ograniczony, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Istnieją dwa typy spółek akcyjnych determinowane liczbą akcjonariuszy. W przypadku otwartej spółki akcyjnej, prawo nie wprowadza ograniczeń co do maksymalnej liczby akcjonariuszy. Kapitał akcyjny takiej spółki wynosi co najmniej tysiąckrotność minimalnego miesięcznego wynagrodzenia (100 rubli), co odpowiada równowartości około 12 tys. zł. Emisja akcji podlega podatkowi wynoszącemu 0,2 proc. od ich wartości nominalnej, jednak nie więcej niż 100 tys. rubli (około 12 tys. zł). Otwarta spółka akcyjna jest jedynym typem spółki, której akcje mogą być zbywane bez ograniczeń, w szczególności mogą być przedmiotem obrotu giełdowego.
Zamknięta spółka akcyjna jest najczęściej spotykaną odmianą spółki akcyjnej. Liczba akcjonariuszy jest ograniczona do 50. Akcje są emitowane wyłącznie do założycieli lub do z góry określonej grupy osób. W szczególności spółka taka nie musi oferować akcji nowej emisji nowym akcjonariuszom. Akcjonariusze mają prawo pierwokupu akcji od akcjonariuszy ustępujących ze spółki. Minimalny kapitał akcyjny to stukrotność minimalnego miesięcznego wygrodzenia (około 1,2 tys. zł). Emisja akcji podlega podatkowi — 0,2 proc., jednak nie więcej niż 100 tys. rubli (około 12 tys. zł). Spółki akcyjne typu zamkniętego nie są zobowiązane do publikowania sprawozdań finansowych. W takich spółkach znaczne uprawnienia mają akcjonariusze mniejszościowi, dlatego preferują oni tę formę w przypadku inwestycji z partnerami z Rosji.
Spółka z o.o.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest najbardziej elastyczną formą prawną dla prowadzenia działalności i wiąże się z najmniej uciążliwymi obowiązkami formalnymi. Liczba wspólników jest ograniczona do 50. Udział wspólników w spółce jest determinowany przez wysokość wniesionych wkładów.
Kapitał spółki podzielony jest na udziały. Minimalny kapitał wynosi stukrotność najniższego miesięcznego wynagrodzenia, co odpowiada około 1,2 tys. zł. Udziały, nie będąc z prawnego punktu widzenia papierami wartościowymi, nie podlegają restrykcjom prawa papierów wartościowych. Wniesienie wkładów do spółki nie podlega 0,2-proc. podatkowi.
Odpowiedzialność wspólników jest ograniczona do wysokości wkładów. W przypadku ustąpienia wspólnika ze spółki bez zgody pozostałych wspólników, wspólnikowi wypłacana jest kwota odpowiadająca jego udziałowi w zarejestrowanym kapitale spółki. Wspólnicy posiadają prawo pierwokupu udziału występującego wspólnika.
Cechą szczególna spółki z o.o. jest prawo występującego wspólnika do żądania odkupienia jego udziałów przez pozostałych wspólników. Odbywa się to po cenie odpowiadającej wartości netto aktywów, która przypada proporcjonalnie na udziały. Z uwagi na tę regulację, spółka z o.o. jest formą wybieraną przede wszystkim dla w pełni kontrolowanych spółek córek.
Spółki cywilne
Spółka cywilna (oparta na umowie o wspólnym przedsięwzięciu), podobnie jak w polskim systemie prawnym, nie ma osobowości prawnej, lecz oznacza jedynie wniesienie aktywów do prowadzenia wspólnego przedsięwzięcia. Jeden ze wspólników zazwyczaj przejmuje obowiązek prowadzenia ksiąg oraz dopełniania obowiązków raportowania.
Obowiązki rejestracyjne
Rozpoczęcie prowadzenia działalności gospodarczej w Rosji powoduje powstanie obowiązków rejestracyjnych. W przypadku spółek zagranicznych zarejestrowania wymaga w szczególności posiadanie:
- oddziału, przedstawicielstwa lub innej wydzielonej organizacyjnie jednostki w Rosji,
- konta w banku rosyjskim lub w oddziale banku rosyjskiego,
- majątku ruchomego lub nieruchomego na terytorium Rosji podlegającego opodatkowaniu rosyjskim podatkiem od majątku (czyli podatkiem liczonym, co do zasady, od jego wartości netto).
Przepisy nakładają na spółki zagraniczne wymóg zarejestrowania u rosyjskich władz skarbowych, gdy prowadzą one lub zamierzają prowadzić działalność gospodarczą na terytorium Federacji Rosyjskiej przez okres przekraczający 30 dni. Kara za brak rejestracji w terminie to 5 tys. rubli (około 600 zł), natomiast jeżeli zwłoka przekracza 90 dni — 10 tys. rubli (około 1200 zł).
Oddziały i przedstawicielstwa muszą być zarejestrowane przez organy administracji rządowej. W pierwszym przypadku jest to Państwowa Izba Rejestracyjna przy Ministerstwie Sprawiedliwości. W drugim zależy to od rodzaju działalności centrali, w praktyce są to najczęściej Państwowa Izba Rejestracyjna lub Rosyjska Izba Handlowa. Rejestracja oddziału lub przedstawicielstwa trwa do 8 tygodni.
W przypadku osób prawnych cała procedura rejestracyjna powinna sprowadzać się do rejestracji dla celów podatkowych. Władze skarbowe powinny dopełnić pozostałych formalności wymaganych prawem. W praktyce jednak ciężar dopełnienia wszystkich rejestracji spoczywa na osobie prawnej.
Procedura rejestracji trwa 4-6 tygodni. W przypadku otwartych spółek akcyjnych dodatkowym obowiązkiem jest rejestracja emisji akcji w Federalnej Komisji ds. Rynku Papierów Wartościowych, co przedłuża cały proces o 4 do 6 tygodni.
Hubert Bojdo
dyrektor Zespołu Międzynarodowego Prawa Podatkowego Deloitte