Ubiegły rok był rekordowy pod względem przejęć i fuzji. Sprzedaż Polkomtela, TVN, Dialogu czy Żabki rozgrzała do czerwoności rynki i spowodowała, że Polska znalazła się w centrum zainteresowania bankierów i doradców inwestycyjnych.
Pod wrażeniem tych transakcji jest także jeden z największych ubezpieczycieli na świecie: Chartis (wcześniej AIG). Twierdzi, że to dopiero początek boomu na przejęcia nad Wisłą.
Dlatego też zdecydował się rozpocząć w Warszawie sprzedaż specjalistycznego ubezpieczenia, które do tej pory było dostępne tylko dla klientów w Londynie czy Nowym Jorku. Chodzi o polisę, która chroni przed kupnem — zamiast dobrze prosperującego biznesu — kota w worku.
— Od dłuższego czasu obserwowaliśmy wzmożone zainteresowanie polskim rynkiem transakcji M&A, które miało wpływ na poszukiwanie przez inwestorów ochrony w zagranicznych oddziałach naszej firmy. Dlatego podjęliśmy decyzję o wprowadzeniu tej polisy do oferty polskiego oddziału — mówi Magdalena Zajkowska z Chartis Polska.
Dla mniejszych firm
Ubezpieczenie przejęcia nie jest niczym nowym na bardziej rozwiniętych rynkach. Z powodzeniem jest stosowane przez zagraniczne firmy od wielu lat. Także przy transakcjach zawieranych w Polsce. W ten sposób ograniczają one ryzyko związane z inwestowaniem w nieznanym dla nich kraju. Według Magdaleny Zajkowskiej, polisa chroni przed konsekwencjami niedotrzymania złożonych w umowie oświadczeń i gwarancji o stanie sprzedawanej firmy. Często takie zapisy stanowią nawet połowę kontraktu i mogą być ważne przez kilka lat po jego zawarciu.
A za ich złamanie grożą wysokie kary umowne. Jednak — jak podkreśla Dominik Olszewski, partner w firmie Saski Partners, problemem może być ich wyegzekwowanie. Dlatego popularnym rozwiązaniem jest zamrożenie 10-20 proc. wartości transakcji na okres nawet kilku lat na poczet przyszłych kar. Alternatywą, która pozwala sprzedającemu szybciej zobaczyć wszystkie pieniądze, jest właśnie ubezpieczenie.
— Dzięki niemu sprzedający ogranicza odpowiedzialność przewidzianą w umowie sprzedaży, a kupujący ma możliwość dochodzenia poniesionych strat. Jest więc ona korzystna dla obu stron — mówi Karol Sokół z kancelarii prawnej Gessel.
Dodaje, że polisa najczęściej chroni przed zobowiązaniami podatkowymi, roszczeniami osób trzecich czy kwestiami wynikającymi np. z przepisów ochrony środowiska.
Chartis ma zamiar dystrybuować ubezpieczenia transakcji w trzech kanałach. Najważniejszym będą kancelarie prawne (pozostałe kanały to brokerzy oraz tzw. private equity house). Wynika to z samej konstrukcji polisy, która chroni przed ryzykami prawnymi, a nie finansowymi. Ubezpieczenie nie pokryje np. zapowiedzi dotyczących poziomów zysków lub przychodów sprzedawanej firmy.
Czy w Polsce polisa odniesie sukces? Nasi rozmówcy podkreślają, że jest ona dla polskich firm kompletną nowością i musi minąć kilka lat, zanim wiedza o niej stanie się bardziej powszechna.
— Jest to nowatorskie rozwiązanie, którego szersze zastosowanie nastąpi wraz z rozwojem rynku fuzji i przejęć — uważa Karol Sokół.
— Dotychczas tego typu polisy nie funkcjonowały na polskim rynku. Ale sądzę, że będziemy zalecać naszym klientom rozważenie takiej możliwości przy transakcjach przejęć — twierdzi Michał Popiołek, dyrektor departamentu finansowania strukturalnego i mezzanine w BRE Banku.
W jego ocenie, polisa przyda się w mniejszych transakcjach, w których dokładne i szczegółowe badanie sprzedawanej spółki (due diligence) może być za drogie dla kupujących. W takiej sytuacji pozwoli ona uniknąć kosztów niewykrytych ryzyk w przejmowanej firmie.
— W większe transakcje są zaangażowane armie ekspertów, więc prawdopodobieństwo, że czegoś nie uda się odkryć, jest minimalne — podkreśla Michał Popiołek.
Na eksport
Według Aleksandra Ulatowskiego, wiceprezesa firmy brokerskiej Alfa Broker, ubezpieczeniem mogą być zainteresowane polskie firmy inwestujące za granicą.
— Ryzyko inwestowania w obcym państwie lub w nowe branże jest na tyle wysokie, że bez ubezpieczenia transakcji i fuzji trudno jest mówić o podejmowaniu świadomych decyzji. Nieznajomość zagranicznegoprawa i ograniczona wiedza o branży w połączeniu z możliwościami manipulacji dokumentacją to okoliczności, które są szansą na rozwój tego ubezpieczenia — podkreśla Aleksander Ulatowski.
Wybrali swojego
Broker stara się ubezpieczeniem zainteresować rodzime firmy, które przygotowują się do przejęć poza Polską. Był też bliski sprzedaży pierwszej polisy przy transakcji dotyczącej nieruchomości w Warszawie. Ale zagraniczny bank, finansujący transakcję, zdecydował, że chce mieć taką polisę wystawioną przez swojego ubezpieczyciela.
Ostrożnie do nowego ubezpieczenia podchodzi natomiast Dominik Olszewski.
Według niego, takie polisy na bardziej dojrzałych rynkach są raczej stosowane sporadycznie — najczęściej przy transakcjach, które zamykają fundusze VC/PE. Ubezpieczenie umożliwia im otrzymanie całości ceny w transakcji.
— Nie należy oczekiwać, by w Polsce, gdzie rynek fuzji i przejęć jest nadal mocno niedojrzały, ten produkt był powszechnie stosowany — twierdzi Dominik Olszewski. Dodaje, że polisa dodatkowo podnosi koszty transakcji, które i tak bez niej mogą sięgać kilku procent jej wartości.
Według Magdaleny Zajkowskiej, cena polisy to 1-3 proc. sumy ubezpieczenia, czyli wartości odszkodowania, które może zostać wypłacone. Chartis wyznaczył ją na polskim rynku na maksymalnie 50 mln zł, co jest wartością wyjątkowo niską. W przyszłości ubezpieczyciel wraz z rozwojem zapotrzebowania na produkt zamierza sumę ubezpieczenia podnosić.
Warsztaty
Jak uniknąć wielu pułapek związanych z transakcjami M&A dowiesz się 14-15 czerwca podczas praktycznych warsztatów „Due Diligence, wycena… i inne praktyczne aspekty realizacji transakcji M&A” organizowanych w hotelu Polonia Palace w Warszawie. Szczegóły: konferencje.pb.pl, tel. 22/333 97 77.