Computerland <COMW.WA> ogłoszenie o ZWZA oraz NWZA Spółki - część 1 OGŁOSZENIE O ZWZA ORAZ NWZA SPÓŁKI
CL/33/2004
Treść komunikatu obejmuje:
I. ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, w dniu 22 czerwca 2004 roku, na godzinę 10.00 wraz z porządkiem obrad oraz treścią proponowanych zmian w statucie Spółki.
II. ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, w dniu 22 czerwca 2004 roku, na godzinę 11.30 wraz z porządkiem obrad oraz treścią proponowanych zmian w statucie Spółki.
I.
Zarząd "ComputerLand" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (adres:
Al. Jerozolimskie 180, 02-486 Warszawa), wpisanej postanowieniem Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000008162, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 22 czerwca 2004 roku, na godzinę 10.00. Zgromadzenie odbędzie się w siedzibie Spółki w Warszawie, Al. Jerozolimskie 180.
Porządek obrad obejmuje:
1) Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
2) Wyznaczenie Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3) Stwierdzenie ważności zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4) Przyjęcie porządku obrad.
5) Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, przedstawienie sprawozdania finansowego Spółki oraz wniosku w sprawie podziału zysku za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2003 roku.
6) Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki oraz przedstawienie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2003 roku.
7) Sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny:
i. sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2003 roku,
ii. sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2003 roku,
iii. wniosku w sprawie podziału zysku za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2003 roku. 8) Podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia:
i. sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2003 roku,
ii. sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2003 roku,
iii. sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2003 roku, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2003 roku oraz wniosku w sprawie podziału zysku za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2003 roku.
9) Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2003 roku.
10) Podjęcie uchwały w sprawie rozliczenia korekty wyniku z lat ubiegłych.
11) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2003 roku.
12) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2003 roku.
13) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej nowej kadencji.
14) Podjęcie uchwał w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej nowej kadencji.
15) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej.
16) Podjęcie uchwały w sprawie emisji obligacji serii F z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii T Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii T z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy (w odniesieniu do akcji serii T oraz obligacji serii F), w celu umożliwienia objęcia akcji serii T Spółki osobom biorącym udział w programie opcji menedżerskich realizowanym na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 października 2001 roku.
17) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki dotyczącej uwzględnienia w treści statutu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii T, dokonanego na podstawie uchwały w sprawie emisji obligacji serii F z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii T Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii T (tj. uchwały z punktu 16 niniejszego porządku obrad).
18) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki, przewidującej upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego do dnia 15 czerwca 2007 roku, z możliwością pozbawiania dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji.
19) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki.
20) Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.
Proponowane zmiany statutu Spółki (punkt 17 porządku obrad)
Zmiana statutu proponowana w punkcie 17 porządku obrad polega na dodaniu na końcu art. 5.2 punktu e) o następującej treści:
"e) na podstawie uchwały w sprawie emisji obligacji serii F z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii T Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii T podjętej przez Walne Zgromadzenie w dniu 22 czerwca 2004 roku, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 152.400 (sto pięćdziesiąt dwa tysiące czterysta) złotych w drodze emisji 152.400 (stu pięćdziesięciu dwóch tysięcy czterystu) akcji zwykłych na okaziciela serii T o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja."
Proponowane zmiany statutu Spółki (punkt 18 porządku obrad):
Dotychczasowa treść Art. 5a.1-2:
"5a.1. Zarząd Spółki jest upoważniony, na podstawie art. 444 Kodeksu Spółek Handlowych, przez okres nie dłuższy niż do dnia 26 czerwca 2004 roku do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach określonych w Art. 5a.2. poniżej (kapitał docelowy). Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej. Zgoda Rady Nadzorczej powinna być wyrażona w formie uchwały podjętej większością 3/4 głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej. Zarząd Spółki może wydawać akcje tylko w zamian za wkłady pieniężne oraz nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych. Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału ze środków własnych Spółki.
5a.2. Wysokość kapitału docelowego nie może przekraczać 1/3 kapitału zakładowego, czyli 2.170.534 (dwa miliony sto siedemdziesiąt tysięcy pięćset trzydzieści cztery) złotych."
Proponowana treść Art. 5a.1-2: "5a.1. Zarząd Spółki jest upoważniony, na podstawie art. 444 Kodeksu Spółek Handlowych, przez okres nie dłuższy niż do dnia 15 czerwca 2007 roku do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach określonych w Art. 5a.2. poniżej (kapitał docelowy). Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej. Zgoda Rady Nadzorczej powinna być wyrażona w formie uchwały podjętej większością 3/4 głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej. Zarząd Spółki może wydawać akcje tylko w zamian za wkłady pieniężne oraz nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych. Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału ze środków własnych Spółki." 5a.2. Wysokość kapitału docelowego nie może przekraczać 2.000.000 (dwóch milionów) złotych."
Tekst jednolity statutu Spółki (punkt 19 porządku obrad)
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
Artykuł 1
Firma spółki brzmi "COMPUTERLAND Spółka Akcyjna".
Spółka może używać jej skrótu "COMPUTERLAND S.A." oraz wyróżniającego znaku graficznego.
Artykuł 2
2.1 Siedzibą Spółki jest miasto Warszawa.
2.2 Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i jest jej następcą prawnym. Założycielami Spółki są wspólnicy przekształconej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, którzy przystąpili do Spółki i objęli akcje. Artykuł 3
3.1 Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
3.2 Z zastrzeżeniem Art. 12.2 (e) niniejszego Statutu, Spółka może powoływać i prowadzić swoje oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także uczestniczyć w innych spółkach lub przedsięwzięciach na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
Artykuł 4
4.1 Przedmiotem działalności Spółki jest:
1) Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego (PKD 72.10.Z),
2) Działalność w zakresie oprogramowania (PKD 72.20.Z),
3) Przetwarzanie danych (PKD 72.30.Z),
4) Działalność związana z bazami danych (PKD 72.40.Z),
5) Konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i liczących (PKD 72.50.Z),
6) Pozostała działalność związana z informatyką (PKD 72.60.Z),
7) Pozaszkolne formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 80.42.Z),
8) Handel hurtowy i komisowy, z wyjątkiem handlu pojazdami mechanicznymi i motocyklami (PKD 51.--.--),
9) Produkcja komputerów i innych urządzeń do przetwarzania informacji (PKD 30.02.Z),
10) Budownictwo (PKD 45.--.--),
11) Handel detaliczny, z wyjątkiem sprzedaży pojazdów mechanicznych i motocykli; naprawa artykułów użytku osobistego i domowego (PKD 52.--.--),
12) Leasing finansowy (PKD 65.21.Z),
13) Wynajem maszyn i urządzeń bez obsługi oraz wypożyczanie artykułów użytku osobistego i domowego (PKD 71.--.--),
14) Pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 62.23.Z),
15) Badanie rynku i opinii publicznej (PKD 74.13.Z),
16) Działalność związana z zarządzaniem holdingami (PKD 74.15.Z).
Działalność określona w punktach 12-15 powyżej będzie prowadzona wyłącznie w zakresie związanym z projektami prowadzonymi przez Spółkę i jej grupę kapitałową.
4.2 Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego powyżej przedmiotu działalności Spółki, wymaga uzyskania odpowiedniego zezwolenia lub koncesji, rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu takiego zezwolenia lub koncesji.
4.3 Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki nie wymagają wykupu akcji w myśl art. 416 par. 4 Kodeksu Spółek Handlowych, o ile zostaną powzięte większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
Artykuł 4a
Spółka może emitować obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwszeństwa.
III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE
Artykuł 5
5.1 Kapitał zakładowy wynosi 6.734.613 (sześć milionów siedemset trzydzieści cztery tysiące sześćset trzynaście) złotych i dzieli się na 6.734.613 (sześć milionów siedemset trzydzieści cztery tysiące sześćset trzynaście) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, z czego:
a) 6.152.178 (sześć milionów sto pięćdziesiąt dwa tysiące sto siedemdziesiąt osiem) akcji stanowią akcje serii A (akcje serii A powstały z połączenia w jedną serię akcji spółki serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K i L istniejących w dniu 27 czerwca 2003 roku;
b) 359.425 (trzysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta dwadzieścia pięć) akcji stanowią akcje serii M;
c) 223.010 (dwieście dwadzieścia trzy tysiące dziesięć) akcji stanowią akcje serii O.
5.2 Spółka dokonywała następujących warunkowych podwyższeń kapitału zakładowego:
a) na podstawie uchwały w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 2 marca 2001 roku, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 750.000 (siedmiuset pięćdziesięciu tysięcy) złotych w drodze emisji 750.000 (siedmiuset pięćdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii N o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja;
b) na podstawie uchwały w sprawie emisji obligacji serii C1, C2 i C3 z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii P Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii P podjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 28 czerwca 2002 roku, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 323.675 (trzystu dwudziestu trzech tysięcy sześciuset siedemdziesięciu pięciu) złotych w drodze emisji 323.675 (trzystu dwudziestu trzech tysięcy sześciuset siedemdziesięciu pięciu) akcji zwykłych na okaziciela serii P o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja;
c) na podstawie uchwały w sprawie emisji obligacji serii D z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii R Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii R podjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 28 czerwca 2002 roku, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 211.600 (dwustu jedenastu tysięcy sześciuset) złotych w drodze emisji 211.600 (dwustu jedenastu tysięcy sześciuset) akcji zwykłych na okaziciela serii R o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja.
d) na podstawie uchwały w sprawie emisji obligacji serii E z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii S Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii S podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 10 września 2003 roku, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 185.200 (stu osiemdziesięciu pięciu tysięcy dwustu) złotych w drodze emisji 185.200 (stu osiemdziesięciu pięciu tysięcy dwustu) akcji zwykłych na okaziciela serii S o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja. e) na podstawie uchwały w sprawie emisji obligacji serii F z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii T Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii T podjętej przez Walne Zgromadzenie w dniu 22 czerwca 2004 roku, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 152.400 (sto pięćdziesiąt dwa tysiące czterysta) złotych w drodze emisji 152.400 ( stu pięćdziesięciu dwóch tysięcy czterystu) akcji zwykłych na okaziciela serii T o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja.
5.3 Akcje wszystkich emisji są akcjami na okaziciela.
5.4 Na wniosek akcjonariusza Spółki, Zarząd Spółki zmieni akcje imienne akcjonariusza na akcje na okaziciela lub odwrotnie, za wyjątkiem akcji na okaziciela dopuszczonych do publicznego obrotu, które nie mogą być zamieniane na akcje imienne. Koszty takiej zamiany ponosi akcjonariusz.
5.5 Akcje mogą być umarzane w trybie umorzenia dobrowolnego.
5.6 Zarząd Spółki może, za zgodą Rady Nadzorczej, wyłączyć lub ograniczyć prawo poboru dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. Zgoda Rady Nadzorczej powinna być wyrażona w formie uchwały podjętej większością 3/4 głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej.
Artykuł 5a
5a.1. Zarząd Spółki jest upoważniony, na podstawie art. 444 Kodeksu Spółek Handlowych, przez okres nie dłuższy niż do dnia 15 czerwca 2007 roku do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach określonych w Art. 5a.2. poniżej (kapitał docelowy). Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej. Zgoda Rady Nadzorczej powinna być wyrażona w formie uchwały podjętej większością 3/4 głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej. Zarząd Spółki może wydawać akcje tylko w zamian za wkłady pieniężne oraz nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych. Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału ze środków własnych Spółki.
5a.2. Wysokość kapitału docelowego nie może przekraczać 2.000.000 (dwóch milionów) złotych.
5a.3. Uchwała Zarządu Spółki podjęta zgodnie z Art. 5a.1. i 5a.2. zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego.
IV. ORGANY SPÓŁKI
Artykuł 6 Organami Spółki są: A. Zarząd Spółki; B. Rada Nadzorcza; C. Walne Zgromadzenie.
A. ZARZĄD SPÓŁKI
Artykuł 7
7.1 Zarząd Spółki składa się z nie więcej niż dziewięciu osób. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. 7.2 Prezesa Zarządu Spółki powołuje Rada Nadzorcza z własnej inicjatywy a następnie na jego wniosek pozostałych członków Zarządu.
7.3 Rada Nadzorcza może odwołać członka Zarządu lub cały Zarząd Spółki przed upływem kadencji.
7.4 Odwołanie lub zawieszenie w czynnościach członka Zarządu Spółki przez Walne Zgromadzenie może nastąpić wyłącznie z ważnych powodów, w szczególności: popełnienia przestępstwa, nadużycia zaufania akcjonariuszy lub utraty zdolności do wykonywania funkcji. Uchwała w sprawie odwołania lub zawieszenia w czynnościach członka Zarządu Spółki wymaga większości 2/3 oddanych głosów.
Artykuł 8
8.1 Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.
8.2 Tryb działania Zarządu określi szczegółowo regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza.
8.3 Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy do dokonywania czynności prawnych oraz składania oświadczeń woli w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
8.4 Zarząd podejmuje uchwały zwykłą większością głosów. W przypadku równowagi głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
Artykuł 9
Umowę pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu zawiera w imieniu Spółki członek Rady Nadzorczej upoważniony uchwałą Rady Nadzorczej.
B. RADA NADZORCZA
Artykuł 10
10.1 Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż siedmiu członków. Przejściowe zmniejszenie liczby członków Rady Nadzorczej nie pociąga za sobą nieważności podejmowanych uchwał.
10.2 Walne Zgromadzenie powołuje oraz odwołuje członków Rady Nadzorczej.
10.3 Odwołanie członków Rady Nadzorczej powoływanych przez Walne Zgromadzenie może nastąpić wyłącznie z ważnych powodów, w szczególności: popełnienia przestępstwa, nadużycia zaufania akcjonariuszy lub utrata zdolności do wykonywania funkcji. lub utraty cech określonych w Art. 10.5 i 10.6 przez niezależnego członka Rady Nadzorczej.
10.4 Przynajmniej połowę członków Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni.
10.5 Niezależni członkowie Rady Nadzorczej powinni być wolni od jakichkolwiek powiązań ze Spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka Rady Nadzorczej do podejmowania bezstronnych decyzji.
10.6 Za niezależnych członków Rady Nadzorczej nie mogą być uważane osoby mające związki gospodarcze lub rodzinne z członkiem Zarządu, prokurentem lub akcjonariuszem Spółki posiadającym bezpośrednio lub pośrednio akcje uprawniające do wykonywania 5% lub więcej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, samodzielnie lub w porozumieniu, o którym mowa w Art. 18.3.
10.7 Niezależni członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do złożenia w Spółce pisemnego oświadczenia potwierdzającego, iż spełniają kryteria określone w Art. 10.5 i 10.6. Oświadczenie powinno zawierać zobowiązanie do niezwłocznego poinformowania Spółki o utracie cech określonych w Art. 10.5 i 10.6 przez niezależnego członka Rady Nadzorczej.
10.8 Bez zgody przynajmniej jednego niezależnego członka Rady Nadzorczej nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach:
a) świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu,
b) wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi,
c) wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki.
Artykuł 11
11.1 Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata.
11.2 Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie regulaminu zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie.
11.3 Rada Nadzorcza dokonuje wyboru Przewodniczącego i jego Zastępcy.
11.4 Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Zastępca. Prezes Zarządu zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy na nim do chwili wyboru nowego Przewodniczącego.
11.5 Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.
11.6 Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca mają obowiązek zwołać posiedzenie Rady na pisemny wniosek Zarządu Spółki. Posiedzenie powinno się odbyć w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku. 11.7 Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili.
11.8 Posiedzenia zwołuje się zawiadomieniem listownym lub za pomocą poczty elektronicznej, wysłanym nie później niż dwa tygodnie przed terminem posiedzenia, z jednoczesnym dodatkowym powiadomieniem przez telefaks członków Rady Nadzorczej, którzy sobie tego życzą, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia mimo niezachowania powyższego dwutygodniowego terminu.
11.9 Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się również odbywać w sposób umożliwiający równoczesne i bezpośrednie komunikowanie się członków Rady Nadzorczej przy pomocy techniki audiowizualnej (np. telekonferencje, videokonferencje), systemów i sieci komputerowych, itp. Z zastrzeżeniem Art. 11.12, uchwały podjęte w takim trybie będą ważne, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz pod warunkiem podpisania protokołu przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego albo jego Zastępcy, jeżeli posiedzenie odbywa się pod jego przewodnictwem.
11.10 Z zastrzeżeniem Art. 11.12, Rada Nadzorcza może również podejmować uchwały w trybie pisemnym poza posiedzeniami Rady Nadzorczej, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
11.11 Z zastrzeżeniem Art. 11.12, członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, z tym że oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.