Ograniczenia przez sąd prawa wykonywania głosów przez mniejszościowych akcjonariuszy Mostostalu Export analitycy oraz prawnicy uznali za niebezpieczne zjawisko. Specjaliści podkreślają, że przepisy regulujące takie działanie nie są precyzyjne i wymagają nowelizacji.
Sądy coraz częściej piętnują działanie w porozumieniu przez mniejszościowych akcjonariuszy. Ograniczenia prawa wykonywania głosów przez mniejszościowych akcjonariuszy Mostostalu Export specjaliści odebrali jako zagrożenie dla rozwoju rynku kapitałowego. Prawnicy alarmują, że artykuł ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi, mówiący o zakazie działania w porozumieniu, jest lakoniczny i można go interpretować na różne sposoby.
Konflikty w akcjonariatach giełdowych spółek zdarzają się ostatnio bardzo często. Specjaliści spodziewają się więc, że mniejszościowi akcjonariusze w obronie swoich spraw będą próbowali działać w porozumieniu i nie zrazi ich nawet decyzja sądu w sprawie Mostostalu Export.
— Ostatnie wydarzenia związane z Mostostalem Export uważam za bardzo niebezpieczny precedens dla rynku kapitałowego. W przypadku ograniczenia głosów mniejszościowym akcjonariuszom sąd posłużył się jedynie suchą wykładnią przepisu. Zapomniał o ochronie interesów drobnych akcjonariuszy. Sądzę, że w najbliższych miesiącach mniejszościowi akcjonariusze będą coraz bardziej aktywni. Zaangażowanie instytucji finansowych w akcje spółek z GPW będzie coraz większe. Inwestorzy będą więc chcieli mieć aktywny wpływ na ich funkcjonowanie — tłumaczy Marek Świętoń, analityk ING IM Polska.
Specjaliści podkreślają, że aktywność mniejszościowych inwestorów i troska o kondycję spółki służy wszystkim akcjonariuszom.
— Działania zmierzające do kontroli głównego akcjonariusza są potrzebne. Jeśli wszystko odbywa się w świetle prawa, spółka tylko na tym skorzysta. Historia Netii i Elektrimu dowodzi, że we władzach i radzie brakowało osób, które w porę mogły ostrzec o zagrożeniach — przyznaje Andrzej Łucjan, analityk DM BPH PBK.
Prawnicy zajmujący się na co dzień rozstrzyganiem przypadków działania akcjonariuszy w porozumieniu zgodnie twierdzą, że artykuł 158a ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi został nieprecyzyjnie sformułowany.
— W przypadku tego artykułu mamy do czynienia z błędem ustawodawcy. W pierwotnym założeniu ustawa miała zapobiegać parkowaniu akcji. Teraz pojawił się problem działania w porozumieniu. Jedyne rozwiązanie to nowelizacja ustawy — zaznacza prawnik chcący zachować anonimowość.
Podobnego zdania jest Andrzej Mikosz, prawnik z Kancelarii Weil, Gotshal & Manges.
— To, co stało się w Mostostalu Export, jest niepokojące. Na podstawie istniejących przepisów akcjonariuszom mniejszościowym nie można zarzucić działania w porozumieniu — ocenia Andrzej Mikosz.
W ocenie prawników, interpretacja artykułu 158a może prowadzić do paradoksalnych sytuacji. Inwestorzy, których porozumienie ma na celu uratowanie spółki, mogą zostać potraktowani jak łamiący prawo. Wyjście z całej sytuacji znalazł Pozmeat, którego trzech akcjonariuszy publicznie zadeklarowało zawarcie sojuszu, legalizując układ. BRE Bank, Janusz Paul i Michał Stachurski kontrolujący łącznie 49,99 proc. kapitału Pozeatu zawarli porozumienie w sprawie wspólnego dysponowania pakietem akcji i jednomyślnego głosowania w organach spółki.
Działanie drobnych udziałowców w porozumieniu ma swoje przyczyny. Dzieje się tak, gdy ich prawa nie są respektowane. Przykładów jest wiele. BRE Bank nie może doczekać się zwołania WZA Elektrimu w określonym przez siebie czasie i porządku obrad, mimo że kodeks spółek handlowych wyraźnie na to zezwala. Z kolei mniejszościowym akcjonariuszom Mostostalu Export nie udało się wprowadzić do rady nadzorczej swoich przedstawicieli, choć dysponowali wymaganą liczbą głosów do podjęcia takiej uchwały.
— Przepisy w zakresie przestrzegania praw akcjonariuszy mniejszościowych nie spełniają swoich funkcji. Konieczna jest więc ich nowelizacja — uważa Jarosław Augustynowicz ze Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych.
Jednak nawet najlepsze regulacje nie zastąpią tzw. corporate governance. Stosowanie zasad dobrej praktyki wydaje się warunkiem prawidłowego funkcjonowania spółek z GPW.
— Zmiana mentalności osób zasiadających w organach spółek publicznych, jak i wśród akcjonariuszy to konieczność. Bez tego nawet najlepsze przepisy nie pomogą w respektowaniu praw wszystkich uczestników rynku — dodaje Jarosław Augustynowicz.