Fortis Bank <FPAB.WA> Raport bieżący 15/2003 - tekst jednolity Statutu RAPORT BIEŻĄCY 15/2003 - TEKST JEDNOLITY STATUTU
Zarząd Fortis Bank Polska S.A. podaje do wiadomości tekst jednolity Statutu ustalony przez Radę Nadzorczą w oparciu o dotychczas obowiązujący tekst jednolity Statutu i uwzględniający zmiany uchwalone przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 31 października 2002 r. oraz Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy z dnia 26 czerwca 2003 r.
"STATUT FORTIS BANKU POLSKA SPÓŁKI AKCYJNEJ
(tekst jednolity, ustalony przez Radę Nadzorczą Fortis Banku Polska S.A., działającą na podstawie upoważnienia wynikającego z uchwały nr 11/2003 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Fortis Banku Polska SA z dnia 26 czerwca 2003 r., sporządzony w oparciu o dotychczas obowiązujący tekst jednolity statutu i uwzględniający zmiany uchwalone przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 31 października 2002 r. oraz Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy z dnia 26 czerwca 2003 r.)
I. Postanowienia ogólne
§ 1
1. Bank prowadzony jest w formie spółki akcyjnej działającej na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Prawa bankowego, decyzji nr 46 z dnia 6 października 1990 roku Prezesa Narodowego Banku Polskiego oraz Statutu tu określonego, zwanej w dalszej części Statutu "Bankiem".
2. Firma Banku brzmi: "FORTIS BANK POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA".
§ 2
1. Siedzibą Banku jest miasto stołeczne Warszawa.
2. Bank działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
§ 3
1. Bank może tworzyć i prowadzić w kraju i za granicą oddziały i filie oddziałów oraz przedstawicielstwa.
2. Bank może zakładać i uczestniczyć w zakładaniu banków, spółdzielni, spółek prawa cywilnego i handlowego oraz innych podmiotów prawa.
§ 4
Czas trwania Banku jest nieograniczony.
II. Przedmiot działalności Banku
§ 5
1. Do zakresu działania Banku należy: a) przyjmowanie wkładów pieniężnych płatnych na żądanie lub z nadejściem oznaczonego terminu oraz prowadzenie rachunków tych wkładów, b) prowadzenie innych rachunków bankowych, c) udzielanie kredytów i pożyczek pieniężnych, w tym kredytów i pożyczek konsumenckich, d) przeprowadzanie bankowych rozliczeń pieniężnych, w tym przy użyciu kart płatniczych oraz wydawanie kart płatniczych, e) udzielanie i potwierdzanie gwarancji bankowych i poręczeń oraz otwieranie i potwierdzanie akredytyw, f) emitowanie papierów wartościowych, w tym obligacji zamiennych oraz bankowych papierów wartościowych a nadto wykonywanie czynności zleconych oraz zaciąganie zobowiązań związanych z emisją papierów wartościowych, g) uczestnictwo w obrocie papierami wartościowymi, w tym także prowadzenie rachunków papierów wartościowych, h) wykonywanie operacji na rynku pieniężnym i walutowym, w tym także terminowych i pochodnych operacji finansowych, i) wykonywanie operacji czekowych i wekslowych oraz operacji, których przedmiotem są warranty, j) nabywanie i zbywanie wierzytelności pieniężnych, k) prowadzenie skupu i sprzedaży wartości dewizowych, l) przechowywanie przedmiotów i papierów wartościowych oraz udostępnianie skrytek sejfowych, m) świadczenie następujących usług finansowych: - konsultacyjno-doradczych w sprawach finansowych, - powierniczych, - leasingowych, - maklerskich, n) prowadzenie działalności akwizycyjnej na rzecz otwartych funduszy emerytalnych i przechowywanie aktywów funduszy emerytalnych, o) pośrednictwo w prowadzeniu zapisów na jednostki uczestnictwa albo na certyfikaty inwestycyjne, pośrednictwo w ich zbywaniu i w odkupywaniu, tudzież przechowywanie aktywów funduszy inwestycyjnych, p) pośrednictwo w zakresie usług ubezpieczeń majątkowych, q) pośrednictwo w zakresie usług ubezpieczeń osobowych, w tym ubezpieczeń na życie, r) świadczenie usług certyfikacyjnych w rozumieniu przepisów o podpisie elektronicznym, z wyłączeniem wydawania certyfikatów kwalifikowanych wykorzystywanych przez banki w czynnościach, których są stronami, s) pośrednictwo w dokonywaniu przez rezydentów przekazów pieniężnych za granicę oraz rozliczeń w kraju z nierezydentami, t) wydawanie instrumentu pieniądza elektronicznego.
3. W ramach posiadanej zdolności prawnej Bank może: a) zaciągać kredyty i pożyczki, b) obejmować lub nabywać akcje, udziały, prawa z akcji i udziałów, a także udziały jednostek uczestnictwa w funduszach powierniczych, c) nabywać i zbywać nieruchomości, d) nabywać składniki majątku dłużnika w celu zwolnienia go z długu w całości lub w części.
III. Kapitał zakładowy Banku
§ 6
1. Kapitał zakładowy Banku wynosi 30.155.400 (trzydzieści milionów sto pięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta) złotych i podzielony jest na 15.077.700 (piętnaście milionów siedemdziesiąt siedem tysięcy siedemset) akcji o wartości nominalnej 2 (dwa) złote każda.
2. Wszystkie akcje są akcjami na okaziciela.
IV. Umorzenie akcji
§ 7
1. Akcje mogą być umorzone.
2. Akcje umarza się z czystego zysku lub z odrębnego kapitału, który Bank może na ten cel tworzyć z części corocznych zysków. Umorzenie akcji z czystego zysku może nastąpić dopiero po przyznaniu dywidendy za poprzedni rok obrotowy.
3. Za umorzone akcje wypłaca się kwotę obliczoną na podstawie ostatniego bilansu Banku.
4. Szczegółowe warunki umorzenia akcji określa uchwała Walnego Zgromadzenia. Umorzenie wymaga zgody akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone.
5. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego.
V. Władze Banku
§ 8 Władzami Banku są: - Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, - Rada Nadzorcza, - Zarząd Banku.
W a l n e Z g r o m a d z e n i e
§ 9
Do wyłącznych kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
1. rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania z działalności Banku oraz sprawozdania finansowego a także sprawozdań skonsolidowanych jeżeli powstanie obowiązek ich tworzenia i zatwierdzania, jak również kwitowanie członków władz Banku z wykonania przez nich obowiązków,
2. podjęcie uchwał w sprawie podziału zysków lub pokrycia strat, a w razie potrzeby uchwały określającej dzień, według którego ustala się prawo do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy,
3. wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Banku, sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
4. dokonywanie zmian Statutu Banku,
5. wybór i odwoływanie Rady Nadzorczej oraz poszczególnych jej członków, 6. ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
7. umarzanie akcji oraz określanie szczegółowych warunków ich umorzenia,
8. tworzenie i likwidacja kapitałów i funduszy oraz określanie ich przeznaczenia, z zastrzeżeniem § 20,
9. połączenie lub likwidacja Banku oraz wybór likwidatorów,
10.zatwierdzanie regulaminu działalności Rady Nadzorczej,
11.rozpatrywanie spraw wnoszonych przez Radę Nadzorczą lub Zarząd,
12.podejmowanie uchwał w sprawie emisji przez Bank obligacji, w tym także zamiennych na akcje Banku,
13.podejmowanie uchwał w innych sprawach, w których przepisy wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia.
§ 10
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego, który jest równoznaczny z rokiem kalendarzowym. 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być zwołane przez Zarząd Banku z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub na żądanie akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej jedną dziesiątą część kapitału zakładowego. Żądający zwołania Walnego Zgromadzenia określają równocześnie sprawy, które mają być przedmiotem obrad Zgromadzenia.
3. Obrady Walnego Zgromadzenia odbywają się według regulaminu zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie. Regulamin Walnego Zgromadzenia nie wymaga zatwierdzenia na kolejnych Walnych Zgromadzeniach, chyba że zachodzi potrzeba jego zmiany.
§ 11
O ile Kodeks spółek handlowych lub postanowienia niniejszego Statutu nie przewidują surowszych warunków, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością oddanych głosów.
§ 12
Akcje dają prawo głosu, jeżeli akcjonariusz w celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, najpóźniej na siedem dni przed jego rozpoczęciem, złoży świadectwo depozytowe w Banku.
R a d a N a d z o r c z a
§ 13
1. Rada Nadzorcza składa się z 7 (siedmiu) do 10 (dziesięciu) członków.
2. Rada Nadzorcza wybiera ze swego składu Przewodniczącego i dwóch Wiceprzewodniczących Rady Nadzorczej.
3. Kadencja członka Rady Nadzorczej wynosi pięć lat. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji Rady wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady.
4. Każdy członek Rady Nadzorczej może zostać wybrany na dalsze kadencje.
5. Członkowie Rady Nadzorczej mają prawo do wynagrodzenia za swe czynności.
§ 14
1. Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu.
2. Członkowie Rady Nadzorczej winni przy wykonywaniu swoich zadań ustawowych i statutowych kierować się zasadami racjonalnego zarządzania i prawem. Nie mogą oni powierzać swoich zadań innym osobom.
3. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do zachowania poufności wszelkich informacji stanowiących tajemnicę bankową lub tajemnicę handlową Banku. Obowiązek ten trwa także po zakończeniu sprawowania funkcji przez członków Rady Nadzorczej.
4. W posiedzeniach Rady Nadzorczej uczestniczy z urzędu Prezes Zarządu Banku. Mogą w nich brać udział również inne osoby zaproszone.
5. Zarząd Banku, jak i 1/3 członków Rady Nadzorczej mogą żądać od jej Przewodniczącego zwołania posiedzenia Rady, z jednoczesnym podaniem przyczyn i przedmiotu posiedzenia. Przewodniczący Rady Nadzorczej jest obowiązany do zwołania takiego posiedzenia w ciągu 30 dni.
6. Uchwała Rady Nadzorczej jest ważnie podjęta, jeżeli na posiedzenie Rady zostali zaproszeni wszyscy jej członkowie przynajmniej na 14 dni przed terminem posiedzenia i w posiedzeniu uczestniczy co najmniej połowa członków Rady, w tym Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady.
7. Uchwały Rady zapadają większością głosów członków Rady. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady.
8. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
9. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym.
10.Rada Nadzorcza może podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym telefonu oraz internetu .
11.Uchwała Rady Nadzorczej podjęta w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się jest ważna gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
12.Uchwała Rady Nadzorczej nie może być podjęta w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się w przypadku wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób.
13.Postanowienia ustępów 6-12 nie dotyczą sytuacji, w których Rada Nadzorcza wyraźnie delegowała umocowanie do zatwierdzenia danej czynności jednemu lub kilku członkom Rady.
§ 15
1. Rada Nadzorcza jest najwyższą władzą Banku w okresach pomiędzy Walnymi Zgromadzeniami.
2. Rada Nadzorcza obowiązana jest wykonywać stały nadzór nad działalnością Banku oraz jego Zarządu, a w szczególności zaś dbać o zgodność działań Zarządu z interesami akcjonariuszy, dobrem Banku, obowiązującym prawem i Statutem.
3. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności: a) badanie sprawozdań finansowych Banku, b) badanie sprawozdania Zarządu Banku oraz jego wniosków co do podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych sprawozdań z wyników tych badań, c) zatwierdzanie systemu ekonomiczno-finansowego oraz wieloletnich programów rozwoju Banku, d) zatwierdzanie projektu rocznego budżetu Banku, e) uchwalanie rocznych planów ekonomiczno-finansowych Banku, f) zatwierdzanie wniosków Zarządu Banku w sprawie otwarcia lub likwidacji za granicą oddziałów, filii oddziałów oraz przedstawicielstw Banku, g) zatwierdzanie wniosków Zarządu Banku w sprawach dotyczących przystąpienia w charakterze udziałowca do innego banku, spółki lub innej organizacji gospodarczej, z wyjątkiem inwestycji giełdowych zawartych na czas nie dłuższy niż 6 miesięcy, h) powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu Banku, Wiceprezesów i pozostałych Członków Zarządu Banku oraz ustalanie ich wynagrodzeń. Rada Nadzorcza może wskazać spośród swoich członków osoby, które tworzyć będą Komitet ustalający wynagrodzenia dla Członków Zarządu, i) wybór na wniosek Zarządu biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Banku, j) zatwierdzanie regulaminów komitetów kredytowych - organów upoważnionych do podejmowania decyzji w sprawach pożyczek i kredytów w zakresie wynikającym z regulaminów, k) podejmowanie uchwał w sprawie nabycia i zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości.
Z a r z ą d
§ 16
1. Zarząd Banku składa się z trzech do ośmiu Członków, w tym Prezesa Zarządu, jednego lub kilku Wiceprezesów Zarządu i pozostałych Członków Zarządu w liczbie określonej przez Radę Nadzorczą. Kadencja Członka Zarządu wynosi pięć lat. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, mandat Członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Zarządu.
2. Powołanie dwóch Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, następuje za zgodą Komisji Nadzoru Bankowego, wyrażoną na wniosek Rady Nadzorczej.
3. Zarząd Banku kieruje działalnością operacyjną Banku i reprezentuje Bank na zewnątrz.
4. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
5. Zakres praw i obowiązków Zarządu, a także tryb jego działania określa regulamin Zarządu zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.
6. Zarząd Banku jest obowiązany do administrowania aktywami Banku w sposób zgodny z zasadami gospodarności oraz wykonywania swoich obowiązków skutecznie i zgodnie z przepisami prawa, postanowieniami Statutu oraz regulaminu Zarządu.
7. Zarząd jest zobowiązany do zachowania poufności wszelkich informacji stanowiących tajemnicę bankową lub tajemnicę handlową Banku. Obowiązek ten trwa także po zakończeniu sprawowania funkcji przez członków Zarządu.
VI. Reprezentowanie Banku
§ 17
1. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Banku upoważnieni są: a) dwaj członkowie Zarządu lub dwaj prokurenci działający łącznie,