FUZJA BRE I BHW: SILNA OPOZYCJA
Ubezpieczyciel nie godzi się na proponowany parytet wymiany akcji BRE i BHW
CIEŃ NA FUZJI: Zarówno sprzeciw PZU co do proponowanego parytetu wymiany akcji, jak i umowa między inwestorami BH a MSP, mogą położyć się cieniem na planowanym połączeniu Banku Handlowego, kierowanego przez Cezarego Stypułkowskiego (na zdj. z lewej) i BRE Banku, którego prezesem jest Wojciech Kostrzewa. fot. Borys Skrzyński
Opór Powszechnego Zakładu Ubezpieczeń, który nie godzi się na proponowany parytet wymiany akcji Banku Handlowego i BRE Banku, to nie jedyny problem, jaki mają do rozwiązania menedżerowie i akcjonariusze obu banków. Kolejnym są ograniczenia przy sprzedaży akcji BHW nałożone na jego trzech inwestorów stabilnych.
Coraz silniejszy opór ze strony PZU i finansowych akcjonariuszy BHW z Zachodu sprawia, że kursy BRE i Handlowego ostro poszły w dół. Rozczarowanie proponowaną konstrukcją fuzji miało w czasie wczorajszego fixingu efekt w postaci ponad 6-proc. spadku notowań obu banków.
Sprawiedliwa wymiana
Wielu analityków nie podziela obaw PZU. Ich zdaniem, proponowany parytet wymiany akcji nie premiuje żadnej ze stron. Odzwierciedla za to prognozowaną przyszłą wartość księgową obu banków.
Nie można bowiem zapominać o prognozowanych 800 mln zł zysku netto, jakie zamierza wypracować na koniec tego roku BRE Bank (ostatnie szacunki Societe Generale), m.in. w związku z planowaną sprzedażą Elektrimowi udziałów w Polskiej Telefonii Cyfrowej. Trzeba też pamiętać o obligacjach zamiennych BHW, które mogą zostać wymienione maksymalnie na 28 mln nowych walorów banku i związanym z tym „rozwodnieniem” kapitału.
Czekanie na cenę
— Fuzja jest tak ustalona, że parytet wymiany nie krzywdzi żadnej ze stron — uważa Iwona Pugacewicz-Kowalska, analityk CDM Pekao SA.
Odmiennego zdania jest Sebastian Buczek, doradca inwestycyjny ING BSK Asset Management. Jego zdaniem, proponowany parytet wydaje się korzystniejszy dla akcjonariuszy BRE Banku niż Handlowego.
— Mimo, że BHW wyemituje akcje, to przejmującym tak na prawdę będzie BRE. W związku z tym należałoby raczej oczekiwać premii dla akcjonariuszy tej pierwszej instytucji. Obecnie rynkowy kurs walorów BRE kształtuje się na poziomie 130- -140 zł za sztukę, natomiast Handlowego — 55-60 zł. W normalnych warunkach, gdyby jakiś inwestor chciał skupić z rynku znaczny pakiet akcji BHW, musiałby za nie zaoferować znacznie wyższą cenę — uważa Sebastian Buczek.
I dodaje, że nie jest jednak ostatecznie przesądzone, że właśnie przy takim parytecie będą wymieniane walory banków. Walne zgromadzenia BRE i BH, mjące zdecydować o kształcie fuzji, odbędą się dopiero w listopadzie.
PZU — interes państwa
Na rynku pojawiły się pogłoski, że zastrzeżenia co do ustalonego parytetu wymiany wyszły nie z PZU, ale z MSP. Jest to o tyle logiczne, że ubezpieczyciel czeka na prywatyzację, a każde zmniejszenie jego wartości bezpośrednio uderza po kieszeni Skarb Państwa.
— PZU nie ma wiele do powiedzenia w sprawie fuzji obu banków — uważa Iwona Pugacewicz-Kowalska z CDM Pekao SA.
Obecnie PZU nie może wykonywać prawa głosu z obligacji ani wymienić ich więcej niż 1,12 mln sztuk rocznie. Ma jednak możliwość obejścia tego zapisu poprzez sprzedaż mniejszych pakietów obligacji spółkom zależnym, które mogłyby wystąpić o ich konwersję. W ten sposób PZU szybko zdobyłby 25 proc. głosów na WZA BHW, a to wystarczy, by zablokować fuzję.
Na połączeniu banków najwięcej skorzysta Commerzbank, który w nowej instytucji ma kontrolować 25 proc. kapitału akcyjnego. Niemcy już teraz zapowiedzieli, że wystąpią do KPWiG i KNB o zezwolenie na przekroczenie 33 proc. Niewykluczone zresztą, że Commerzbank już wcześniej skupował GDR-y Handlowego. Mówi się, że jest on zainteresowany kupieniem od PZU obligacji zamiennych Handlowego.
Kuszenie partnerów BHW
Na tym zresztą apetyty Niemców się nie kończą. Na rynku nadal spekuluje się, że fuzja pociągnie za sobą przejęcie przez Commerzbank znacznej części akcji i obligacji zamiennych należących do tzw. inwestorów stabilnych BHW (JP Morgan, Zurich i Swedbanku). Liderem w tej trójce jest od początku JP Morgan i to on najbardziej spieszy się ze spieniężeniem zysków z inwestycji w akcje BHW. Jednak sprzedaż papierów BHW będzie albo długotrwała, albo kosztowna.
Inwestorzy stabilni kupili akcje i obligacje BHW 19 września 1997 r. Od tego czasu są związani umową, która utrudnia sprzedaż papierów. Przez pierwsze półtora roku nie mogli (pod rygorem publicznie nie ujawnionych kar) sprzedać ani jednej akcji czy obligacji. Od marca 99 mają prawo zbycia jednej trzeciej swoich udziałów (około 5,6 mln akcji i 1,8 mln obligacji). Kolejną jedną trzecią udziałów, na tych samych warunkach, będą mogli odsprzedać po 19 grudnia br., zaś ostatnią transzę w drugiej połowie września 2000 r.
Takie obostrzenia wiążą się m.in. z rozłożeniem płatności za akcje na raty. W dniu podpisania umowy inwestorzy płacili po 20 zł za akcję. Po trzech latach (czyli we wrześniu roku 2000) mają dopłacić po 11,4 zł. Umowa przewiduje też trzecią warunkową płatność. Jeśli inwestorzy zatrzymają udziały, to nie później niż do 19 września 2001 r. będą musieli zapłacić 10 proc. od wzrostu wartości akcji — czyli różnicy pomiędzy ceną akcji z ostatnich 30 sesji giełdowych a ceną „obliczoną w oparciu o wartość całości kapitału akcyjnego”. Gdyby inwestorzy stabilni sprzedali walory (akcje lub obligacje zamienne) przed dokonaniem jakiejkolwiek płatności, wówczas nowy inwestor będzie musiał zapłacić równowartość 10 proc. od wzrostu wartości każdej akcji.
Na te ograniczenia jest tylko jedna recepta: odpowiednio atrakcyjna oferta od Commerzbanku. I taką ofertę, wysokości 90 zł za akcję BHW Niemcy podobno już złożyli.
