4 MEDIA SA skrót prospektu emisyjnego akcji serii H

Raport bieżący nr 35/2002 Skrót Prospektu Emisyjnego 18.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H spółki 4 MEDIA S.A. z siedzibą w Gdańsku, ul. Chmielna 101/102, 80-748 Gdańsk.

Adres strony internetowej: www.4media.pl Na podstawie Prospektu wprowadza się do publicznego obrotu 18.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1 złoty każda i oferuje Wierzycielowi 18.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Cena emisyjna jednej Akcji Serii H wynosi 1,80 zł.

Cena emisyjna Akcji Serii H (w złotych)

Cena emisyjna Prowizje Rzeczywiste subemitentów i inne wpływy Emitenta koszty na jednostkę 1,80 0,02 1,78 (seria H) Razem 32.400.000,00 362.760 32.037.240

Subskrypcja Akcji Serii H rozpocznie się w dniu 08.04.2002 r., a zakończy w dniu 09.04.2002 roku. Zapisy na Akcje Serii H będą przyjmowane w dniach od 08.04.2002 r. do 09.04.2002 r. w Punkcie Obsługi Klienta Oferującego w Warszawie, Al. Jana Pawła II 15. Do złożenia zapisu uprawniony będzie wyłącznie Wierzyciel. Wierzycielowi zostanie przydzielonych 18.000.000 Akcji Serii H pod warunkiem złożenia zapisu na nie mniej niż 18.000.000 Akcji Serii H.

Przeprowadzenie subskrypcji Akcji Serii H nie nastąpi w trybie wykonania umowy o subemisję usługową.

Wprowadzenie Akcji do obrotu publicznego następuje w trybie art. 63 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, poprzez złożenie w Komisji Papierów Wartościowych i Giełd zawiadomienia o emisji. Zawiadomienie o emisji zostało złożone w KPWiG w dniu 8 marca 2002r. W związku powyższym Emitent nie występował do KPWiG z wnioskiem o uzyskanie zgody na wprowadzenie Akcji Serii H do publicznego obrotu. Najpóźniej na 16 dni przed dniem rozpoczęcia subskrypcji, czyli do dnia 22.03.2002r., KPWiG może zgłosić sprzeciw wobec wprowadzenia Akcji Serii H do publicznego obrotu w takim trybie. Zgłoszenie sprzeciwu powoduje uchylenie skutków zawiadomienia i nakłada obowiązek uzyskania zgody Komisji na wprowadzenie Akcji do obrotu publicznego.

Podmiotem oferującym Akcje w obrocie publicznym jest Dom Maklerski BIG-BG S.A. z siedzibą w Warszawie, Al. Jana Pawła II 15

Prospekt wraz z załącznikami będzie udostępniony publicznie nie później niż 1 dzień przed dniem rozpoczęcia publicznej subskrypcji Akcji Serii H w terminie jego ważności w siedzibie Spółki w Gdańsku, ul. Chmielna 101/102, w siedzibie Oferującego w Warszawie, Al. Jana Pawła II 15, w Punkcie Obsługi Klienta Oferującego w Warszawie, Al. Jana Pawła II 15, w Centrum Informacyjnym KPWiG w Warszawie, ul. Mazowiecka 13, w Centrum Promocji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., ul. Książęca 4 oraz dodatkowo w formie elektronicznej na stronie internetowej Emitenta pod adresem http://www.4media.pl. Ponadto w trakcie trwania subskrypcji Akcji w siedzibie Spółki będą również udostępnione do wglądu następujące dokumenty: kopia aktualnego odpisu z rejestru przedsiębiorców, kopie aktów notarialnych ? protokoły z Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy. Skrót Prospektu zostanie podany do publicznej wiadomości poprzez przekazanie równocześnie KPWiG oraz GPW, a po upływie 20 minut od zawiadomienia tych instytucji przekazany Polskiej Agencji Prasowej.

W związku z emisją Akcji nie są i nie będą wystawiane poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej kwity depozytowe.

Rozdział I ? Podsumowanie i czynniki ryzyka

1. Najważniejsze informacje o Emitencie i jego Grupie Kapitałowej

1.1. Specyfika i charakter działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej

Podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta, które odbyło się w dniu 2 stycznia 2001 roku podjęto uchwały o zmianie nazwy firmy Spółki z Chemiskór S.A. na 4 MEDIA S.A., przeniesieniu siedziby Spółki z Łodzi do Gdańska oraz zmianie przedmiotu działalności przedsiębiorstwa. Zgodnie z uchwałą nr 4 NWZA przedmiot działalności przedsiębiorstwa obejmuje: - działalność wydawniczą (22.1 wg klasyfikacji EKD), - poligrafię i działalność usługową związaną z poligrafią (22.2 wg klasyfikacji EKD), - reprodukcję zapisanych nośników informacji (22.3 wg klasyfikacji EKD), - obsługę nieruchomości dzierżawionych lub stanowiących własność osobistą (70.1 wg klasyfikacji EKD), - wynajem nieruchomości własnych lub dzierżawionych (70.2 wg klasyfikacji EKD), - obsługę nieruchomości realizowaną na zasadzie bezpośredniej płatności lub kontraktu (70.3 wg klasyfikacji EKD), - informatykę i działalność pokrewną (72 wg klasyfikacji EKD), - badanie rynku i opinii publicznej (74.13 wg klasyfikacji EKD), - doradztwo w zakresie działalności związanej z prowadzeniem interesów i zarządzaniem (74.14 wg klasyfikacji EKD), - działalność agencji zajmujących się zarządzaniem przedsiębiorstwami (74.15 wg klasyfikacji EKD), - reklamę (74.4 wg klasyfikacji EKD), - działalność radiową i telewizyjną (92.2 wg klasyfikacji EKD), - działalność agencji informacyjnych (92.4 wg klasyfikacji EKD).

W dniu 14 maja 2001 roku Spółka 4 MEDIA S.A. z siedzibą w Gdańsku została wpisana do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem KRS 0000008713 i tym samym zostały zarejestrowane uchwalone przez NWZA z dnia 2 stycznia 2001 roku zmiany w Statucie Emitenta.

Powyższe działania są kontynuacją nowej strategii rozwoju Spółki, zatwierdzonej 17 lipca 2000 roku przez Radę Nadzorczą i wiążącej się z przeorientowaniem profilu dotychczasowej działalności na branżę medialną. Przyjęta strategia miała na celu z jednej strony wyprowadzenie Spółki z trudnej sytuacji finansowej związanej z pogarszającą się kondycją branży produkcji wyrobów chemiczno-skórzanych, zaś z drugiej powołanie do życia struktury koncernu medialnego opartego na kilku filarach: ?Polskiej Prasie Bezpłatnej? S.A. z siedzibą w Gdańsku, ?Polskiej Prasie Lokalnej? S.A. z siedzibą w Gdańsku, ?Regionalnych Rozgłośniach Radiowych? S.A. z siedzibą w Gdańsku, ?Internet Operator? S.A. z siedzibą w Gdańsku.

Po głębokiej analizie oraz w związku ze zmianami na rynku internetowym, pojawiającymi się nowymi ryzykami inwestycyjnymi a także dużymi potrzebami finansowymi projektów internetowych, Zarząd spółki 4 MEDIA S.A. podjął decyzję o przeniesieniu ciężaru finansowania filaru internetowego związanego z Internet Operatorem S.A. na zewnętrznego inwestora finansowego poprzez sprzedaż udziałów i akcji spółek działających w branży internetowej i wierzytelności związanych z tą działalnością. Jednocześnie spółka 4 MEDIA S.A. zamierza współpracować z IO S.A. w zakresie przyczyniającym się do rozwoju projektu medialnego na podstawie indywidualnie podpisywanych umów pomiędzy podmiotami Grupy Kapitałowej a spółkami prowadzącymi działalność w zakresie usług internetowych. W późniejszym okresie w ramach postępu prac nad projektem tworzenia grupy medialnej rozwinęły się i zaktywizowały działalność dodatkowe filary: Dom Wydawniczy ?Wolne Słowo? S.A. z siedzibą w Warszawie ? prasa ogólnopolska. ?Druk Serwis? Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku ? lider filaru drukarskiego, którego rozwój zakładano od początku pojawienia się koncepcji grupy medialnej w celu zapewnienia obsługi drukarskiej, logistycznej i kolportażowej dla wydawanych tytułów.

1.2. Podstawowe produkty i rynki działalności Emitenta i jego grupy medialnej

1.2.1. Produkty i rynki działalności 4 MEDIA S.A. i jej grupy medialnej

Celem strategicznym przyjętej nowej koncepcji działania Emitenta jest stworzenie drugiej co do wielkości grupy medialnej w Polsce notowanej na GPW poprzez: Wydawanie dzienników bezpłatnych we wszystkich miastach wojewódzkich o docelowym łącznym nakładzie ok. 1 ? 1,5 mln egzemplarzy. Wydawanie płatnych lokalnych tygodników we wszystkich powiatach w Polsce (ponad 300) o docelowym łącznym nakładzie ok. 1,5 ? 2,0 mln egzemplarzy. Stworzenie uzupełniającej sieci regionalnych rozgłośni radiowych, co pozwoli w optymalny sposób wykorzystać efekty synergii na poszczególnych rynkach lokalnych wynikające ze ścisłej współpracy tytułu prasowego ze stacją radiową. Wykorzystanie posiadanych zasobów informacyjnych, a w szczególności bazy danych małych i średnich firm działających na rynkach lokalnych do stworzenia atrakcyjnej oferty internetowej w ramach współpracy z podmiotami zewnętrznymi prowadzącymi projekt internetowy. Przejęcie istniejących tytułów tygodników lokalnych z terenu całego kraju. Przejmowanie istniejących gazet o zasięgu ogólnopolskim. Powiązanie przejmowanych podmiotów umowami druku z własną drukarnią, optymalizowanie kosztów poszczególnych firm i przekazanie know-how w zakresie pozyskiwania reklamodawców na rynkach lokalnych. Zakładanie nowych tytułów gazet bezpłatnych i lokalnych.

Przygotowując się do skutecznej realizacji przyjętej strategii działania, Zarząd Emitenta przeprowadził pełną restrukturyzację przekształcając Spółkę w strukturę holdingową, której zadaniem będzie posiadanie większościowych udziałów i akcji w spółkach działających w branży medialnej, zarządzanie nimi i ich obsługa. Emitent podjął w tym celu decyzję o sprzedaży aktywów związanych z uprzednio prowadzoną działalnością, z których pozostały jedynie nieruchomości w Łodzi i Braniewie. Utrzymano także zatrudnienie pracowników prowadzących archiwum Spółki w Łodzi. Zgodnie z przyjętą strategią dokonano szeregu inwestycji prowadzących do praktycznej realizacji przyjętych założeń ? stworzenia grupy medialnej opartej na podstawowych filarach działalności: 1) prasie bezpłatnej, 2) prasie lokalnej, 3) regionalnych rozgłośniach radiowych, 4) prasie ogólnopolskiej, 5) pionie drukarskim. Przyjęta strategia pozwoli na utworzenie komplementarnej, medialnej grupy spółek powiązanych kapitałowo i organizacyjnie. Kompleksowy charakter działalności grupy ułatwi z jednej strony przeprowadzenie procesu konsolidacji rynku medialnego i stworzenia przez Spółkę drugiej co do wielkości grupy medialnej w Polsce notowanej na GPW, a z drugiej strony, dzięki współpracy na linii prasa bezpłatna ? lokalna ? ogólnopolska stworzenie wysokiej jakościowo oferty czytelniczej. Podstawowe kryteria, według których Emitent określa wielkość grupy to ilość wydawanych tytułów, ich nakłady oraz dochody związane z wydawaniem gazet i prowadzeniem działalności medialnej. Skład grupy medialnej według stanu na dzień sporządzenia Prospektu przedstawiony został poniżej.

a) Polska Prasa Bezpłatna S.A. Siedziba: 80-748 Gdańsk, ul. Chmielna 101/102. Kapitał zakładowy: 2.700 tys. zł ? 2.700.000 akcji po 1 zł każda. Akcjonariusze: - MediaInvest Sp. z o.o. ? 700.000 (25,9 %) akcji (42,9 % głosów) ? w tym 25.000 akcji nabytych w dniu 7 maja 2001r. od Druk Serwis Sp. z o.o. za 50 tys. zł oraz 25.000 akcji nabytych w dniu 7 maja 2001r. od Kesel ? Systemy Komputerowe Sp. z o.o. za 50 tys. zł, - 4 MEDIA S.A. ? 2.000.000 (74,1 %) akcji (57,1 % głosów). Emitent opłacił wszystkie posiadane akcje. Skład zarządu spółki: 1) Wojciech Krefft ? Prezes Zarządu 2) Dariusz Kaszubski ? Wiceprezes Zarządu 3) Radosław Suszka ? Członek Zarządu

Na dzień aktualizacji Prospektu PPB S.A. jest wydawcą następujących bezpłatnych dzienników aglomeracyjnych: - ?Aglomeracyjna Gazeta Bezpłatna Metro Trójmiasto?, - ?Aglomeracyjna Gazeta Bezpłatna Metro Kraków?, - ?Aglomeracyjna Gazeta Bezpłatna Metro Kielce?, - ?Aglomeracyjna Gazeta Bezpłatna Metro Wrocław?, - ?Aglomeracyjna Gazeta Bezpłatna Metro Łódź?, - ?Aglomeracyjna Gazeta Bezpłatna Metro Poznań?, - ?Aglomeracyjna Gazeta Bezpłatna Metro Warszawa?. - ?Aglomeracyjna Gazeta Bezpłatna Metro Katowice?. Łączny nakład ?Aglomeracyjnej Gazety Bezpłatnej Metro? wynosi 295 tys. egzemplarzy. Gazeta wydawana jest w ośmiu największych miastach w Polsce do trzech razy w tygodniu, w objętości 12 stron. W gazecie znajdują się głównie wiadomości ogólnopolskie, a także reklamy zajmujące do 60 % objętości. Gazeta kolportowana jest we własnym zakresie.

Koncepcja przedsięwzięcia powstała na bazie doświadczeń związanych z wydawaniem prasy bezpłatnej za granicą oraz sukcesu ?Gazety Trójmiasto?. PPB S.A. będzie realizowała zadania, związane przede wszystkim z urzeczywistnieniem wizji wydawania lokalnych dzienników bezpłatnych we wszystkich miastach wojewódzkich w Polsce.

Celem strategicznym PPB S.A. jest: osiągnięcie nakładu 500 tys egzemplarzy do końca 2002 roku osiągnięcie docelowo najwyższego łącznego nakładu wśród wydawanych obecnie dzienników w Polsce na poziomie 1,5 mln egzemplarzy w przeciągu 2-3 lat, osiągnięcia 1% udziału w krajowym rynku reklamowym (dzienniki) do końca 2003 roku, osiągnięcia 3% udziału w krajowym rynku reklamowym (dzienniki) do końca 2004 r., uzyskanie pozycji lidera w wydawaniu i rozpowszechnianiu dzienników bezpłatnych oraz uzyskanie w tej dziedzinie przewagi konkurencyjnej.

Przyjęty projekt strategii przewiduje wykorzystanie doświadczeń ?Polskiej Prasy Bezpłatnej Trójmiasto? Sp. z o.o. w sferze: marketingu bezpośredniego (sposobu pozyskiwania klientów), efektywnego zarządzania oraz dobrych kontaktów ze znaczącymi klientami. W poniższej tabeli przedstawiono skrócony harmonogram działań przyjęty do realizacji przez PPB S.A. ukazujący koncepcję rozwoju wydawania dzienników bezpłatnych.

Harmonogram rozszerzania działalności wydawniczej o nowe rynki

Zrealizowane Wydanie numeru zerowego Gazety Bezpłatnej przed wrzesień 2000 otwartym wejściem na rynek Warszawy Wejście na następujące rynki: Kraków, Wrocław, 2001 r. Kielce, Warszawa, Poznań, Łódź, Katowice Źródło: Emitent

Planowane Wejście na następujące rynki: pozostałe miasta 2002 r. wojewódzkie Źródło: Emitent

Wszystkie wymienione działania wiążące się z rozszerzeniem działalności o nowe rynki będą poprzedzone wnikliwymi badaniami rynku.

PPB S.A. przewiduje dokonywanie zmian oferty w zakresie produktu i ceny reklam w zależności od reakcji i zmiany oczekiwań klientów. Kierunek tych zmian będzie uzależniony od najnowszych trendów rynkowych. W celu wzmocnienia skuteczności sprzedaży zostaną podjęte odpowiednie działania promocyjne, na które zostanie przeznaczona w pierwszym roku kwota stanowiąca około 10% wszystkich przychodów generowanych przez lokalne wydanie. W dwóch kolejnych latach udział ten stopniowo zmaleje do poziomu 5%.

b) Polska Prasa Lokalna S.A. Siedziba: 80-748 Gdańsk, ul. Chmielna 101/102. Kapitał zakładowy: 2.700 tys. zł ? 2.700.000 akcji po 1 zł każda. Akcjonariusze: - MediaInvest Sp. z o.o. ? 700.000 (25,9 %) akcji (42,9 % głosów) ? w tym 25.000 akcji nabytych w dniu 7 maja 2001r. od Druk Serwis Sp. z o.o. za 50 tys. zł oraz 25.000 akcji nabytych w dniu 7 maja 2001r. od PPB SA za 50 tys. zł, - 4 MEDIA S.A. ? 2.000.000 (74,1 %) akcji (57,1 % głosów). Emitent opłacił wszystkie posiadane akcje. Skład zarządu spółki: 1) Wojciech Krefft ? Prezes Zarządu 2) Dariusz Kaszubski ? Wiceprezes Zarządu

Na dzień sporządzenia Prospektu PPL S.A. jest wydawcą następujących tygodników lokalnych: ?7 Dni Gryfic Tygodnik Powiatowy?, ?7 Dni Stargardu Tygodnik Powiatowy?, ?7 Dni Gryfina Tygodnik Powiatowy?, ?Tygodnik Tczewski?, ?Tygodnik Kociewski?, ?Nowiny Żuław?, ?Nowa Wałbrzyska?, ?Nowe Zagłębie?, ?Kurier Regionalny? z czterema mutacjami: ?Kurier Słupecki?, ?Kurier Koniński?, ?Kurier Gnieźnieński? i ?Kurier Wrześniński?. ?Tygodnik Regionalny?, ?Czas Chojnic?. Wydawca dzienników lokalnych: ?Ilustrowany Kurier Polski?, ?Życie Częstochowy?.

Łączny nakład wydawanych gazet lokalnych to 60 tys. egzemplarzy. Gazety zawierają głównie informacje o charakterze lokalnym co pozwala im zwiększyć sprzedaż na rynkach powiatowych.

W celu usprawnienia zarządzania oraz redukcji kosztów związanych z funkcjonowaniem wielu spółek zależnych od spółki Polska Prasa Lokalna S.A. zarządzającej projektem prasy lokalnej podjęto decyzję o przekazaniu wszystkich czynności prawnych i zarządczych do jednej spółki ? PPL S.A. Od początku 2002 roku jedyną spółką działającą w ramach projektu prasy lokalnej, odpowiedzialną za jego funkcjonowanie i dalszy rozwój i kolejne akwizycje jest PPL S.A.

Koncepcja przedsięwzięcia ma na celu zorganizowanie wydawnictw lokalnych w silną organizację prasową, która przy użyciu stosownych instrumentów i bogatego zaplecza finansowo-organizacyjnego jest w stanie zagwarantować trwały rozwój wszystkich tytułów wydawanych w ramach jej struktury. Zbudowanie filaru ?Polska Prasa Lokalna? S.A. będzie się wiązać z wydawaniem tygodników lokalnych w ramach PPL S.A., która będzie w stanie w pełni zaspokoić zapotrzebowanie lokalnych rynków na oferowane produkty i/lub usługi ze strony klientów, tzn. mieszkańców i lokalnych reklamodawców, a w dalszej również dla firm prowadzących działalność obejmującą swoim zasięgiem obszar całego kraju.

Celem strategicznym PPL S.A. jest: Zakładanie własnych tytułów na rynkach, na których lokalne tygodniki nie będą zainteresowane przystąpieniem do grupy, do końca 2002 roku. Uzyskanie pozycji lidera na każdym z lokalnych rynków (powiaty) pod względem liczby rozpowszechnianych egzemplarzy tygodnika i udziału w lokalnym rynku reklamowym. Uzyskanie trwałej przewagi konkurencyjnej.

Należy zwrócić uwagę na następujące czynniki ryzyka: W ciągu kilku najbliższych lat przewidywane jest zwiększenie wydatków na reklamę prasową. Jednak słabe wyniki osiągane przez większość firm oraz prognozy słabego wzrostu PKB, przy nasilających się negatywnych tendencjach w gospodarce mogą stanowić barierę w pozyskiwaniu klientów. Możliwość wystąpienia niekorzystnych zmian w strukturze czytelnictwa, spowodowanych rozwojem nowoczesnych technologii typu internet. Możliwość wzrostu niektórych pozycji kosztowych ze względu na wzrost inflacji lub niedostateczną wiedzę o rynkach, na które spółka zamierza wejść.

Przyjęty projekt strategii przewiduje wykorzystanie na każdym rynku lokalnym doświadczeń pomysłodawców projektu w sferze: marketingu bezpośredniego (sposobu pozyskiwania klientów), efektywnego zarządzania oraz dobrych kontaktów ze znaczącymi klientami. Poniżej przedstawiono skrócony harmonogram działań przyjęty do realizacji przez PPL S.A. ukazujący koncepcję rozwoju wydawania płatnych tygodników.

Harmonogram rozszerzania działalności wydawniczej o nowe rynki

Zrealizowane Wejście na rynki powiatów następujących październik- województw: pomorskiego, wielkopolskiego, grudzień 2000 r. kujawsko-pomorskiego Wejście na rynki powiatów następujących styczeń-marzec 2001 województw: dolnośląskiego, śląskiego, r. zachodnio-pomorskiego, małopolskiego Źródło: Emitent

Planowane Powiększanie działalności wydawniczej na 2002 r. rynkach już opanowanych oraz wejście na kolejne rynki poprzez przejęcia istniejących tytułów Wejście na rynki, na których spółka będzie 2003 r. zakładać własne tygodniki Źródło: Emitent

Wszystkie wymienione działania wiążące się z rozszerzeniem działalności o nowe rynki będą polegać na przejmowaniu lokalnych tygodników oraz wnikliwych badaniach rynku. Atutem wchodzących w skład PPL S.A. tytułów będzie możliwość skorzystania z zaplecza organizacyjnego PPL S.A. w postaci dostępu do dużych reklamodawców i wiedzy know-how pozwalającej na zwiększenie skuteczności działalności przedstawicieli handlowych. Spółka planuje stopniowy wzrost sprzedaży produktów i usług reklamowych w latach 2000-2002 do poziomu 13.000 tys. zł w roku 2002 (1 % rynku krajowego). Przewidywany udział w rynku w roku 2003 osiągnie poziom 5 %. Przewidywane jest dokonywanie zmian w sferze koncepcji tygodnika i cen oferowanej w nim powierzchni reklamowej w zależności od reakcji i zmiany oczekiwań klientów. Kierunek tych zmian będzie uzależniony od najnowszych trendów rynkowych. Wydawca będzie również kształtować w sposób elastyczny politykę w zakresie produktu i jego ceny. Rozwiązania w sferze druku i kolportażu będą się opierać na wykorzystaniu możliwości grupy medialnej a w szczególności filaru odpowiedzialnego za druk, kolportaż i logistykę co umożliwi rozprowadzenie zakładanej liczby egzemplarzy tygodnika na danym rynku. Elastyczny system kolportażu będzie sprzyjał realizacji zadań w zakresie planowego rozpowszechniania gazet i tym samym powodzenia całej strategii.

Równolegle PPL S.A. przystąpi do powołania od podstaw własnych wydawnictw w tych powiatach, w których nie udało się przejąć żadnego ze znaczących tytułów. W celu wzmocnienia skuteczności sprzedaży zostaną podjęte odpowiednie działania promocyjne, na które zostanie przeznaczona w roku 2002 kwota stanowiąca około 10% wszystkich przychodów spółki. W latach 2003-2004 udział ten stopniowo zmaleje do poziomu 7%.

Emitent zamierza objąć akcje zwykłe na okaziciela serii AH spółki Polska Prasa Lokalna Holding S.A. (do 17.10.2001r. Murawski Holding S.A.) dające mniej niż 25% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Rozważana koncepcja ma pozwolić projektowi prasy lokalnej uzyskać dostęp do źródeł finansowania związanych z rynkiem publicznym. Z powodu przedłużających się negocjacji z akcjonariuszami i wierzycielami spółki Polska Prasa Lokalna Holding S.A. Emitent rozważa możliwość rezygnacji z opisanego połączenia i znalezienia innej drogi upublicznienia projektu. Tym niemniej w przypadku przeprowadzenia przez spółkę Polska Prasa Lokalna Holding S.A. emisji akcji Emitent zamierza objąć akcje spółki zgodnie z zamierzeniami opisanymi przy emisji akcji serii F. Polska Prasa Lokalna S.A. i ?Wolne Słowo? S.A. będą także współdziałać w zakresie wymiany informacji (kraj-region).

c) Regionalne Rozgłośnie Radiowe S.A. Siedziba: 80-748 Gdańsk, ul. Chmielna 101/102. Kapitał zakładowy: 1.400 tys. zł ? 1.400.000 akcji po 1 zł każda. Akcjonariusze: - 4 MEDIA S.A. ? 1.000.000 (71,4%) akcji (52,6% głosów), Emitent opłacił wszystkie posiadane akcje. - MediaInvest Sp. z o.o. ? 400.000 (28,6 %) akcji (47,4 % głosów), w tym 25.000 akcji nabytych w dniu 7 maja 2001 r. od PPB S.A. za 50 tys. zł oraz 25.000 akcji nabytych w dniu 7 maja 2001 r. od Kesel ? Systemy Komputerowe Sp. z o.o. za 50 tys. zł. Zarząd spółki: 1) Wojciech Krefft ? Prezes Zarządu 2) Dariusz Kaszubski ? Wiceprezes Zarządu

Projekt radiowy jest obecnie w trakcie reorganizacji. Zarząd Emitenta podjął decyzję iż po zakończeniu trwającego obecnie rekoncesjonowania projekt zostanie uruchomiony ponownie z jedną modyfikacją. Projekt będzie się rozwijał w oparciu o spółki, które otrzymały nowe koncesje. Pierwotna koncepcja zakładała przejmowanie spółek posiadających dotychczasowe koncesje. W ramach zmiany koncepcji Emitent sprzedaje posiadane dotychczas udziały w spółkach wchodzących w skład filaru radiowego. Jednocześnie Emitent nie wyklucza występowania w przetargach na nowe koncesje co pozwoli przyspieszyć rozwój projektu radiowego.

Projekt powołania przedsięwzięcia ma uzasadnienie w faktycznych potrzebach i możliwościach, jakie stwarza rynek i jest rozwiązaniem powstałym na gruncie sukcesów małych, lokalnych rozgłośni radiowych za granicą.

Grupa medialna ? Regionalne Rozgłośnie Radiowe oparta będzie na strukturze złożonej ze spółek powiązanych kapitałowo z RRR S.A.

Powołanie RRR S.A. ma na celu uzupełnienie i wzmocnienie działań: PPB S.A., PPL S.A i Domu Wydawniczego ?Wolne Słowo? S.A. Efekt synergii pozwoli na skuteczniejsze oddziaływanie reklamy na potencjalnych klientów.

Pozostałe spółki wchodzące w skład filaru regionalnych rozgłośni radiowych

Agencja Radiowo-Telewizyjna ?Fama? Sp. z o.o. Kapitał zakładowy: 6.250 udziałów po 100 zł = 625.000 zł Udziałowcy: - RRR S.A. ? 3.050 (48,8 %) udziałów zakupionych w dniu 21.12.2000 roku (3 umowy) od spółki APH ?Do-centa? Sp. z o.o., ?Do-centa INVEST? sp. z o.o. oraz Piotra Jagielskiego za łączną kwotę 732.000 zł, - APH ?Do-centa? Sp. z o.o. ? 2.875 (46 %) udziałów, - Jan Jagielski ? 200 (3,2 %) udziałów, - Piotr Jagielski 100 (1,6 %) udziałów, - Danuta Wydmańska ? 25 (0,4 %) udziałów.

W dniu 5 października 2001r. spółka ?Regionalne Rozgłośnie Radiowe? S.A. podpisała ze spółką ?Centralna Agencja Reklamowa? Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach warunkową umowę zbycia 3.050 udziałów po 100 zł każdy spółki ?Agencja Radiowo ? Telewizyjna Fama? Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach, co stanowi 48,8 % kapitału zakładowego spółki. Szczegółowy opis umowy zamieszczony jest w punkcie 2.1.4 Prospektu.

Skład zarządu: prezes ? Jan Jagielski

Agencja Reklamowa ?EKS-Radio Konin? Sp. z o.o. Kapitał zakładowy: 93 tys. zł - 930 udziałów po 100 zł każdy. Udziałowcy: - RRR S.A. ? 250 (26,9 %) udziałów nabytych w dniu 05.02.2001 r. od Pawła Kotlarskiego za kwotę 250 tys. zł, - B.Kormolińska ? 341 (36,7 %) udziałów, - Srebrna Sp. z o.o. ? 200 (21,5 %), - J.M.Giedrojć ? 120 (12,9 %) udziałów, - S.Papiera ? 19 (2,0 %) udziałów. Skład zarządu: dyrektor ? Paweł Kotlarski.

d) Dom Wydawniczy ?Wolne Słowo? S.A. Kapitał zakładowy: 29.650 tys. zł - 296.500 akcji po 100 zł każda. Akcjonariusze: Emitent ? 296.500 (100 %) akcji, w tym: - 187.300 akcji nabytych w dniu 22.12.2000r. od POLTRUST S.A. za kwotę 9.450 tys. zł pod warunkiem objęcia przez POLTRUST S.A. 3.150.000 akcji serii G 4 MEDIA S.A. Opisane akcje serii G zostały objęte. - 54.400 akcji nabytych w dniu 12.01.2001r. od Wojciecha Mikulickiego za kwotę 3.000 tys. zł pod warunkiem objęcia przez W. Mikulickiego 1.000.000 akcji serii G 4 MEDIA S.A. Opisane akcje serii G zostały objęte. - 54.400 akcji nabytych w dniu 12.01.2001r. od RUHL INTERNATIONAL GMBHCO. za kwotę 3.000 tys. zł pod warunkiem objęcia przez RUHL INTERNATIONAL GMBHCO. 1.000.000 akcji serii G 4 MEDIA S.A. Opisane akcje serii G zostały objęte. - 400 akcji nabytych w dniu 19.10.2001r. od Tomasza Wołka za kwotę 150 tys. zł. Wszystkie akcje posiadane przez Emitenta zostały opłacone.

W dniu 31.12.2001r. nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy Domu Wydawniczego ?Wolne Słowo? S.A. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę 9.850 tys. zł poprzez emisję 98.500 akcji skierowaną do Emitenta. Wniosek o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego został złożony do sądu.

W dniu 25 marca 2002 roku 4 MEDIA S.A. objęła opłacając gotówką podwyższenie kapitału zakładowego w spółce Dom Wydawniczy Wolne Słowo S.A. o kwotę 20.000 tys. zł do kwoty 59.500 tys. zł w drodze emisji 200.000 akcji imiennych serii G. Podwyższenie kapitału zakładowego było zgodne z uchwałą zarządu spółki Dom Wydawniczy Wolne Słowo S.A. podjętą za zgodą rady nadzorczej w trybie art. 446 Kodeksu Spółek Handlowych (kapitał docelowy) stosownie do zapisów statutu spółki. Podstawą uchwały zarządu była uchwała zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki Dom Wydawniczy Wolne Słowo S.A. z dnia 17 sierpnia 2001r. o podwyższeniu kapitału zakładowego o 20.350 tys. zł w ciągu 3 lat.

Skład Zarządu: Jan Kreft ? prezes zarządu, Artur Luterek ? członek zarządu.

Na dzień sporządzenia Prospektu Dom Wydawniczy ?Wolne Słowo? S.A. jest wydawcą następujących gazet: - ?Życie?, - ?Antena?, - ?Tylko Rock?.

Dziennik ogólnopolski ?Życie? wydawany jest 6 razy w tygodniu w nakładzie 90 tys. egzemplarzy w objętości 24 kolumn. Tygodnik ?Antena? zawierający program telewizyjny i radiowy, wydawany w nakładzie 100 tys. egzemplarzy w objętości 64 kolumn. Miesięcznik ?Tylko Rock?, gazeta o tematyce muzycznej, wydawany jest w nakładzie 40 tys. egzemplarzy w objętości 84 kolumn.

Polska Prasa Lokalna S.A. i ?Wolne Słowo? S.A. będą także współdziałać w zakresie wymiany informacji (kraj-region).

Projekt prasy ogólnopolskiej jest naturalnym uzupełnieniem projektu prasy bezpłatnej i lokalnej. Pozwala on Emitentowi po pierwsze traktować gazety ogólnopolskie jako źródło informacji dla pozostałych gazet dla grupy a jednocześnie pozwala dostarczyć w ramach grupy fachowe artykuły przygotowywane przez dziennikarzy ogólnopolskich magazynów niszowych, których wydawca jest Emitent. W przyszłości Emitent nie wyklucza dalszych akwizycji w ramach filaru prasy ogólnopolskiej.

W dniu 27.03.2002 r. została zawarta umowa przedwstępna w sprawie zakupu tytułu prasowego ?Prawo i Gospodarka?. Stronami umowy są Infor Dziennik Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz Emitent. Umowa ostateczna powinna zostać podpisana do dnia 30.04.2002 r. Kwota transakcji nie przekroczy 6.000 tys. zł. Zgodnie ze strategią Emitenta docelowo tytuł znajdzie się w strukturze Domu Wydawniczego ?Wolne Słowo? S.A.

e) Pion drukarski

Druk Serwis Sp. z o.o. Firma koordynująca druk prasowy, logistykę i kolportaż na potrzeby wydawanych w ramach grupy gazet jak realizująca zamówienia zewnętrzne. Kapitał zakładowy: 5.000 tys. zł - 10.000 udziałów po 500 zł każdy. Udziałowcy: - 4 MEDIA S.A. ? 10.000 (100 %) udziałów w tym 8 udziałów nabytych w dniu 02.08.2000 r. od ?Marketing Serwis? Sp. z o.o. za kwotę 50 tys. zł. Skład zarządu: Maciej Kowalski ? prezes zarządu, Marcin Ranuszkiewicz ? wiceprezes zarządu

Pozostałe spółki wchodzące w skład filaru drukarskiego

Azet Grafico Sp. z o.o. ? drukarnia. Kapitał zakładowy: 11.704 tys. zł ? 117.040 udziałów po 100 zł każdy. Udziałowcy: - Druk Serwis Sp. z o.o. ? 84.520 udziałów (72,21%), w tym 55.220 udziałów nabytych od 4 MEDIA w dniu 7 maja 2001r. za kwotę 5.522 tys. zł oraz 4.300 udziałów (opłaconych aportem) nabytych w dniu 11 czerwca 2001 r. od Cezarego Wyszyńskiego za kwotę 430 tys. zł, - Cezary Wyszyński ? 32.484 udziałów (27,75 %) (opłaconych aportem), - Rafał Wyszyński ? 36 udziałów (0,03 %) (opłaconych aportem).

Skład zarządu: Mariusz Hinz ? prezes zarządu, Cezary Wyszyński ? wiceprezes zarządu.

1.2.2. Opis działań podjętych przez Emitenta w zakresie internetu.

Strategia rozwoju Spółki, zatwierdzona 17 lipca 2000 roku przez Radę Nadzorczą wiązała się z przeorientowaniem profilu dotychczasowej działalności na branżę medialną i internetową. Strategia miała na celu z jednej strony wyprowadzenie Spółki z trudnej sytuacji finansowej związanej z pogarszającą się kondycją branży produkcji wyrobów chemiczno-skórzanych, zaś z drugiej powołanie do życia struktury koncernu medialnego opartego na 4 filarach, z których jeden związany był z działalnością internetową. Tak jak opisano wcześniej wysokie koszty prowadzenia działalności w zakresie internetu oraz związane z tym ryzyko nie uzyskania satysfakcjonujących wyników finansowych spowodowały, że Zarząd podjął decyzję o wyłączeniu działalności internetowej (spółek prowadzących działalność internetową) z grupy medialnej i w dniu 29.10.2001 zbył posiadane akcje IO S.A. Emitent nie otrzymał jeszcze zapłaty za sprzedane akcje IO S.A. (termin płatności to 31.03.2002r.). Emitent rozważa zakup papierów wartościowych IO S.A. zamiennych na akcje w przyszłości, o ile nie będzie to niosło ze sobą ryzyka dla akcjonariuszy Emitenta. W innym przypadku środki z opisanej transakcji zostaną przeznaczone na dalszy rozwój Grupy Kapitałowej.

Poniżej przedstawiono informacje dotyczące spółki Internet Operator S.A., która miała koordynować realizację projektu internetowego w ramach Grupy Kapitałowej.

Internet Operator S.A. Kapitał zakładowy: 1.500 tys. zł ? 1.500.000 akcji po 1 zł każda. Akcjonariusze: - osoby fizyczne ? 1.500.000 (100 %) akcji (100 % głosów) Walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki z dnia 29.12.2000 r podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę 1.400 tys. zł w drodze emisji 400.000 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu (objęła MediaInvest Sp. z o.o.) oraz 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela (objął Emitent). W dniu 22.10.2001r. sąd zarejestrował podwyższenie kapitału. W dniu 29.10.2001r. została podpisana umowa sprzedaży posiadanych przez Emitenta 1.000.000 akcji IO S.A. na rzecz Janusza Libudzkiego za kwotę 1.000.000 zł z terminem zapłaty do dnia 31.03.2002r. Po tej transakcji zgodnie z opisaną powyżej nową strategią dotyczącą internetu Emitent nie jest powiązany kapitałowo z Internet Operator S.A. ani z innymi spółkami działającymi w ramach projektu internetowego.

Poniżej przedstawiamy opis działań podjętych przez Emitenta w ramach projektu internetowego wraz z opisem wcześniej posiadanych spółek:

Y-Net Sp. z o.o. Na podstawie umowy z dnia 27.12.2000 roku Emitent nabył od Yawal S.A. 100 % udziałów za kwotę 1.000.000 zł (na mocy umowy Yawal S.A. miała objąć akcje spółki 4 MEDIA S.A. za kwotę odpowiadającą równowartości transakcji. Obecnie umowa jest przedmiotem sporu sądowego opisanego w punkcie 2.1.1.4 niniejszego rozdziału Prospektu). W dniu 07.05.2001 roku, w ramach porządkowania struktury Grupy Kapitałowej, Emitent przeniósł posiadane w Y- Net udziały, sprzedając te udziały na rzecz podmiotu zależnego ? IO S.A. za kwotę 1.000.000 zł. Powyższa sprzedaż udziałów związana była z pogarszającą się sytuacją na rynku internetowym i zagrożeniem jakie niosła ona dla akcjonariuszy Emitenta. Zapisy umowy przewidywały, że płatność nastąpi do 31.12.2001r. Do dnia sporządzenia Prospektu płatność nie została dokonana. Obecnie trwają negocjacje dotyczące ustalenia nowego terminu płatności. Po otrzymaniu opisanej płatności środki zostaną przeznaczone na dalszy rozwój Grupy Kapitałowej, w tym ewentualnie, o ile nie będzie to niosło ryzyka dla akcjonariuszy, na działalność internetową.

The Mothership Auction Sp. z o.o. W dniu 09.03.2001 roku Emitent kupił za kwotę 48,5 tys. zł 970 udziałów od Mothership (Poland) Holdings Limited, a następnie sprzedał je w dniu 07.05.2001roku IO S.A. za kwotę 48,5 tys. zł. Zapisy umowy przewidywały, że płatność nastąpi do 31.12.2001r. Do dnia sporządzenia Prospektu płatność nie została dokonana. Obecnie trwają negocjacje dotyczące ustalenia nowego terminu płatności.

The Mothership Travel Sp. z o.o. W dniu 09.03.2001 roku Emitent kupił za kwotę 7,5 tys. zł 150 udziałów od Mothership (Poland) Holdings Limited, a następnie sprzedał je w dniu 07.05.2001 roku IO S.A. za kwotę 7,5 tys. zł. Zapisy umowy przewidywały, że płatność nastąpi do 31.12.2001r. Do dnia sporządzenia Prospektu płatność nie została dokonana. Obecnie trwają negocjacje dotyczące ustalenia nowego terminu płatności.

The Mothership Poland Sp. z o.o. W dniu 9 marca 2001 r. pomiędzy spółką 4 MEDIA S.A. a Spółką ?The Mothership (Poland) Holdings Limited? została zawarta warunkowa umowa nabycia 199 istniejących udziałów spółki ?The Mothership Poland: Internet Holding? Sp. z o.o. oraz 105.185 nowopowstałych udziałów tej Spółki na skutek podwyższenia kapitału zakładowego. Warunkiem nabycia nowych udziałów miało być podwyższenie kapitału zakładowego o kwotę 5.259.250 zł (105.185 udziałów) w spółce ?The Mothership Poland: Internet Holding? Sp. z o.o. Wobec upływu kodeksowego terminu na złożenie do sądu wniosku o zarejestrowanie tego podwyższenia nie został spełniony warunek umowy z dnia 9 marca 2001 r. W związku z powyższym 4 MEDIA S.A. skutecznie nabyła jedynie 199 istniejących udziałów. W dniu 7 maja 2001 r. 4 MEDIA S.A. zawarła z ?Internet Operator? S.A. warunkową umowę zbycia udziałów spółki ?The Mothership Poland: Internet Holding? Sp. z o.o., tj. 199 istniejących udziałów spółki oraz 105.185 mających powstać nowych udziałów tej Spółki na skutek podwyższenia kapitału zakładowego Z uwagi na fakt, iż podwyższenie kapitału nie nastąpiło, o czym była mowa powyżej, umowa doszła do skutku jedynie w zakresie zbycia 199 udziałów istniejących w chwili zawarcia umowy. Zapisy umowy przewidywały, że płatność nastąpi do 31.12.2001r. Do dnia sporządzenia Prospektu płatność nie została dokonana. Obecnie trwają negocjacje dotyczące ustalenia nowego terminu płatności.

Struktura organizacyjna grupy medialnej Emitenta

PRASA PRASA REGIONALNE WYDAWNICTWA DRUKARNIE BEZPŁATNA LOKALNA ROZGŁOŚNIE OGÓLNOPOLSKI RADIOWE E

1. Polska 1. Polska 1. 1. Dom 1. Druk Prasa Prasa Regionalne Wydawniczy Serwis Sp. z Bezpłatna Lokalna Rozgłośnie ?Wolne o.o. S.A. S.A. Radiowe S.A. Słowo? S.A. - lider - lider filaru filaru

2. Agencja 2. Azet Reklamowa Grafico Sp. ?EKS ? Radio z o.o. Konin? Sp. z o.o. 3. Agencja Radiowo ? Telewizyjna ?Fama? Sp. z o.o. (patrz warunkowa umowa sprzedaży opisana w punkcie 2.1.4)

1.2.3. Charakterystyka rynku, na którym działa Emitent i jego grupa medialna

Rynek prasy lokalnej charakteryzuje się niskim poziomem konkurencyjności. Na obszarze większości z powiatów ukazuje się przynajmniej 1 tygodnik zajmujący się problematyką lokalną, który na ogół działa w otoczeniu wolnym od znaczącej konkurencji. Najsilniejsza konkurencja koncentruje się wokół rynków: wielkopolskiego, pomorskiego, śląskiego i mazowieckiego. Istnieje duże zróżnicowanie między powiatami w różnych regionach kraju. Powyższe stwierdzenie dotyczy w szczególności wielkości lokalnych rynków reklamowych i liczby potencjalnych czytelników, które to czynniki decydują o ich znaczeniu i atrakcyjności. Małe prawdopodobieństwo wejścia nowych inwestorów z kolejnym tytułem na rynki większości powiatów decyduje o względnej atrakcyjności większości z nich pod tym względem. Rynek prasy lokalnej (tygodniki) ze względu na swoje rozproszenie stanowi przedmiot zainteresowania ze strony największych koncernów prasowych, natomiast lokalne wydawnictwa nie posiadają możliwości finansowych pozwalających udźwignąć ciężar powołania do życia silnej organizacji prasowej ukierunkowanej na rozwój prasy lokalnej (ze szczególnym uwzględnieniem tygodników), która pozwoliłaby na skuteczną ochronę interesów dotychczasowych wydawców lokalnej prasy. Nasilająca się konkurencja i rosnące w niedalekiej przyszłości zagrożenia ze strony silnych podmiotów stawiają w niekorzystnym świetle rozwój lokalnych wydawnictw. Wysokie koszty funkcjonowania tych małych organizacji mające podstawy w braku odpowiedniego zaplecza finansowo-organizacyjnego i trudnościach z dostępem do tanich usług (głównie druk) i reklamodawców z poza rynku lokalnego będą z pewnością elementem sprzyjającym w przejmowaniu ich przez silniejsze struktury. Największy udział w rynku prasy lokalnej mają zazwyczaj tytuły wydawane przez niemiecki Passauer Neue Presse lub norweską grupę Orkla Media. Mocną pozycję mają również regionalne dodatki ?Gazety Wyborczej? i niektóre wydawnictwa lokalne. Zazwyczaj najsłabszym uczestnikiem takiego rynku prasowego są tytuły innych wydawców lokalnych.

Wydawcy największych dzienników: Agora SA - wydawca ?Gazety Wyborczej? Media Express sp. z o.o. - wydawca ?Super Expressu? Presspublica sp. z o.o. - wydawca ?Rzeczpospolitej?

Alternatywę dla prasy płatnej stanowią dzienniki rozpowszechniane bezpłatnie. Dzięki nowatorskiej koncepcji, rezygnacji z przychodów ze sprzedaży gazety, wysokiemu nakładowi, a także formule redakcyjnej dzienniki bezpłatne stanowią realne zagrożenie dla ich płatnych odpowiedników. Operowanie na terenie aglomeracji miejskich pozwala na dotarcie do najatrakcyjniejszej grupy klientów dla potencjalnych reklamodawców i decyduje o niskich kosztach dotarcia (tani kolportaż w obrębie aglomeracji). Dodatkowo dziennik bezpłatny konkuruje tylko z wielkością nakładu dzienników płatnych rozpowszechnianych na terenie aglomeracji uzyskując w tej płaszczyźnie na ogół zdecydowaną przewagę. Dotychczasowe doświadczenia szwedzkiego koncernu MTG ? wydawcy dziennika bezpłatnego ?Metro? w wielu krajach całego świata potwierdzają duże możliwości rozwoju dla tego typu inicjatyw. Z posiadanych przez Emitenta informacji na dzień aktualizacji Prospektu wynika, że zyski przynosi tylko jedno z bezpłatnych wydawnictw spółki MTG. Zdaniem Emitenta, niezbędnym warunkiem do osiągania zysków jest dostosowanie gazety do specyfiki danej aglomeracji. Szczególnie istotną kwestią jest stworzenie efektywnych systemów: kolportażu i pozyskiwania klientów. Rynek prasy bezpłatnej w Polsce zaczął się szybko rozwijać w 2001 roku. Jednak niewielka nadal liczba bezpłatnych tytułów wydawanych na obszarach miast wojewódzkich, często brak doświadczeń w wydawaniu prasy bezpłatnej przez wydawców stwarza możliwości dla rozwoju profesjonalnie przygotowanych przedsięwzięć. Do największych gazet bezpłatnych w Polsce należą: ?Aglomeracyjna Gazeta Bezpłatna Metro?, warszawski ?Metropol? wydawany przez szwedzki koncern MTG oraz ?Dzień Dobry? wydawane przez DD Media w Warszawie, rozpoczynający obecnie projekt wydawania prasy bezpłatnej w innych miastach. Wpływ na atrakcyjności tego segmentu rynku prasowego ma ją dużo większe niż w przypadku tygodników (prasa lokalna) obroty reklamowe. 1.3. Plany i przewidywania w zakresie czynników wpływających na przyszłe wyniki W ocenie Zarządu Spółki, na realizację przyszłych wyników Emitenta wpływać będą czynniki związane ze specyfiką nowej działalności podejmowanej w rezultacie realizacji przyjętej strategii rozwoju. Do głównych czynników Zarząd zalicza:

1) Rozwój rynku reklamowego Mimo że w ostatnich latach rynek reklamowy w Polsce bardzo szybko wzrastał wciąż nie osiągnął jeszcze średniego europejskiego poziomu wydatków na reklamę na mieszkańca. Według prognoz makroekonomicznych w ciągu 2 lat nastąpi poprawa sytuacji gospodarczej co przyniesie wzrost wydatków na konsumpcję a w następstwie wzrost dochodów reklamowych co zwiększy napływ pieniędzy, w tym również dla sektora medialnego. W związku z tym Emitent zakłada dalszy wzrost wydatków reklamowych a w szczególności na rynkach lokalnych gdzie skoncentrowana jest działalność spółki. Wzrost ten jest przewidywany pomimo widocznego obecnie chwilowego spowolnienia wzrostu wydatków na reklamę na świecie. Ułatwia to wejście nowej silnej grupy medialnej, ponieważ wzrost przychodów jest nie tylko efektem zajęcia rynku kosztem konkurencji, ale także jego wzrostu.

2) Wykorzystanie mediów niszowych i efektów synergii Spółka założyła zbudowanie grupy medialnej w oparciu o niszowe produkty funkcjonujące przy bardzo ograniczonej konkurencji: dzienniki bezpłatne i płatne tygodniki lokalne. Pozwoliło to na bardzo szybkie zbudowanie znaczącego nakładu bez konieczności ponoszenia wysokich kosztów promocji związanych z wchodzeniem na silnie konkurencyjne rynki prasy tradycyjnej. Obserwowane tendencje na rynku reklamy i wzrost konkurencyjności we wszystkich branżach wymusza coraz efektywniejsze prowadzenie kampanii promocyjnych przy wykorzystaniu różnych mediów. Posiadanie uzupełniającej oferty reklamowej obejmującej, obok bezpłatnych dzienników w miastach wojewódzkich, płatne tygodniki powiatowe, dziennik ogólnopolski, niszowe gazety ogólnopolskie i lokalne stacje radiowe pozwala zaoferować reklamodawcom wyjątkową możliwość efektywnej reklamy na rynkach lokalnych i ogólnopolskim.

Z uwagi na fakt, iż aktualnie Emitent zakończył proces budowy grupy medialnej i przejmowania nowych podmiotów, nie jest możliwe ustalenie, jakie wyniki osiągnie Emitent w najbliższym okresie. Tym niemniej, Zarząd Spółki określił, że docelowa struktura przychodów Emitenta osiąganych w oparciu o poszczególne filary będzie następująca: - ?Polska Prasa Bezpłatna? S.A. ? 20% - ?Polska Prasa Lokalna? S.A. ? 40% - ?Regionalne Rozgłośnie Radiowe? S.A. ? 5% - Dom Wydawniczy ?Wolne Słowo? S.A. ? 25% - Druk Serwis Sp. z o.o. ? 10%

1.4. Krótki opis strategii i rozwoju Emitenta i jego grupy medialnej

Po zakończonym w 2001 roku procesie restrukturyzacji i budowy grupy medialnej 4 MEDIA, posiadając przejrzystą i funkcjonalną strukturę Emitent zamierza w tym i przyszłym roku skoncentrować się na rozwoju poszczególnych filarów grupy ze szczególnym uwzględnieniem prasy bezpłatnej i lokalnej. I tak według założeń Emitenta do końca 2002 roku ma zostać rozpoczęte wydawanie gazet bezpłatnych w pozostałych miastach wojewódzkich w Polsce co pozwoli zwiększyć ilość jednorazowego nakładu do 500 tys, docelowo Emitent planuje osiągnąć najwyższy nakład w Polsce. W projekcie prasy lokalnej planowane jest wydawanie nowych tytułów w pozostałych regionach Polski oraz zwiększenie dotychczas wydawanych tygodników do ilości 100 tys. nakładu. W ramach wydawanych gazet ogólnopolskich planowane jest zwiększenie sprzedaży w ramach nakładu czemu służą prowadzone i planowane akcje promocyjne dziennika. Ponadto planowane jest zwiększanie nakładu i sprzedaży pozostałych wydawanych tytułów oraz ewentualne dalsze akwizycje tytułów prasy ogólnopolskiej. Projekt radiowy, który ma stanowić uzupełnienie oferty reklamowej tytułów prasowych wydawanych przez grupę zgodnie z wcześniejszymi opisami został zawieszony do czasu zakończenia procesu rekoncesjonowania. Filar drukarski będzie w dalszym ciągu rozwijany co pozwoli Emitentowi w pełni uniezależnić wydawane przez grupę tytuły od usług zewnętrznych związanych z drukiem, logistyką i kolportażem. Całość działań podejmowanych przez Zarząd Emitenta ma na celu stworzenie drugiej co do wielkości notowanej na Giełdzie grupy medialnej specjalizującej się w wydawnictwach prasowych.

1.5. Osoby zarządzające Emitentem i akcjonariusze posiadający co najmniej 5 % głosów na WZA.

Osoby zarządzające Emitentem: Wojciech Krefft ? Prezes Zarządu Dariusz Kaszubski ? Wiceprezes Zarządu

Akcjonariusze posiadający co najmniej 5 % głosów na WZA: - Inwestycyjny Dom Maklerski Kredyt Banku S.A. ? posiada 4 350 200 akcji (19,4 % głosów na WZA) - Poltrust S.A. ? posiada 3 150 000 akcji (14,0 % głosów na WZA) - MediaInwest Sp. z o.o. ? posiada 2 000 000 akcji (8,9 % głosów na WZA) - Adam Majdzik wraz z podmiotem zależnym KONSULTIMPEKS AB ? posiada 1 397 544 akcji (6,2 % głosów na WZA) - Jacek Merkel ? posiada 1 139 000 akcji (5,1 % głosów na WZA) - Wojciech Krefft? posiada 1 123 500 akcji (5,0 % głosów na WZA)

2. Czynniki powodujące wysokie ryzyko dla nabywców Akcji Spółki

2.1. Ryzyko związane z działalnością Emitenta

2.1.1. Ryzyko zadłużenia Emitenta Poniżej przedstawiono wysokość zadłużenia Emitenta na dzień 31 grudnia 2001r. oraz dokonano jego podziału na zobowiązania krótkoterminowe i długoterminowe (pkt. 2.1.1.1.). W celu wskazania źródeł tego zadłużenia dokonano także jego podziału na zadłużenie związane z poprzednio prowadzoną działalnością ? produkcja i garbowanie skór (pkt. 2.1.1.2.) oraz nie związane z poprzednio prowadzoną działalnością ? branża medialna (pkt. 2.1.1.3.). Oprócz tego w pkt. 2.1.1.4. wymieniono również głównych wierzycieli Emitenta wraz z wysokością zobowiązań Emitenta wobec każdego z nich.

2.1.1.1. Wysokość zadłużenia Emitenta

Według stanu na dzień 31 grudnia 2001 r. suma zobowiązań Emitenta wyniosła łącznie 44.323.063,29 zł. Na powyższą kwotę zobowiązań składają się przede wszystkim:

a) zobowiązania długoterminowe w wysokości 143.000,00 zł. Są to zobowiązania powstałe z tytułu zakupu od Skarbu Państwa Braniewskich Zakładów Garbarskich oraz PPHU Polsurwis.

b) zobowiązania krótkoterminowe oraz zobowiązania z tytułu wpłat na fundusz specjalny ? w wysokości 44.180.063,29 zł, w tym:

- zobowiązania z tytułu dostaw i usług ? 6.918.615,51 zł, - pożyczki, obligacje i inne papiery wartościowe ? 27.049.118,31 zł, - zobowiązania z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych ? 980.921,43 zł, - zobowiązania z tytułu wynagrodzeń ? 791.031,58 zł, - pozostałe zobowiązania krótkoterminowe ? 8.173.203,25 zł, w tym: a) zobowiązania z tytułu zakupu udziałów ? 4.851.107,00 zł, b) zobowiązania krótkoterminowe z tytułu bieżących rat kapitałowych i odsetek związanych z zakupem Braniewskich Zakładów Garbarskich oraz z tytułu zakupu PPHU Polsurwis ? 1.735.461,44 zł, c) zajęcia komornicze dotyczące niewypłaconych odszkodowań pracowniczych z kosztami egzekucyjnymi ? 464.319,11 zł, d) zajęcie komornicze z tytułu zobowiązań wobec OMD Poland ? 546.965,42 zł, e) zajęcie komornicze z tytułu zobowiązań wobec ASBIS PL ? 249.619,23 zł, f) pozostałe ? 325.731,05 zł. - fundusz świadczeń socjalnych ? 267.173,21 zł.

2.1.1.2. Zadłużenie związane z poprzednio prowadzoną działalnością Emitenta

Na dzień 31.12.2001r. zadłużenie Emitenta związane z poprzednio prowadzoną działalnością wynosi - 4.322.809,81 zł. Na powyższe składają się następujące kwoty:

- zobowiązania długoterminowe z tytułu zakupu Braniewskich Zakładów Garbarskich oraz z tytułu zakupu PPHU Polsurwis w wysokości ? 143.000,00 zł, - zobowiązania krótkoterminowe z tytułu bieżących rat kapitałowych i odsetek związanych z zakupem Braniewskich Zakładów Garbarskich oraz z tytułu zakupu PPHU Polsurwis ? 1.735.461,44 zł, - zobowiązania z tytułu dostaw i usług związanych z poprzednią działalnością spółki ? 914.909,85 zł, - zobowiązania z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych ? 610.308,86 zł; w tym zobowiązania wobec ZUS 415.494,49 zł, podatek od nieruchomości i opłata za użytkowanie gruntu 194.814,37 zł, - zobowiązania z tytułu wynagrodzeń ? 660.766,39 zł, - fundusz świadczeń socjalnych ? 258.363,27 zł.

Przyczyną wysokiego zadłużenia Emitenta było postępujące pogarszanie się sytuacji finansowej Spółki począwszy od 1998 r. Na sytuację tę złożyło się kilka przyczyn, m.in.: - spadek popytu na wyroby Emitenta zarówno na rynku krajowym jak i w eksporcie, a w rezultacie załamanie przychodów ze sprzedaży, - niedojście do skutku uchwalonej w 1997 r. emisji akcji serii E, - konieczność poniesienia nakładów inwestycyjnych w zakupionych od Skarbu Państwa podmiotach, - utrata zdolności kredytowej, pogłębiająca problemy finansowe Spółki, - zła sytuacja spółki zależnej Garbarni Braniewo S.A., która doprowadziła w dniu 18 października 1999 r. do postawienia Garbarni Braniewo S.A. w stan upadłości i konieczność utworzenia rezerwy na trwałą utratę wartości majątku finansowego w kwocie 3.490 tys. zł, - czynniki związane z restrukturyzacją Emitenta, - spłata zaległych zobowiązań wobec Skarbu Państwa i wierzycieli dawnego ?Chemiskór? S.A.

Obecnie w ocenie Zarządu sytuacja finansowa Emitenta stabilizuje się.

2.1.1.3. Zadłużenie nie związane z poprzednią działalnością Emitenta

Na dzień 31.12.2001r. łączna wartość zobowiązań nie związanych z poprzednią działalnością Emitenta wynosi ? 40.000.253,48 zł. Na powyższy stan zobowiązań składają się następujące kwoty:

- zobowiązania z tytułu dostaw i usług ? 6.003.705,66 zł, - pożyczki, obligacje i inne papiery wartościowe ? 27.049.118,31 zł, - zobowiązania z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych ? 370.612,57 zł, - zobowiązania z tytułu wynagrodzeń ? 130.265,19 zł, - pozostałe zobowiązania krótkoterminowe ? 6.446.551,75 zł, w tym: a) zobowiązania z tytułu zakupu udziałów ? 4.851.107,00 zł, b) zajęcia komornicze dotyczące niewypłaconych odszkodowań pracowniczych z kosztami egzekucyjnymi ? 464.319,11 zł, c) zajęcie komornicze z tytułu zobowiązań wobec OMD Poland ? 546.965,42 zł, d) zajęcie komornicze z tytułu zobowiązań wobec ASBIS PL ? 249.619,23 zł, e) pozostałe ? 325.731,05 zł. f) fundusz świadczeń socjalnych ? 8.809,94 zł.

2.1.1.4. Wierzyciele Emitenta

Skarb Państwa z tytułu zakupu ?Braniewskich Zakładów Garbarskich? i ?PPPH Polsurwis?

W dniu 31 sierpnia 2000 r. Emitent otrzymał od Ministerstwa Skarbu Państwa wezwanie do zapłaty kwoty 581,2 tys. zł z tytułu zakupu ?Braniewskich Zakładów Garbarskich? i ?PPPH Polsurwis?, na którą złożyły się: raty kapitałowe w wysokości 339 tys. zł, odsetki ustawowe (wg stanu na 21.08.2000 r. ) w wysokości 80,5 tys. zł oraz oprocentowanie w wysokości 161,7 tys. zł. Z wezwania wynika, iż brak natychmiastowej wpłaty spowoduje wszczęcie postępowania egzekucyjnego z wykorzystaniem zabezpieczeń ustanowionych w w/w umowie zakupu, tj. zajęcia hipoteki nieruchomości Garbarni Braniewo S.A. Następnie w dniu 21 maja 2001 r. Spółka otrzymała od Ministerstwa Skarbu Państwa pismo z dnia 14 maja 2001 r. informujące o kwocie zadłużenia na dzień 31.12.2000, które wynosiło : -z tytułu rat kapitałowych 451.475,66 zł -opłaty dodatkowe bieżące 224.179,93 zł -odsetki ustawowe 198.648,54 zł razem : 874.304,13 zł.

W dniu 3 października 2001 r. Emitent wystąpił do Ministerstwa Skarbu Państwa z prośbą o podanie wysokości aktualnego zadłużenia Emitenta wobec Skarbu Państwa z tytułu zakupu ?Braniewskich Zakładów Garbarskich? i ?PPPH Polsurwis?.

Z przekazanych informacji wynika, iż kwota zadłużenia Emitenta wobec Skarbu Państwa z tytułu zakupu ?Braniewskich Zakładów Garbarskich? i ?PPPH Polsurwis? na dzień 31 grudnia 2001 r. wynosi 1.878.461,44 zł.

Zakład Ubezpieczeń Społecznych

Dnia 8 maja 2001 r. Emitent zawarł układ z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych w sprawie spłaty zadłużenia. Spółka wpłaciła przed zawarciem układu ratalnego do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych kwotę 1.402.141,45 zł. Środki zostały przeznaczone na pokrycie zobowiązań warunkujących zawarcie układu ratalnego. Układem ratalnym zostały objęte składki na ubezpieczenie społeczne za okres od maja 1999 r. do stycznia 2001 r. oraz składki na Fundusz Pracy i Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych za okres od lipca 2000 r. do stycznia 2001 r. w łącznej kwocie 618.365,54 zł, na które składa się kwota główna zaległości w wysokości 415.741,74 zł i kwota odsetek w wysokości 202.623,80 zł, naliczonych do dnia 27 kwietnia 2001 roku. Układ ratalny przewiduje spłatę ww. wymienionej kwoty w 12 ratach miesięcznych do kwietnia 2002 r. bez dodatkowych odsetek. Aktualnie układ ratalny nie obowiązuje. Na dzień 31 grudnia 2001r. zobowiązania 4 MEDIA S.A. wobec ZUS wynoszą 588.828,10 zł. Emitent zamierza spłacić całość zobowiązań wobec ZUS w drugim kwartale 2002r.

MediaInvest Sp. z o.o.

Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w dniu 9 maja 2001 r., wydał postanowienie o nadaniu klauzuli wykonalności aktowi notarialnemu z dnia 1 marca 2001 r. w zakresie kwoty 1.200.000,00 zł. przeciwko dłużnikowi ? 4 MEDIA S.A. na rzecz wierzyciela - OMD Poland Sp. z o.o. w Warszawie oraz zasądził od Emitenta na rzecz OMD Poland Sp. z o.o. kwotę 6.225,00 zł. tytułem zwrotów kosztów postępowania. Termin zapłaty wierzytelności wynikającej z wyżej wymienionego aktu notarialnego minął 30 kwietnia 2001 r. Jednocześnie nastąpiło zajęcie wierzytelności z tytułu: udziałów w TMS Auction Sp. z o.o. oraz wypłat i zysków, dochodów uzyskiwanych z działalności gospodarczej, udziałów w TMS Poland Sp. z o.o. oraz wypłat i zysków, udziałów w TMS Travel Sp. z o.o. oraz wypłat i zysków, posiadanych akcji w Domu Wydawniczym ?Wolne Słowo S.A., jak również prawa dłużnika należne mu od: Domu Wydawniczego ?Wolne Słowo S.A., TMS Travel Sp. z o.o., TMS Poland Sp. z o.o., Azet Grafico Sp. z o.o., TMS Auction Sp. z o.o. W dniu 7 maja 2001 r. Emitent sprzedał wszystkie posiadane przez siebie udziały w TMS Auction Sp. z o.o., TMS Travel Sp. z o.o. i TMS Poland Sp. z o.o. spółce Internet Operator S.A., a wszystkie udziały w Azet Grafico Sp. z o.o. spółce Druk Serwis Sp. z o.o. OMD Poland Sp. z o.o. złożyła także wniosek o zmianę zarządu nad przedsiębiorstwem Emitenta oraz ustanowienie zarządcy w osobie Pana Jakuba Bierzyńskiego - Prezesa Zarządu OMD Poland Sp. z o.o. Decyzją sądu z dnia 24 września 2001r. wniosek został odrzucony. W dniu 7 czerwca 2001 r. zostało podpisane porozumienie pomiędzy Spółką a OMD Poland Sp. z o.o. dotyczące umowy przelewu wierzytelności zawartej pomiędzy spółkami w dniu 22 lutego 2001 r. Strony ustaliły, że: - do dnia 13 czerwca 2001 r. 4 MEDIA S.A. wpłaci na konto OMD Poland Sp. z o.o. kwotę w wysokości 400.000 zł, - spełnienie powyższego spowoduje złożenie przez OMD Poland Sp. z o.o. wniosku o zawieszenie postępowania komorniczego, - pozostałą kwotę zadłużenia głównego w wysokości 1.400.000 zł powiększoną o ustawowe odsetki oraz dodatkowe koszty (sądowe, adwokackie oraz komornicze) 4 MEDIA S.A. zapłaci w terminie 4 dni od wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego 4 MEDIA S.A., poprzez emisję akcji serii G, nie później jednak niż do dnia 15 lipca 2001 r. Powyższe porozumienie weszło w życie w dacie uznania rachunku bankowego OMD Poland Sp. z o.o. kwotą 400.000 zł. Warunkiem dodatkowym było podpisanie przez spółki zależne od 4 MEDIA S.A.: Druk Serwis Sp. z o.o., Polska Prasa Bezpłatna S.A., Polska Prasa Lokalna S.A. oraz Regionalne Rozgłośnie Radiowe S.A. umów poręczenia za zobowiązanie 4 MEDIA S.A. oraz poddanie się przez te spółki egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. kodeks postępowania cywilnego (Dz. U. z dnia 1 grudnia 1964 r. z późn. zm.). Postanowienie z dnia 9 maja 2001r. zostało w dniu 20 czerwca 2001 r. zawieszone na wniosek wierzyciela ? ?OMD Poland? Sp. z o.o. złożony po podpisaniu w dniu 7 czerwca 2001 r. porozumienia między Stronami. W dniu 12 lipca 2001 r. Sąd zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta w związku z emisją akcji F i G do kwoty 22.000.000 zł. W dniu 20 lipca 2001 r. ?OMD Poland? Sp. z o. o. złożyła w Sądzie wniosek o ponowne podjęcie postępowanie egzekucyjne w tej sprawie. Przyczyną złożenia przez ?OMD Poland? Sp. z o.o. powyższego wniosku, było niedotrzymanie przez 4 MEDIA S.A. terminów zapłaty wynikających z zawartego 7 czerwca 2001r. porozumienia. W dniu 21 lipca 2001 r. Komornik Sądowy Rewiru II przy Sądzie Rejonowym dla Łodzi Widzewa wydał postanowienie w sprawie podjęcia zawieszonego postępowania egzekucyjnego prowadzonego na podstawie tytułu wykonawczego wydanego Postanowieniem Sądu Rejonowego dla Łodzi Śródmieście z dnia 9 maja 2001 r.

W dniu 26 listopada 2001 roku pomiędzy OMD Poland Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie a MediaInvest Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku została zawarta umowa przelewu wierzytelności. Na mocy powyższej umowy OMD Poland Sp. z o.o. przelała na rzecz MediaInvest Sp. z o.o. wierzytelności wobec 4 MEDIA S.A. w łącznej wysokości 496.350,34 zł.

W dniu 31 stycznia 2002 roku pomiędzy OMD Poland Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie a MediaInvest Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku została zawarta kolejna umowa przelewu wierzytelności. Na mocy powyższej umowy OMD Poland Sp. z o.o. przelała na rzecz MediaInvest Sp. z o.o. wierzytelności wobec 4 MEDIA S.A. w łącznej kwocie 555.508,39 zł.

Jednocześnie OMD Poland Sp. z o.o. spełniając warunek umowy przelewu wierzytelności, wystąpiła w dniu 5 lutego 2002 r. z wnioskiem o zawieszenie postępowania egzekucyjnego prowadzonego przeciwko 4 MEDIA S.A.

W chwili obecnej spółka 4 MEDIA S.A. nie posiada żadnych zobowiązań w stosunku do OMD Poland Sp. z o.o.

Natomiast łączna kwota zobowiązań 4 MEDIA S.A. (związanych z ?OMD Poland? Sp. z o.o.) w stosunku do MediaInvest Sp. z o.o. wynosiło 555.508,39 zł. Emitent spłacił ww. zobowiązanie w dniu 25 marca 2002 r. Dodatkowo Emitent ma zobowiązania wobec MediaInvest Sp. z o.o. w wysokości 32,4 mln zł z tytułu emisji bonów dłużnych zgodnie z umową z Bankiem Zachodnim WBK S.A. (wcześniej Wielkopolski Bankiem Kredytowym S.A.) z dnia 19 kwietnia 2001r. zmienionej aneksem z dnia 28 sierpnia 2001r. oraz zobowiązanie wobec MediaInvest Sp. z o.o. w wysokości 20 mln zł z tytułu emisji bonów dłużnych zgodnie z umową z Bankiem Zachodnim WBK S.A. z dnia 18 marca 2002r.

YAWAL S.A.

Sąd Okręgowy w Częstochowie postanowieniem z dnia 4 czerwca 2001 r. wydał nakaz zapłaty, na podstawie którego 4 MEDIA S.A. obowiązana jest do zapłaty na rzecz Yawal S.A. z siedzibą w Częstochowie kwoty 4.000.000 zł. za nabyte udziały w spółkach: Y-Net Sp. z o.o. i Y-Press Sp. z o.o. wraz z ustawowymi odsetkami w wysokości 30% od dnia 1 marca 2001 r. i kosztami postępowania w wysokości 44.000,00 zł. W dniu 19 czerwca 2001 r. Spółka wniosła sprzeciw od nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym z dnia 4 czerwca 2001r. wydanym przez Sąd Okręgowy w Częstochowie nakazującemu zapłatę na rzecz Yawal S.A. kwoty 4.000.000 zł za nabyte udziały w spółkach Y-Press Sp. z o.o. i Y-Net Sp. z o.o. wraz z ustawowymi odsetkami oraz kosztami postępowania. Obecnie przed Sądem toczy się postępowanie w trybie zwykłym w związku ze zgłoszonym przez Spółkę sprzeciwem. Kwota będąca przedmiotem nakazu zapłaty stanowi wynagrodzenie za zakup przez Emitenta udziałów w spółkach: ?Y-Net? Sp. z o.o. i ?Y-Press? Sp. z o.o. wraz z ustawowymi odsetkami w wysokości 30% od dnia 1 marca 2001 r. i kosztami postępowania w wysokości 44.000 zł. Komornik Sądowego Rewiru IV przy Sądzie Rejonowym w Gdańsku wszczął przeciwko Spółce 4 MEDIA S.A. na wniosek ?YAWAL? S.A. postępowanie egzekucyjno ? zabezpieczające na podstawie postanowienia Sądu Okręgowego w Częstochowie z dnia 12 lipca 2001 r., w którym zasądzono na rzecz ?YAWAL? S.A. zabezpieczenie roszczenia do wysokości 3.500.000 zł. Jednocześnie na podstawie pisma Komornika Sądowego z dnia 26 września 2001 r. nastąpiło zajęcie wierzytelności i praw (w trybie postępowania zabezpieczającego) należnych od Inwestycyjnego Domu Maklerskiego Kredyt Banku S.A. z tytułu wpłat na akcje, praw wynikających z 4 udziałów w ?Regionalnym Przedsiębiorstwie Związkowym? Sp. z o.o., praw wynikających z 2.000.000 akcji w ?Polska Prasa Bezpłatna? S.A., praw wynikających z 2.000.000 akcji w ?Polska Prasa Lokalna? S.A., praw wynikających z 1.000.000 akcji w ?Regionalne Rozgłośnie Radiowe? S.A., praw wynikających z 9.750 udziałów w ?ad rem? Sp. z o.o., wierzytelności od ?Polskiej Prasy Lokalnej? S.A. z tytułu sprzedaży ?Y-Press? Sp. z o.o.

W dniu 10 grudnia 2001 r. Sąd Okręgowy w Częstochowie zasądził od Spółki 4 MEDIA S.A. na rzecz YAWAL S.A. kwotę 4.000.000 zł wraz z ustawowymi odsetkami i zwrot kosztów postępowania sądowego w wysokości 115.015,00 zł. W związku z powyższym Emitent w dniu 15 stycznia 2002 r. wniósł apelację od tegoż orzeczenia.

Powyższy spór powstał w związku z nabyciem w dniu 27 grudnia 2000 roku 4 MEDIA S.A. po 100% udziałów w spółkach: Y-Press Sp. z o.o. i Y-Net Sp. z o.o. za łączną kwotę 4.000.000 zł (odpowiednio: 3.000.000 zł i 1.000.000 zł) od YAWAL S.A. Na mocy podpisanych przez obie strony umów, YAWAL SA miał objąć akcje spółki 4 MEDIA S.A. za kwotę odpowiadającą równowartości transakcji. Spółka 4 MEDIA SA przeprowadzając emisję akcji serii F i G uwzględniła swoje zobowiązania z tego tytułu i odpowiednie zapisy znalazły odzwierciedlenie w treści prospektu emisyjnego podanego do publicznej wiadomości w dniu 9 kwietnia 2001 roku. Ponieważ spółka YAWAL SA nie objęła przeznaczonych dla niej akcji i zażądała płatności gotówką, wbrew wcześniejszym ustaleniom, Zarząd 4 MEDIA SA podjął decyzję o nierealizacji płatności z tego tytułu do momentu uzyskania ostatecznego prawomocnego wyroku sądowego.

Jednocześnie Emitent podjął próby polubownego rozstrzygnięcia tego sporu.

ASBIS PL Sp. z o.o.

Dnia 6 lipca 2001 r. Sąd rejonowy w Gdańsku wydał postanowienie o nadaniu klauzuli wykonalności aktowi notarialnemu z dnia 29 maja 2001 r. w zakresie kwoty 287.116,41 zł. wynikającej z należności głównej oraz kwoty 5.663,67 zł. z tytułu odsetek przeciwko dłużnikowi 4 MEDIA S.A. w Gdańsku na rzecz wierzyciela ?ASBIS PL? Sp. z o.o. w Warszawie. Powyższe zadłużenia Emitenta względem ASBIS PL Sp. z o.o. wynika z umowy cesji wierzytelności i przeniesienia praw własności zawartej pomiędzy ASBIS PL Sp. z o. o. i ?The Mothership Poland: Internet Holding? Sp. z o.o. a 4 MEDIA S.A. Ponadto 4 MEDIA S.A. była zobowiązana zapłacić wierzycielowi kwotę 41.681,12 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania.

W dniu 14 listopada 2001 roku pomiędzy ASBIS PL Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie a MediaInvest Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku została zawarta umowa gwarancji spłaty długu. Powyższa umowa weszła w życie w dniu 26 listopada 2001 roku, po spełnieniu warunku tj. dokonaniu zapłaty pierwszej raty przez MediaInvest Sp. z o.o. na rzecz ASBIS PL Sp. z o.o. Spełnienie powyższego warunku zobowiązuje ASBIS PL Sp. z o.o. do zawieszenia egzekucji w stosunku do 4 MEDIA S.A. Przedmiotem powyższej umowy gwarancji spłaty długu był dług pieniężny 4 MEDIA S.A. wynikający z umowy cesji wierzytelności i przeniesienia praw własności zawartej pomiędzy 4 MEDIA S.A. i spółką The Mothership Poland Sp. z o.o. w dniu 29 maja 2001 rok oraz aktu notarialnego z dnia 29 maja 2001 roku o poddaniu się dobrowolnej egzekucji. Mocą powyższej umowy z dnia 14 listopada 2001 r. MediaInvest Sp. z o.o. zagwarantowała spłatę całości długu 4 MEDIA S.A. opisanego powyżej wraz z odsetkami i kosztami procesowymi w trzech ratach: - kwotę 136.676,57 zł w terminie do 23 listopada 2001 roku, - kwotę 102.507,42 zł w terminie do 20 grudnia 2001 roku, - kwotę 102,507,42 zł łącznie z kwotą 25.132,89 zł stanowiącą wartość 50 % odsetek ustawowych w terminie do 20 stycznia 2002 roku. Od pozostałych 50 % odsetek ASBIS PL Sp. z o.o. zobowiązał się odstąpić w wypadku dokonania zapłaty w terminie. Ponadto ASBIS PL Sp. z o.o. zobowiązał się do złożenia wniosku o umorzenie prowadzonej egzekucji po dokonaniu terminowej spłaty całości należności.

Na dzień aktualizacji Prospektu 4 MEDIA S.A. spłaciła dwie spośród wyżej wymienionych trzech rat. Emitent zamierza spłacić wszelkie zobowiązania wobec ASBIS PL Sp. z o.o. w I kwartale 2002 r. ASBIS PL Sp. z o.o. nie złożyła jeszcze wniosku o umorzenie prowadzonej egzekucji przeciwko 4 MEDIA S.A.

Gestcom S.A. (B.V.)

W akcie notarialnym z dnia 22 marca 2001 r. 4 MEDIA S.A. poręczyła dla ?The Mothership Poland: Internet Holding? Sp. z o.o. spłatę pożyczki na rzecz Gestcom S.A. (vide punkt 2.1.8). Z powyższego tytułu kwota ewentualnego zobowiązania 4 MEDIA S.A. względem Gestcom S.A. wynosi na dzień 31 grudnia 2001r. 106.951,00 EURO plus odsetki, koszty procesowe oraz opłaty egzekucyjne.

Byli pracownicy Chemiskór S.A.

Na dzień 31 grudnia 2001r. zobowiązania 4 MEDIA S.A. względem byłych pracowników Chemiskór S.A. z tytułu niewypłaconych wynagrodzeń wynoszą 660.766,39 zł plus odsetki, koszty procesowe oraz opłaty egzekucyjne. W chwili obecnej przygotowywane są przez Emitenta propozycje uregulowania należności wobec pracowników w drodze porozumień (ugód), które będą zawierane z poszczególnymi pracownikami.

W odniesieniu do zobowiązań 4 MEDIA S.A. względem ASBIS PL Sp. z o.o., Gestcom S.A. oraz byłych pracowników Chemiskór S.A. należy zauważyć, iż jako zabezpieczenie spłaty względem tych wierzycieli kwot w wysokościach wskazanych powyżej, zostały zajęte przez Komornika Sądowego środki z tytułu emisji akcji Serii F Emitenta na rachunku w Kredyt Bank S.A. Inwestycyjny Dom Maklerski z siedzibą w Warszawie, który oferował w publicznym obrocie Akcje Serii F i G Emitenta.

Zobowiązania z tytułu emisji bonów dłużnych

W dniu 19 kwietnia 2001 r. została podpisana pomiędzy Emitentem i Wielkopolskim Bankiem Kredytowym S.A. z siedzibą w Poznaniu roczna umowa o obsługę emisji bonów dłużnych do maksymalnej kwoty zadłużenia 10.000.000 zł. Wynagrodzenie Banku z tytułu zorganizowania emisji pierwszej serii wyniesie 7.000 zł, a kolejnych 0,2% ich wartości, jednak nie mniej niż 4.500 zł, powiększone o należny podatek od towarów i usług. Emisja bonów dłużnych została otwarta. W dniu 28 sierpnia 2001 r. pomiędzy Emitentem a Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu został podpisany aneks do umowy z dnia 19 kwietnia 2001 roku o obsługę emisji bonów dłużnych. Powyższy aneks zmienił maksymalną kwotę zadłużenia do wysokości 36.000.000 zł. Pozostałe warunki umowy pozostały bez zmian. Na dzień aktualizacji prospektu wyemitowane są bony dłużne serii XXI (emisja z dnia 29 stycznia 2002 roku), XXII (emisja z dnia 30 stycznia 2002 roku), XXIII (emisja z dnia 31 stycznia 2002 roku) o łącznej wartości 32.400.000 zł. W dniu 18 marca 2002r Emitent podpisał z Bankiem Zachodnim WBK S.A. roczną umowę o obsługę emisji bonów dłużnych do maksymalnej kwoty zadłużenia 50 mln zł. Wynagrodzenie banku z tytułu zorganizowania emisji wyniesie 0,1% ich wartości, jednak nie mniej niż 4,5 tys. zł za każdą wyemitowaną serię bonów, powiększone o należny podatek od towarów i usług. W dniu 25 marca 2002 r. wyemitowano bony dłużne na kwotę 20 mln zł, które objęła spółka MediaInvest Sp. z o.o.

2.1.1.5. Podsumowanie ryzyka związanego z zadłużeniem Emitenta

Wysokie zadłużenie Emitenta niesie ze sobą ryzyko zaangażowania Spółki w długotrwałe i kosztowne procesy sądowe rozpoczynane przez wierzycieli Emitenta, które najprawdopodobniej będą kończyć się egzekucją z majątku Spółki. Tym samym nastąpić może uszczuplenie aktywów Spółki. Nie można również wykluczyć, iż wobec faktu nieregulowania zobowiązań wierzyciele Emitenta mogą wystąpić z wnioskiem o ogłoszenie upadłości Spółki. Niespłacanie przez Emitenta długów powoduje, iż rosną odsetki, które powiększają wysokość zadłużenia Spółki. Wysokie zadłużenie sprawia, iż Emitent, aby uniknąć wyżej opisanych konsekwencji musi przeznaczać znaczne środki na spłatę zobowiązań. Tym samym Emitent mniejsze kwoty może przeznaczać na inwestycje i dalszy rozwój Spółki. W efekcie wysokie zadłużenie Emitenta zagrozić może kontynuacji działalności Spółki. Na spłatę obecnych zadłużeń Emitent może zaciągać dalsze zobowiązania, co będzie powodowało, iż zadłużenie Emitenta nie będzie malało, ale utrzymywało się na stałym wysokim poziomie.

Należy jednak podkreślić, iż Zarząd Emitenta poszukuje rozwiązań, które pozwoliłyby zmniejszyć wysokość zadłużenia oraz zapewnić Spółce stosowne środki finansowe na dalszy rozwój. W związku z powyższym:

W dniu 29 sierpnia 2001 r. została zawarta pomiędzy 4 MEDIA S.A. a SMediaInvest? Sp. z o.o. umowa inwestycyjna, na mocy której spółka ?MediaInvest? Sp. z o.o. zobowiązała się do objęcia krótkoterminowych papierów dłużnych wyemitowanych przez spółkę 4 MEDIA S.A. na kwotę nie mniej niż 32.400.000 zł i nie więcej niż 36.000.000 zł ? w ramach powyższego zobowiązania zawarte są objęte już krótkoterminowe papiery dłużne o łącznej wartości 7.000.000 zł. Natomiast spółka 4 MEDIA S.A. zobowiązała się wskazać spółkę ?MediaInvest? Sp. z o.o. jako inwestora kwalifikowanego do objęcia 18.000.000 akcji po cenie emisyjnej 1,80 zł w ramach programu emisji Akcji Serii H. Ponadto w dniu 18 marca 2002r Emitent podpisał z Bankiem Zachodnim WBK S.A. roczną umowę o obsługę emisji bonów dłużnych do maksymalnej kwoty zadłużenia 50 mln zł. W dniu 25 marca 2002 r. wyemitowano bony dłużne na kwotę 20 mln zł, które objęła spółka MediaInvest Sp. z o.o.

Dnia 10 stycznia 2002 r. Spółka 4 MEDIA SA podpisała aneks do umowy inwestycyjnej zawartej w dniu 29 sierpnia 2001 roku pomiędzy 4 MEDIA SA a MediaInvest Sp. z o.o. Na mocy podpisanego aneksu MediaInvest Sp. z o.o. obejmie 18.000.000 akcji Emitenta przy cenie emisyjnej 1,80 zł za akcję w zamian za wierzytelności z tytułu objęcia bonów imiennych 4 MEDIA SA za łączną kwotę 32.400.000zł. Dnia 27.02.2002 r Emitent został poinformowany, że biegły rewident wyznaczony, przez Sąd Rejonowy w Gdańsku, celem zbadania poprawności i rzetelności wyceny wkładów niepieniężnych wnoszonych do Spółki 4 MEDIA S.A. na pokrycie podwyższenia kapitału akcyjnego poprzez emisję serii H potwierdził, iż wycena wkładu niepieniężnego w postaci wierzytelności dokonana przez Zarząd w opiniowanym sprawozdaniu jest prawidłowa.

4 MEDIA S.A. zawarła trójstronną umowę z GEM Yield Fund i ?MediaInvest? Sp. z o.o. Na mocy tej umowy GEM Yield Fund zobowiązał się do odkupienia od ?MediaInvest? Sp. z o.o. na żądanie MediaInvest Sp. z o.o. w transakcjach pakietowych w ciągu 2 lat akcje 4 MEDIA S.A. do kwoty 5 mln USD za cenę 90 % średniej ceny rynkowej ważonej obrotami z 15 dni poprzedzających transakcję. W zamian ?MediaInvest? Sp. z o.o. zobowiązał się do zainwestowania uzyskanych środków w papiery zamienne na akcje 4 MEDIA S.A.

2.1.2. Ryzyko związane ze sprzedażą nieruchomości

Istnieje ryzyko, że Emitent nie sfinalizuje negocjacji w sprawie sprzedaży nieruchomości w Łodzi i Braniewie. Nieruchomość w Łodzi przy ul. Pojezierskiej jest przedmiotem wyceny biegłych rzeczoznawców. Na dzień aktualizacji trwają negocjacje z potencjalnymi nabywcami. W odniesieniu do nieruchomości w Braniewie położonej przy ul. Przemysłowej w chwili obecnej trwają negocjacje ze Skarbem Państwa na udzielenie zgody na sprzedaż przedmiotowej nieruchomości. Środki ze sprzedaży nieruchomości miałyby zostać przeznaczone na pokrycie zobowiązań wobec Skarbu Państwa. Nie można wykluczyć sytuacji, w której Skarb Państwa nie udzieli zgody na zbycie nieruchomości, a tym samym Emitent nie otrzyma zaplanowanych środków na uregulowanie zobowiązań wobec Skarbu Państwa. Zabezpieczenia ustanowione na dwóch wyżej wymienionych nieruchomościach dotyczą: zabezpieczenia na nieruchomości w Łodzi: ZUS 1.410 tys. zł oraz Zakład Energetyczny 10 tys. zł. zabezpieczenia na nieruchomości w Braniewie: Skarb Państwa 900 tys. zł.

2.1.3. Ryzyko związane z pozyskaniem i utrzymaniem wykwalifikowanej kadry

W związku z procesem konsolidacji grupy, budowaniem zaplecza logistycznego, informacyjnego i organizacyjnego. Spółka koncentruje się na rozwoju pionu drukarskiego oraz na negocjacjach w sprawie zakupu nowych tytułów prasy lokalnej. W zakresie nowej działalności, jaka została podjęta przez Emitenta, najistotniejszym czynnikiem decydującym o sukcesie są wykwalifikowani pracownicy. Mimo, że Spółka prowadzi bardzo aktywną działalność w celu pozyskiwania nowych pracowników oraz planuje wprowadzenie rozbudowanych programów motywacyjnych dla kadry zarządzającej istnieje zagrożenie przejęcia osób przez podmioty konkurencyjne. Jednak w ocenie Zarządu stworzone unikalne warunki rozwoju oraz samodzielna ciekawa praca w dynamicznie rozwijającej się firmie medialnej w połączeniu z atrakcyjnym systemem wynagradzania w znacznym stopniu utrudniają innym firmom konkurencyjnym zaoferowanie porównywalnych warunków. Ponadto w ramach programów motywacyjnych dla pracowników i współpracowników Emitent planuje emisję akcji serii I.

2.1.4. Ryzyko związane z działalnością i tworzeniem grupy medialnej

Emitent konsekwentnie prowadzi projekt związany z budową silnej grupy medialnej. Przyjęta strategia zakładająca szybkie przejmowanie dużej ilości podmiotów działających na terenie całego kraju o różnej kulturze organizacyjnej mogła powodować w początkowej fazie trudności w przepływie informacji i mogła opóźniać pełne wykorzystanie wszelkich możliwości wynikających z efektu skali i synergii w ramach powstającej Grupy Kapitałowej. W celu uporządkowania struktury właścicielskiej grupy Emitent oraz jego spółki zależne zawarły umowy zbycia swoich udziałów w niektórych spółkach zależnych oraz umowy nabycia udziałów w innych podmiotach, w tym następujące umowy warunkowe:

Umowy zawarte przez Emitenta:

W dniu 9 marca 2001 r. pomiędzy spółką 4 MEDIA S.A. a Spółką ?The Mothership (Poland) Holdings Limited? została zawarta warunkowa umowa nabycia 199 istniejących udziałów spółki ?The Mothership Poland: Internet Holding? Sp. z o.o. oraz 105.185 nowopowstałych udziałów tej Spółki na skutek podwyższenia kapitału zakładowego. Warunkiem nabycia nowych udziałów miało być podwyższenie kapitału zakładowego o kwotę 5.259.250 zł (105.185 udziałów) w spółce ?The Mothership Poland: Internet Holding? Sp. z o.o. Wobec upływu kodeksowego terminu na złożenie do sądu wniosku o zarejestrowanie tego podwyższenia nie został spełniony warunek umowy z dnia 9 marca 2001 r. W związku z powyższym 4 MEDIA S.A. skutecznie nabyła jedynie 199 istniejących udziałów.

W dniu 7 maja 2001 r. 4 MEDIA S.A. zawarła z ?Internet Operator? S.A. warunkową umowę zbycia udziałów spółki ?The Mothership Poland: Internet Holding? Sp. z o.o., tj. 199 istniejących udziałów spółki oraz 105.185 mających powstać nowych udziałów tej Spółki na skutek podwyższenia kapitału zakładowego Z uwagi na fakt, iż podwyższenie kapitału nie nastąpiło, o czym była mowa powyżej, umowa doszła do skutku jedynie w zakresie zbycia 199 udziałów istniejących w chwili zawarcia umowy.

W dalszym ciągu natomiast jest realizowany projekt związany ze spółką Polska Prasa Lokalna Holding S.A. (do 17.10.2001r. Murawski Holding S.A.). Rozważana koncepcja miała pozwolić projektowi prasy lokalnej uzyskać dostęp do źródeł finansowania związanych z rynkiem publicznym. Z powodu przedłużających się negocjacji z akcjonariuszami i wierzycielami spółki Polska Prasa Lokalna Holding S.A. Emitent rozważa możliwość rezygnacji z opisanego połączenia i znalezienia innej drogi upublicznienia projektu. Tym niemniej w przypadku przeprowadzenia przez spółkę Polska Prasa Lokalna Holding S.A. emisji akcji Emitent zamierza objąć akcje spółki zgodnie z zamierzeniami opisanymi przy emisji akcji serii F.

W dniu 27.03.2002 r. została zawarta umowa przedwstępna w sprawie zakupu tytułu prasowego ?Prawo i Gospodarka?. Stronami umowy są Infor Dziennik Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz Emitent. Umowa ostateczna powinna zostać podpisana do dnia 30.04.2002 r. Kwota transakcji nie przekroczy 6.000 tys. zł. Zgodnie ze strategią Emitenta docelowo tytuł znajdzie się w strukturze Domu Wydawniczego ?Wolne Słowo? S.A.

Umowy zawarte przez spółki zależne od Emitenta:

W dniu 5 października 2001 r. spółka ?Regionalne Rozgłośnie Radiowe? S.A. podpisała ze spółką ?Centralna Agencja Reklamowa? Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach warunkową umowę zbycia 3.050 udziałów po 100 zł każdy spółki ?Agencja Radiowo ? Telewizyjna Fama? Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach, co stanowi 48,8 % kapitału zakładowego spółki. Powyższa Umowa przewiduje następujące warunki: Spółka ?Regionalne Rozgłośnie Radiowe? S.A. podpisze w terminie do dnia 10 października 2001 r. z Do ? centa In S.A., Agencją Produkcyjno ? Handlową Do ? centa Sp. z o.o. i Piotrem Jagielskim aneksy znoszące zobowiązania Spółki ?Regionalne Rozgłośnie Radiowe? S.A. do podwyższenia kapitału zakładowego i odkupienia pozostałych udziałów, określonych w umowach sprzedaży z dnia 21 grudnia 2000 r. zawartych pomiędzy Spółką ?Regionalne Rozgłośnie Radiowe? S.A. a Do ? centa In S.A., Agencją Produkcyjno ? Handlową Do ? centa Sp. z o.o. i Piotrem Jagielskim, Spółka ?Regionalne Rozgłośnie Radiowe? S.A. zapłaci w terminie do 15 października 2001 r. na rzecz Do ? centa In S.A. z Kielc kwotę wynikającą z umowy zawartej w dniu 21 grudnia 2000 r., Zniesienie wszelkich obciążeń na udziałach Agencji Radiowo ? Telewizyjnej Fama Sp. z o.o. w terminie do 30 grudnia 2001 r., Udzielenie poręczenia w formie weksla in blanco na okaziciela przez Pana Jana Jagielskiego na rzecz Spółki ?Regionalne Rozgłośnie Radiowe? S.A. w zakresie zapłaty w wysokości 362.000 zł.

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Emitenta Spółka ?Regionalne Rozgłośnie Radiowe? S.A. nie zapłaciła w terminie kwoty wynikającej z umowy zawartej w dniu 21 grudnia 2000 r. Ponadto nie zostały jeszcze zniesione obciążenia na udziałach Agencji Radiowo ? Telewizyjnej Fama Sp. z o.o. Nie zostały również spełnione pozostałe warunki. Nie można zatem przyjąć, iż Spółka ?Regionalne Rozgłośnie Radiowe? S.A. skutecznie zbyła udziały w spółce Agencja Radiowo ? Telewizyjna Fama Sp. z o.o. wobec faktu niespełnienia się wszystkich warunków z przedmiotowej umowy.

Z uwagi na fakt, iż na dzień aktualizacji Prospektu wyżej wymienione warunki umowy z ?Centralną Agencją Reklamową? Sp. z o.o. nie zostały w pełni zrealizowane, Spółka zamierza podjąć z nabywcą negocjacje w celu zawarcia aneksu do przedmiotowej umowy, który umożliwiłby jej skuteczne wejście w życie.

W dniu 15 stycznia 2002 roku zostały podpisane umowy zbycia udziałów pomiędzy spółką Polska Prasa Lokalna S.A. z siedzibą w Gdańsku, zależną od 4 MEDIA S.A. a M 4 Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, na mocy których spółka Polska Prasa Lokalna S.A. zbyła wszystkie posiadane przez siebie udziały w spółkach: - Y-Press Sp. z o.o. z siedzibą w Częstochowie, tj. 38.600 (100%) udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy, za kwotę 1.930.000 zł; - Polska Prasa Lokalna Pomorze Zachodnie Sp. z o.o. z siedzibą w Goleniowie, tj. 780 (97,5%) udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy, za kwotę 390.000 zł; - Tygodniki Sp. z o.o. z siedzibą w Malborku, tj. 100 (100%) udziałów o wartości nominalnej 600 zł każdy, za kwotę 60.000 zł; - Polska Prasa Lokalna Wielkopolska Sp. z o.o. z siedzibą w Słupcy, tj. 40 (100%) udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy za kwotę 4.000 zł; - Orbi Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy, tj. 20.000 (100%) udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy, za kwotę 2.000.000 zł; - Naska Press Sp. z o.o. z siedzibą w Rabce, tj. 50 (42%) udziałów o wartości nominalnej 5.000 zł każdy, za kwotę 250.000 zł. W dniu 28 marca 2002r. pomiędzy spółką Polska Prasa Lokalna S.A. a M 4 Sp. z o.o. zostały podpisane aneksy do umów zbycia udziałów w spółkach: Y- Press Sp. z o.o. oraz Tygodniki Sp. z o.o. Na mocy aneksów Polska Prasa Lokalna S.A. zbyła 100 udziałów (100 %) spółki ?Tygodniki? Sp. z o.o. za kwotę 1.200.000 zł oraz 38.600 udziałów (100%) spółki Y-Press Sp. z o.o. za kwotę 3.010.800 zł.

Zapłata wszystkich należności z tytułu zawartych umów nastąpi najpóźniej do dnia 30 czerwca 2002 roku.

2.1.5. Ryzyko konkurencji na rynku mediów

Emitent działa w bardzo atrakcyjnej i dynamicznie rozwijającej się branży, gdzie konkuruje z dużą ilością podmiotów zarówno na rynku prasowym jak i radiowym. Jednocześnie atrakcyjność dużego rynku polskiego powoduje coraz większy napływ kapitału zagranicznego do polskich mediów. Obserwowane na światowym rynku prasowym tendencje potwierdzają coraz większe zainteresowanie dziennikami bezpłatnymi i należy brać pod uwagę pojawienie się nowych inicjatyw wydawniczych tego typu również w Polsce. Aktualnie Emitent posiada pewną przewagę nad spółkami konkurencyjnymi wynikającą ze stopnia zaawansowania realizowanego projektu oraz znajomości rynków lokalnych, co umiejętnie wykorzystane może w znacznym stopniu utrudnić wejście konkurencji na rynek. Ponadto przewagą realizowanego przez Emitenta projektu w stosunku do istniejącej konkurencji jest jego unikalna formuła, wykorzystanie nisz terenowych, pozostawienie dużej samodzielności podmiotom w ramach grupy, niskie koszty działalności oraz oferta reklamowa oparta na pakiecie w ramach reklamy sieciowej. Projekt, o którym mowa powyżej, jest w dalszym ciągu konsekwentnie prowadzony z jedną znaczącą zmianą w zakresie projektu internetowego. W związku ze zmianami na rynku internetowym, pojawiającymi się nowymi ryzykami inwestycyjnymi, dużymi potrzebami finansowymi projektów internetowych, Zarząd Emitenta podjął decyzję o przeniesieniu ciężaru finansowania projektu na zewnętrznego inwestora finansowego. W ocenie Zarządu Emitenta nie ma przeszkód na drodze realizacji projektu.

2.1.6. Ryzyko związane z rynkiem poligraficznym

Obecnie rynek poligraficzny pod względem mocy produkcyjnych (o zadowalającej jakości) jest nasycony - moce drukarń przewyższają zapotrzebowanie wydawnictw. Drukarnie w celu pozyskania klienta godzą się na wszelkiego rodzaju rabaty, upusty i oferują pakiety usług dodatkowych.

W wyniku procesów integracyjnych z krajami Europy Zachodniej, rynek polski staje się rynkiem w coraz większym stopniu otwartym dla konkurencji zagranicznej. Stanowi to element zagrożenia dla działalności Spółki i rentowności sprzedaży ze względu na wielkość jej potencjału, tzn. możliwości finansowe i wysoką jakość wyrobów. Ryzyko negatywnego wpływu konkurencji na działalność Spółki jest ograniczone ze względu na powolne tempo wdrażania projektów inwestycyjnych przez firmy dotychczas operujące na rynku.

Pomimo pozytywnych trendów w gospodarce nadal istnieje niebezpieczeństwo zwiększenia tempa inflacji, wzrostu deficytu budżetowego oraz wzrostu bezrobocia. Umacnianie się złotego wobec innych walut powoduje narastanie negatywnych tendencji w gospodarce. Możliwość wystąpienia znacznych wahań kursu złotego może w sposób istotny podnieść koszty produkcji związane z importem papieru. Ryzyko dla działalności Emitenta związane z zaopatrzeniem w surowce wiąże się z uzależnieniem kosztów produkcji od cen papieru na rynku krajowym i zagranicznym. Wysoki wskaźnik udziału papieru w kosztach działalności powoduje, że wahania cen tego surowca mogą mieć decydujące znaczenie dla poziomu sprzedaży i rentowności Emitenta. Polityka dywersyfikacji w zakresie dostaw podstawowych surowców niezbędnych do realizacji usług druku (kilku znaczących dostawców) ogranicza ryzyko uzależnienia spółki od któregokolwiek z nich.

Przejmowane zakłady poligraficzne posiadają park maszynowy w różnym stopniu przystosowany do wymogów projektu medialnego Emitenta. Konieczność poniesienia znacznych nakładów inwestycyjnych w początkowym okresie działalności wpłynie na zmniejszenie rentowności przedsięwzięcia, w dłuższym pozwoli na zwiększenie potencjału i umocnienie pozycji spółki na rynku.

2.1.7. Ryzyko ograniczenia tempa wzrostu gospodarczego

Zgodnie z koncepcją działania przyjętą przez Emitenta, podstawowym źródłem przychodów Spółki będą wpływy z reklam. Emitent realizuje tę koncepcję; działalność operacyjną w jej ramach prowadzą spółki zależne od Emitenta. Sprzedają one powierzchnie reklamowe osiągając tym samym określone przychody. Wielkość i tempo wzrostu rynku reklamowego jest ściśle związane ze stanem polskiej gospodarki. Ograniczenie tempa wzrostu gospodarczego może mieć niekorzystny wpływ na wielkość budżetów promocyjnych reklamodawców, a więc na przychody i wyniki osiągane przez Spółkę.

2.1.8. Ryzyko wynikające z udzielonego poręczenia

Dnia 22 marca 2001 r. Emitent udzielił spółce The Mothership Poland: Internet Holdings Sp. z o.o. poręczenia spłaty pożyczki w wysokości 320.854 EURO do dnia spłaty przez pożyczkobiorcę lub poręczyciela w całości ostatniej transzy, której termin wyznaczony został na dzień 30 czerwca 2001 r. Poręczenia udzielono bez wynagrodzenia. W dniu 11 kwietnia 2001 r. zawarto pomiędzy ?The Mothership Poland-Internet Holdings? Sp. z o. o. a Internet Operator S.A. umowę sprzedaży praw do portalu Ahoj.pl. Tytułem zaliczki w ciągu 14 dni miała zostać wpłacona I rata pożyczki na rzecz Gestcom B.V. Opisana rata została zapłacona. Tym samym do dnia 30 czerwca 2001 r. zostało spłacone łącznie 50 % kwoty pożyczki. Spłata II raty pożyczki została zabezpieczona przez Sąd na środkach zgromadzonych na rachunku w Kredyt Bank S.A. Inwestycyjny Dom Maklerski z siedzibą w Warszawie, który oferował w publicznym obrocie Akcje Serii F i G Emitenta. Na dzień 31 grudnia 2001r. ewentualne zobowiązania z tytułu udzielonych poręczeń wynoszą 106.951 EURO.

2.1.9. Ryzyko straty za lata ubiegłe

Prowadzona przez Spółkę działalność gospodarcza w latach 1998 - 2000 przyniosła straty. Strata za rok 1998 r. wyniosła ? 3.919 tys. zł, za rok 1999 - 2.081 tys. zł., i za rok 2000 - 5.800 tys. zł. Uchwała nr 5 WZA Spółki z dnia 24 czerwca 1999 przewidywała, że strata za rok 1998 zostanie pokryta z zysku za lata 1999, 2000, 2001. Zgodnie z postanowieniami uchwały nr 6 WZA Spółki z dnia 29 czerwca 2000 r. strata za rok 1999 miała być pokryta z zysku osiągniętego w 2000, 2001, 2002 roku. WZA Spółki z dnia 18 czerwca 2001 roku, które zatwierdziło sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2000, podjęło uchwałę nr 13/II/2001 o pokryciu straty w kwocie z zysków przyszłych okresów. Oznacza to, że w chwili obecnej łączna strata w wysokości 11.800 tys. zł nie została pokryta, a jej pokrycie uzależnione jest od przyszłych wyników finansowych Spółki. Zgodnie z informacjami zawartymi w skonsolidowanym raporcie kwartalnym za IV kwartał 2001 r., podanym do publicznej wiadomości w dniu 14 lutego 2002r., strata netto Emitenta na dzień 31 grudnia 2001r. wynosi 1.044 tys. zł.

2.2. Ryzyko związane z rynkiem kapitałowym i z wtórnym obrotem akcjami

2.2.1. Ryzyko niedojścia emisji Akcji do skutku

Emisja Akcji Serii H nie dojdzie do skutku w przypadku gdy: - 18.000.000 Akcji Serii H nie zostanie właściwie subskrybowanych lub - uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego nie zostanie zgłoszona do sądu po upływie sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia lub - Sąd Rejonowy prawomocnym postanowieniem odmówi rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego.

Na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy zwołanym w celu podjęcia uchwały w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego oraz emisji Akcji Serii H, które odbyło się 28 lutego 2002 r. dwóch mniejszościowych akcjonariuszy Emitenta głosowało przeciwko Uchwale nr 1 w sprawie uchylenia Uchwały Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 2stycznia 2001 roku - zaprotokołowanej przez notariusza Barbarę Pawlak w Łodzi - aktem notarialnym Rep. A Nr 1/2001, zmienionej Uchwałą Nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 18 czerwca 2001 roku - zaprotokołowanej przez notariusza Izabellę Bąkowską w Gdańsku - aktem notarialnym Rep. A 2037/2001 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 18.000.000 (osiemnaście milionów) złotych w drodze emisji 18.000.000 (osiemnastu milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 1 (jeden) złotych każda, kierowanych do inwestorów kwalifikowanych przez Zarząd Spółki. Wyżej wymienieni akcjonariusze mniejszościowi głosowali również przeciwko uchwale nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 lutego 2002 roku w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 18.000.000 (osiemnaście milionów) złotych w drodze emisji 18.000.000 (osiemnastu milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 1 (jeden) zł każda z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz o warunkach podwyższenia.

Akcjonariusze mniejszościowi, którzy głosowali przeciwko wyżej wymienionym uchwałom Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 28 lutego 2002 r. po powzięciu tych uchwał zażądali zaprotokołowania sprzeciwu. Nie można zatem wykluczyć, iż akcjonariusze, którzy głosowali przeciwko i zgłosili sprzeciw, wytoczą przeciwko Emitentowi powództwo o uchylenie uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 28 lutego 2002 r. Termin do wniesienia powództwa przez Akcjonariuszy wynosi jeden miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od powzięcia uchwały. Jeżeli Sąd, na podstawie zgłoszonego przez Akcjonariuszy powództwa, uchyliłby uchwałę nr 1 lub uchwałę nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 28 lutego 2002 r., należałoby je traktować tak jakby w ogóle nie zostały podjęte. Tym samym dla skutecznego przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego oraz emisji Akcji serii H należałoby zwołać kolejne Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które podjęłoby stosowne uchwały. Ewentualne zaskarżenie uchwał nie wstrzymuje postępowania rejestrowego. Emitent może zatem zgłosić podwyższenie kapitału zakładowego do sądu rejestrowego niezależnie od ewentualnego wytoczenia powództwa przez Akcjonariuszy. Sąd rejestrowy może jednakże na zawiesić postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu rozprawy. W przypadku uchylenia uchwały przez Sąd jej nieważność spowoduje wykreślenie wpisu przez Sąd z urzędu.

2.2.2. Ryzyko opóźnienia we wprowadzeniu Akcji Serii H do obrotu giełdowego lub odmowa wprowadzenia Akcji Serii H do obrotu giełdowego.

Emitent będzie dokładał wszelkich starań, aby wprowadzenie Akcji Serii H do obrotu giełdowego nastąpiło w możliwie krótkim terminie. Jednakże uwzględniając, iż wprowadzenie do obrotu giełdowego wymaga: - uzyskania postanowienia Sądu o rejestracji emisji, - uzyskania decyzji KDPW o rejestracji Akcji Serii H w KDPW, - podjęcia stosownej decyzji o wprowadzeniu Akcji Serii H do obrotu giełdowego przez zarząd GPW, Spółka nie może zagwarantować, iż wprowadzenie Akcji Serii H do obrotu giełdowego nastąpi w terminie założonym przez Emitenta. Pomimo, iż zdaniem Spółki Akcje Serii H emitowane są zgodnie z zasadami publicznego charakteru obrotu giełdowego, to jednak nie można wykluczyć, że zarząd Giełdy odmówi wprowadzenia Akcji Serii H do obrotu giełdowego na zasadzie opisanej w § 16 Regulaminu Giełdy i Emitent będzie zmuszony ubiegać się o dopuszczenie Akcji Serii H do obrotu giełdowego w trybie uzyskania stosownej decyzji rady GPW. Niedopuszczenie Akcji Serii H do obrotu giełdowego znacznie ograniczyłoby płynność obrotu Akcjami Serii H.

2.2.3. Ryzyko kształtowania się przyszłego kursu akcji i płynności obrotu

Kurs akcji i płynność obrotu akcjami spółek notowanych na GPW zależy od zleceń kupna i sprzedaży składanych przez inwestorów giełdowych. Kursy akcji są wypadkową nie tylko sytuacji finansowej spółek ale także wielu innych czynników oraz skutkiem trudno przewidywalnych zachowań inwestorów. Ze względu na fakt, iż cena emisyjna Akcji Serii H jest wyższa, niż cena akcji z notowań giełdowych Emitent nie może zapewnić, iż osoba nabywająca Akcje Serii H Spółki będzie mogła je zbyć w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej cenie.

2.2.4. Ryzyko zawieszenia notowań

W przypadku uznania, iż Emitent narusza przepisy obowiązujące na GPW lub wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, Zarząd Giełdy lub Rada Giełdy mogą zawiesić obrót akcjami Spółki na okres odpowiednio do jednego i do trzech miesięcy. Pomimo, iż w odniesieniu do akcji Spółki sytuacja tego typu nie miała miejsca w przeszłości, nie ma pewności, że sytuacja taka nie wystąpi w przyszłości.

2.2.5. Ryzyko wykluczenia akcji z obrotu giełdowego

Zgodnie z przypadkami opisanymi w § 24 Regulaminu Giełdy, rada GPW, działając na wniosek zarządu GPW, może wykluczyć papiery wartościowe z obrotu giełdowego. Pomimo, iż w odniesieniu do akcji Emitenta nie wystąpiły w przeszłości żadne z przesłanek dających podstawę do uruchomienia przez Giełdę procedury wykluczenia akcji Spółki z obrotu giełdowego, nie ma pewności, że sytuacja taka nie wystąpi w przyszłości.

2.2.6. Ryzyko cofnięcia decyzji o dopuszczeniu do publicznego obrotu

W sytuacji, gdy spółka publiczna nie dopełnia obowiązków wymaganych prawem, KPWiG może: - nałożyć na taki podmiot karę pieniężną, - uchylić decyzję o dopuszczeniu do publicznego obrotu, lub zastosować obie kary łącznie. Pomimo, iż w odniesieniu do Emitenta sytuacja opisana powyżej nie miała miejsca w przeszłości nie ma pewności, że sytuacja taka nie wystąpi w przyszłości.

3. Porównywalne dane finansowe Emitenta

Ze względu na zróżnicowany skład Grupy Kapitałowej w poszczególnych latach prezentowanego okresu, brak skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 1999 rok, a tym samym niemożność przedstawienia porównywalnych danych, w niniejszym skrócie Prospektu przedstawiono informacje dotyczące Emitenta za okres 1998 ? 31.12.2001r., a jego Grupy Kapitałowej za okres 2000 ? 31.12.2001r. Dane finansowe na dzień 30.09.2001r. i 31.12.2001r. pochodzą z niezbadanych sprawozdań finansowych.

Podstawowe dane finansowe Emitenta za okres 1998 ? 31.12.2001. Wyszczególnienie 31.12.2001 30.09.2001 30.06.2001 2000 1999 1998

Przychody ze 262 229 162 3.804 9.103 13.749 sprzedaży (w tys. zł) Zysk na -4.547 -3.419 -809 1.471 -2.960 działalności -3.414 operacyjnej (w tys. zł) Zysk przed -1.044 987 337 -1.920 -3.919 opodatkowaniem -5.800 (w tys. zł) Zysk netto (w -1.044 987 337 -2.081 -3.919 tys. zł) -5.800 Aktywa razem (w 76.226 68.169 56.065 22.962 8.488 12.120 tys. zł) Zobowiązania 44.323 34.060 47.955 16.824 5.108 6.250 razem (w tys. zł) Zobowiązania 143 342 342 342 710 1.405 długoterminowe (w tys. zł) Zobowiązania 44.180 33.718 47.613 16.482 4.398 4.845 krótkoterminowe (w tys. zł) Aktywa netto (w 30.701 32.732 6.732 3.575 2.325 4.406 tys. zł) Kapitał 22.000 22.000 15.000 10.652 3.650 3.650 zakładowy (w tys. zł) Liczba akcji ( w 22.000 22.000 15.000 10.650 3.650 3.650 tys. sztuk) Zysk netto na -0,05 0,04 0,02 -0,54 -0,57 -1,07 jedną akcję (w zł) Rozwodniony zysk -0,05 0,04 0,02 -0,54 -0,57 -1,07 netto na jedną akcję (w zł) Zadeklarowana - - - - - - lub wypłacona dywidenda na 1 akcję (w zł) Źródło: Sprawozdania finansowe Emitenta

Podstawowe dane finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta za okres 2000 ? 31.12.2001. Wyszczególnienie 31.12.2001 30.09.2001 30.06.2001 2000

Przychody ze sprzedaży (w 32.655 27.734 16.497 4.250 tys. zł) Zysk na działalności -28.152 -12.816 -6.534 -2.579 operacyjnej (w tys. zł) Zysk przed opodatkowaniem -34.594 -16.321 -8.837 -4.997 (w tys. zł) Zysk netto (w tys. zł) -32.324 -15.820 -8.897 -5.053 Aktywa razem (w tys. zł) 86.643 85.748 71.540 28.513 Zobowiązania razem (w tys. 78.640 58.913 71.469 20.780 zł) Zobowiązania 143 342 342 392 długoterminowe (w tys. zł) Zobowiązania 78.497 58.571 71.127 20.388 krótkoterminowe (w tys. zł) Aktywa netto (w tys. zł) 168 16.672 -1.755 4.322 Kapitał zakładowy (w tys. 22.000 22.000 15.000 10.650 zł) Liczba akcji (w tys. 22.000 22.000 15.000 10.650 sztuk) Zysk netto na jedną akcję -1,47 -0,72 -0,59 -0,47 (w zł) Rozwodniony zysk netto na -1,47 -0,72 -0,40 -0,47 jedną akcję (w zł) Zadeklarowana lub - - - - wypłacona dywidenda na 1 akcję (w zł) Źródło: Sprawozdania finansowe Emitenta

4. Wskaźniki efektywności działalności gospodarczej i zdolności regulowania zobowiązań Emitenta

Wskaźniki charakteryzujące efektywność działalności gospodarczej Emitenta przedstawiono w poniższej tabeli.

Efektywność działalności gospodarczej i zdolność regulowania zobowiązań Emitenta za okres 1998 ? 31.12.2001 r.

Wyszczególnienie 31.12.2001 30.09.2001 30.06.2001 2000 1999 1998

Stopa zwrotu na -3,4% 3,0% 5,0% zainwestowanym -162,2% -89,5% -88,9% kapitale (zysk netto za okres / stan funduszy własnych na koniec okresu) Stopa zwrotu z -1,4% 1,5% 0,6% -25,3% aktywów (zysk -24,5% -32,3% netto za okres / stan aktywów ogółem na koniec okresu) Rentowność -1.779,4% -1.456,3% -1.352,5% -97,9% sprzedaży (zysk -24,9% -10,6% ze sprzedaży w okresie / przychody ze sprzedaży za okres) Stopa wypłaty - - - - - - dywidendy (kwota wypłaconej dywidendy na jedną akcję / aktualny kurs giełdowy jednej akcji) Źródło: Sprawozdania finansowe Emitenta

Efektywność działalności gospodarczej i zdolność regulowania zobowiązań Grupy Kapitałowej Emitenta za okres 2000 ? 31.12.2001

Wyszczególnienie 31.12.2001 30.09.2001 30.06.200 2000 1 Stopa zwrotu na -19.240,5% -94,9% * -116,9% zainwestowanym kapitale (zysk netto za okres / stan funduszy własnych na koniec okresu) Stopa zwrotu z aktywów -37,3% -18,5% -12,4% -17,7% (zysk netto za okres / stan aktywów ogółem na koniec okresu) Rentowność sprzedaży -77,9% -46,5% -36,1% -88,9 % (zysk ze sprzedaży w okresie / przychody ze sprzedaży za okres) Stopa wypłaty - - - - dywidendy (kwota wypłaconej dywidendy na jedną akcję / aktualny kurs giełdowy jednej akcji) * - z uwagi na fakt, że zarówno zysk netto za pierwsze półrocze 2001r. jak i fundusze własne na koniec okresu miały wartość ujemną stopy zwrotu na zainwestowanym kapitale nie obliczono. Źródło: Sprawozdania finansowe Emitenta

5. Cele emisji Akcji

Celem emisji Akcji Serii H jest redukcja zobowiązań Spółki i dokonanie zmiany struktury finansowania działalności Emitenta. Dnia 19 kwietnia 2001r. została podpisana pomiędzy Emitentem i Wielkopolskim Bankiem Kredytowym S.A. z siedzibą w Poznaniu roczna umowa o obsługę emisji bonów dłużnych do maksymalnej kwoty zadłużenia 10.000 tys. zł. Oprocentowanie bonów oparte jest o WIBOR 3M powiększone o marżę od 1 do 3 % negocjowaną dla każdej transzy osobno. Wynagrodzenie banku z tytułu zorganizowania emisji pierwszej transzy wyniesie 7 tys. zł, a kolejnych 0,2% ich wartości, jednak nie mniej niż 4.500 zł, powiększone o należny podatek od towarów i usług. Emisja bonów dłużnych została otwarta. W dniu 28 sierpnia 2001 r. pomiędzy Emitentem a Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu został podpisany aneks do umowy z dnia 19 kwietnia 2001 roku o obsługę emisji bonów dłużnych. Powyższy aneks zmienił maksymalną kwotę zadłużenia do wysokości 36.000 tys. zł. Pozostałe warunki umowy pozostały bez zmian. Cała emisja Akcji Serii H skierowana zostaje w drodze subskrypcji prywatnej dla MediaInvest Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku w zamian za wkład niepieniężny w postaci wierzytelności MediaInvest Sp. z o.o. wobec 4 Media S.A. o wartości 32.400.000,- (trzydzieści dwa miliony czterysta tysięcy) złotych wynikającej z bonów imiennych serii XXI, XXII, XXIII wyemitowanych przez 4 Media S.A. w dniach 29.01.2002 roku, 30.01.2002 roku, 31.01.2002 roku i nabytych przez MediaInvest Sp. z o.o.

W wyniku emisji akcji serii E (wyemitowanych 29 czerwca 2000r.) Spółka uzyskała wpływy w wysokości 9.482 tys. zł. Zgodnie z zapisami prospektu emisyjnego akcji serii E kwota 7.000 tys. zł została wykorzystana na: ? objęcie większościowego pakietu akcji ?Polska Prasa Bezpłatna? S.A. ?2.000 tys. zł ? objęcie większościowego pakietu akcji ?Polska Prasa Lokalna? S.A. ?2.000 tys. zł objęcie większościowego pakietu akcji ?Regionalne Rozgłośnie Radiowe? S.A. ?1.000 tys. zł ? objęcie większościowego pakietu akcji ?Internet Operator? S.A. ? 1.000 tys. zł ? podniesienie kapitału zakładowego ?Druk-Serwis? Sp. z o.o. ?1.000 tys. zł W dniu 29.10.2001r. została podpisana umowa sprzedaży posiadanych przez Emitenta 1.000.000 akcji IO S.A. na rzecz Janusza Libudzkiego za kwotę 1.000.000 zł z terminem zapłaty do dnia 31.03.2002r. Do dnia aktualizacji prospektu płatności nie dokonano. Emitent rozważa także zakup papierów wartościowych zamiennych na akcje spółki IO S.A. w przyszłości, o ile nie będzie to niosło ze sobą ryzyka dla akcjonariuszy Emitenta. W innym przypadku środki z opisanej transakcji zostaną przeznaczone na dalszy rozwój Grupy Kapitałowej. Część wpływów z emisji akcji serii E w kwocie około 2.000 tys. zł Emitent zamierzał przeznaczyć na spłatę zadłużenia wobec budżetu. Spłacono następujące zobowiązania: - zadłużenie wobec Urzędu Skarbowego w wysokości 1.092 tys. zł - zadłużenie wobec ZUS w wysokości 1.110 tys. zł Pozostała kwota z emisji akcji serii E w wysokości 280 tys. zł została wykorzystana na pokrycie bieżących kosztów działalności Spółki.

Celem emisji akcji serii F (wyemitowanych w dniu 2 stycznia 2001r.) było pozyskanie środków na objęcie akcji serii AH spółki Polska Prasa Lokalna Holding S.A. (do 17.10.2001r. Murawski Holding S.A.) Nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy Polska Prasa Lokalna Holding S.A. z dnia 28 stycznia 2001 roku podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego o 4.000 tys. zł w drodze emisji 4.000.000 akcji serii AH. Nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy Polska Prasa Lokalna Holding S.A. wyłączyło w całości prawo poboru akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Emisja miała być skierowana do inwestorów kwalifikowanych. Emitent miał objąć akcje dające mniej niż 25 % głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, a na ich nabycie miał przeznaczyć 2.125 tys. złotych. Emitent nie otrzymał od spółki Polska Prasa Lokalna Holding S.A. oferty objęcia akcji serii AH.

Rozważana koncepcja połączenia spółki PPL S.A. z Polska Prasa Lokalna Holding S.A. ma pozwolić projektowi prasy lokalnej uzyskać dostęp do źródeł finansowania związanych z rynkiem publicznym. Z powodu przedłużających się negocjacji z akcjonariuszami i wierzycielami spółki Polska Prasa Lokalna Holding S.A. Emitent rozważa możliwość rezygnacji z opisanego połączenia i znalezienia innej drogi upublicznienia projektu. Tym niemniej w przypadku przeprowadzenia przez spółkę Polska Prasa Lokalna Holding S.A. emisji akcji Emitent zamierza objąć akcje spółki zgodnie z celami emisji akcji serii F. Środki, które miały być przeznaczone na objęcie akcji spółki Polska Prasa Lokalna Holding S.A. wraz z pozostałą kwota wpływów z emisji akcji serii F w łącznej kwocie 4.350 tys. zł znajdują się na rachunku w Inwestycyjnym Domu Maklerskim Kredyt Banku S.A. Na środkach tych ustanowiono następujące zajęcia: - na rzecz ASBIS PL Sp. z o.o. ? kwota 287 tys. zł + odsetki, koszty procesowe, opłata egzekucyjna (patrz punkt 2.1.1.4 Prospektu), - Gestcom S.A. - 160 tys. zł + odsetki, koszty procesowe, opłata egzekucyjna (patrz punkt 2.1.1.4 Prospektu), - byli pracownicy Chemiskór S.A. ? 206 tys. zł + odsetki, koszty procesowe, opłaty egzekucyjne (patrz punkt 2.1.1.4. Prospektu), - 3.500 tys. zł z tytułu zabezpieczenia roszczenia Yawal S.A..

Celem emisji akcji serii G (wyemitowanych w dniu 2 stycznia 2001r.) było pozyskanie środków pozwalających dokonać inwestycji związanych z zaciągniętymi zobowiązaniami umownymi oraz zwiększenie środków obrotowych. Emitent zobowiązany był dokonać zapłaty za nabyte akcje byłym akcjonariuszom Domu Wydawniczego Wolne Słowo S.A.: Poltrust S.A. - 9.450 tys. zł, Ruhl International GmbhCo - 3.000 tys. zł i Wojciechowi Mikulickiemu - 3.000 tys. zł. Powyższe płatności zostały dokonane. Emitent zobowiązany był również dokonać zapłaty za udziały w Y?Press Sp. z o.o. i Y-Net Sp. z o.o. spółce Yawal System S.A. - 4.000 tys. zł (zgodnie z zwartymi umowami zapłata miała być uiszczona do 28 lutego 2001 r.). Jednocześnie Yawal System S.A. zobowiązał się do objęcia akcji serii G co nie nastąpiło. Z tego powodu zobowiązanie wobec Yawal System S.A. nie zostało wykonane i jest obecnie przedmiotem sporu sądowego opisanego w punkcie 2.1.1.4 Prospektu. Środki nie zapłacone spółce Yawal S.A. oraz pozostałe środki z emisji akcji serii G (po odliczeniu kosztów emisji w wysokości 1.316 tys. zł) w łącznej wysokości 4.234 tys. zł zwiększyły środki obrotowe.

kom e-mail mra/zdz