ALTERCO: Podpisanie umowy znaczącej

opublikowano: 2012-03-31 22:45

Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2012

Data sporządzenia:

2012-03-31

Skrócona nazwa emitenta

ALTERCO

Temat

Podpisanie umowy znaczącej

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Alterco S.A. (Emitent, Alterco) informuje, że w dniu 30.03.2012 r. podpisał ze spółką Projekt Jankowo Sp. z o. o., z siedzibą w Gdańsku (Zleceniobiorca) umowę inwestycyjną (Umowa).
Przedmiotem umowy jest przeprowadzenie przez Zleceniobiorcę prac, które doprowadzą do powstania funduszu inwestycyjnego zamkniętego (FIZ).
Do utworzonego w wyniku tych działań FIZ Alterco zamierza wnieść aktywa finansowe o łącznej wartości 44.500.000,00 zł.
Umowa określa termin wykonania prac przez Zleceniobiorcę na 30.09.2012 r. Planowany FIZ ma powstać przy założeniu, że udział Alterco, wynikający z objętych certyfikatów nie przekroczy 35% w jego docelowej strukturze. Umowa nakłada na Zleceniobiorcę obowiązek pozyskania kolejnych Inwestorów dla zbudowania docelowej wartości FIZ.
Strony uzgodniły, że ostateczna wartość certyfikatów, objętych przez Alterco, w zamian za wniesione do FIZ aktywa, zostanie uzgodniona przez Strony na podstawie ich wartości określonej na dzień zamknięcia transakcji i zostanie rozliczona odpowiednio.
Wynagrodzenie Zleceniobiorcy z tytułu Umowy wyniesie 1% wartości certyfikatów objętych przez Alterco (success fee).
Tytułem zaliczki na poczet rozliczenia certyfikatów FIZ, Alterco zapłaci kwotę 44.500.000,00 zł.
Umowa przewiduje, że zapłata zaliczki nastąpi w dniu następującym po dniu zawarcia Umowy.
Umowa ustala, że Alterco będzie miało zapewnione miejsce swego przedstawiciela w Radzie Inwestorów Funduszu.
Umowa nie przewiduje kar.
W przypadku gdyby Zleceniobiorca nie wykonał zobowiązania, wynikającego z Umowy, tj. nie przedstawił wiążącej oferty nabycia certyfikatów na warunkach opisanych wyżej, zobowiązany będzie do zwrotu zaliczki w terminie do 15.10.2012 r.
Zabezpieczeniem ewentualnego zwrotu zaliczki jest weksel własny in blanco Zleceniobiorcy wraz z deklaracją wekslową.
Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu.
Transakcja zostanie sfinansowana ze środków własnych Emitenta.
Pomiędzy Emitentem a Zleceniobiorcą istnieje powiązanie kapitałowe, wynikające z faktu, iż podmiot dominujący Zleceniobiorcy jest jednocześnie pośrednio akcjonariuszem Emitenta kontrolującym 16,65% akcji Emitenta, dających 16,63% głosów na jego WZA.
Aktywa będące przedmiotem transakcji zostały uznane za znaczące, ponieważ ich cena przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.

Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3) w powiązaniu z § 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.