[1999/12/23 16:02] AMICA Raport biezacy Kupno udzialow w spolkach
Raport bieżący nr 27/99----------------------------------------------------------------
Zarząd Spółki Akcyjnej Amica Wronki z siedzibą we Wronkach działając na mocy postanowień Art. 81 pkt. 1 pkt. 3 Ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 roku Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi w związku z § 4 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 roku w sprawie rodzaju, formy i zakresu informacji bieżących i okresowych oraz terminów ich przekazywania przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu informuje, że w dniu 22 grudnia 1999 roku, o godzinie 17.50, została zawarta transakcja za łączną kwotę 85.934.725 zł (osiemdziesiąt pięć milionów dziewięćset trzydzieści cztery tysiące siedemset dwadzieścia pięć złotych) nabycia 100% udziałów w spółkach: Inwestycje I Sp. z o.o., Inwestycje II Sp. z o.o., Inwestycje III Sp. z o.o., Inwestycje IV Sp. z o.o., które to spółki posiadają łącznie 2.912.499 akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii A spółki Amica Wronki S.A. stanowiących 33,33 % kapitału akcyjnego oraz 24,99 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników Amica Wronki S.A..
Zapłata za nabycie udziałów w Spółkach Zależnych nastąpi w dwóch równych ratach po 42.967.362,50 zł (czterdzieści dwa miliony dziewięćset sześćdziesiąt siedem tysięcy trzysta sześćdziesiąt dwa złote 50/100). Pierwsza rata została uiszczona w dniu 22 grudnia 1999 roku, druga została odroczona do dnia 22 grudnia 2001 roku kiedy to nastąpi całkowite uregulowanie należności z tytułu nabycia udziałów w przywołanych powyżej spółkach. Zakup udziałów w wymienionych powyżej spółkach został sfinansowany ze środków pochodzących z kredytu bankowego.
Zgodnie z postanowieniami umowy o sprzedaży udziałów, w przypadku zbycia pośrednio lub bezpośrednio akcji serii A Amica Wronki S.A., w liczbie nie większej niż 2.884.500, w okresie do końca 2004 roku, Amica Wronki S.A. będzie zobowiązana do zapłaty Bankowi Handlowemu w Warszawie S.A. premii za sukces. Wysokość premii wyznaczana jest jako iloczyn liczby akcji zbytych pośrednio lub bezpośrednio oraz degresywnego współczynnika, którego wartość wynosi 6 zł w roku 2000, 5,5 zł w roku 2001, 4 zł w roku 2002 i 3 zł w roku 2003 i 2004. W przypadku zbycia akcji po roku 2004 premia za sukces nie jest należna. Obciążenie spółki Amica Wronki z tytułu premii za sukces zależne jest od liczby zbytych akcji oraz terminu ich zbycia i w najwyższym wymiarze w roku 2000 może wynieść 17.474.994 zł. Premia za sukces nie będzie należna w przypadku zbycia akcji w ramach grupy ich obecnych właścicieli.
Ponadto dnia 22 grudnia 1999 Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydał zawiadomienie o braku zastrzeżeń do zamiaru nabycia przez spółkę Amica Wronki S.A. udziałów w spółkach Inwestycje I Sp. z o.o., Inwestycje II Sp. z o.o., Inwestycje III Sp. z o.o. oraz Inwestycje IV Sp. z o.o.
W związku z nabyciem przez spółkę Amica Wronki S.A. udziałów w spółkach, które są w posiadaniu jej akcji, Zarząd spółki Amica Wronki S.A. oświadcza, iż spółki Inwestycje I Sp. z o.o., Inwestycje II Sp. z o.o., Inwestycje III Sp. z o.o. oraz Inwestycje IV Sp. z o.o. nie będą wykonywały prawa głosu z posiadanych przez siebie łącznie 2.912.499 akcji Amica Wronki S.A.
Nazwiska i imiona osób skladających podpisy:
Prezes Zarządu Wojciech Kaszyński
Wiceprezes Zarządu Marek Jankowski
Członek Zarządu Stanisław Grynhoff
Członek Zarządu Andrzej Kadziński