[2000/05/12 15:31] ARIEL Raport biezacy Nr 24/2000
Radom, dn. 12.05.2000
Raport bieżący Nr 24/2000
Podstawa prawna: art. 81 ust 1 i 3 Ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r.
Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz. U. Nr 118,
poz.754, z późn. zm.)
Zarząd Ariel SA informuje o następujących zmianach do prospektu
emisyjnego Ariel SA:
WSTĘP
Zdanie o brzmieniu :
"Do Prospektu załączono w Rozdziale IV raport roczny "SA-R 1999"
przekazany do publicznej wiadomości 7 kwietnia 2000 roku oraz raport
kwartalny SA - Q1 przekazany do publicznej wiadomości 26 kwietnia 2000
roku."
otrzymuje brzmienie:
"Do Prospektu załączono w Rozdziale IV raport roczny "SA-R 1999"
przekazany do publicznej wiadomości 7 kwietnia 2000 roku, zmieniony
raportem bieżącym nr 21/2000 przekazanym do publicznej wiadomości 11
maja 2000 roku oraz raport kwartalny SA - Q1 przekazany do publicznej
wiadomości 26 kwietnia 2000 roku, zmieniony raportem bieżącym nr 20/2000
podanym do publicznej wiadomości 8 maja 2000 roku."
ROZDZIAŁ I - PODSUMOWANIE I CZYNNIKI RYZYKA
pkt. 2.3. "Czynniki ryzyka rynku kapitałowego"
Ryzyko opóźnienia we wprowadzaniu Akcji do obrotu giełdowego lub odmowa
wprowadzenia Akcji do obrotu giełdowego - otrzymuje brzmienie:
"Emitent będzie dokładał wszelkich starań, aby wprowadzenie Akcji serii
E do obrotu giełdowego nastąpiło w możliwie krótkim terminie. Jednakże
należy uwzględnić fakt, iż wprowadzenie do obrotu giełdowego Akcji serii
E wymaga uprzedniego uzyskania:
* uprawomocnienia się postanowienia sądu o rejestracji
podwyższenia kapitału akcyjnego w drodze emisji Akcji serii E,
* rejestracji Akcji serii E w KDPW i ich asymilacji z
dotychczasowymi akcjami Emitenta notowanymi na GPW,
* podjęcia uchwały przez Zarząd GPW o wprowadzeniu Akcji serii E
do notowań na rynku równoległym.
Ponadto zgodnie z § 15 Regulaminu Giełdy, dopuszczenie akcji do obrotu
giełdowego nie wymaga uchwały Rady Giełdy, jeżeli Emitent złoży
oświadczenie iż są one tożsame w prawach z akcjami Emitenta notowanymi
na GPW.
Akcje serii E, zgodnie z uchwałą nr 2 NWZA z dnia 28 lutego 2000 roku
uczestniczą w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2001 roku.
Zarząd Ariel S.A. zwoła Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w
celu zmiany § 2 Uchwały nr 2 NWZA z dnia 28 lutego 2000 roku, tak aby
Akcje serii E mogły uczestniczyć w dywidendzie od 1 stycznia 2000 roku.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, w porządku obrad którego
będzie powyższa uchwała, planowane jest na 13 czerwca 2000 roku. Po
podjęciu i zarejestrowaniu powyższej uchwały Akcje serii E będą tożsame
w prawach z dotychczasowymi akcjami Emitenta notowanymi na rynku
równoległym, gdyż zatwierdzenie sprawozdań finansowych za rok 1999
będzie przedmiotem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 11 maja
2000 roku, w związku z powyższym Zarząd Ariel S.A. zwróci się do KDPW z
wnioskiem o asymilację Akcji serii E z dotychczasowymi akcjami i wystąpi
z wnioskiem do Zarządu Giełdy o wprowadzenie Akcji serii E do obrotu
giełdowego na rynku równoległym. Pierwszym dniem notowania Akcji serii E
będzie dzień następujący po asymilacji Akcji serii E z dotychczasowymi
akcjami w KDPW.
W przypadku nie podjęcia przez NWZA uchwały o powyższej zmianie uchwały
NWZA z dnia 28 lutego 2000 roku lub nie zarejestrowania jej przez Sąd
Rejestrowy asymilacja będzie mogła nastąpić po dokonaniu podziału zysku
za 2000 rok."
pkt. 6 "Polityka Zarządu, co do wypłaty dywidendy"
Zdanie obrzmieniu:
"Zarząd Ariel S.A. zwoła Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w
celu zmiany § 2 Uchwały nr 2 NWZA z dnia 28 lutego 2000 roku, tak aby
Akcje serii E mogły uczestniczyć w dywidendzie od 1 stycznia 2000 roku.
Zmiana ta umożliwi Zarządowi zwrócenie się do KDPW z wnioskiem o
asymilację Akcji serii E z dotychczasowymi akcjami."
otrzymuje brzmienie:
"Zarząd Ariel S.A. zwoła Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w
celu zmiany § 2 Uchwały nr 2 NWZA z dnia 28 lutego 2000 roku, tak aby
Akcje serii E mogły uczestniczyć w dywidendzie od 1 stycznia 2000 roku.
Termin zwołania powyższego NWZA planowany jest na dzień 13 czerwca 2000
roku. Zmiana ta umożliwi Zarządowi zwrócenie się do KDPW z wnioskiem o
asymilację Akcji serii E z dotychczasowymi akcjami."
ROZDZIAŁ II - OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W PROSPEKCIE
pkt. 3. "Osoby uprawnione do badania sprawozdań finansowych Emitenta"
W oświadczeniu osób badających sprawozdanie finansowe ARIEL S.A.
pierwszy akapit o brzmieniu:
"Sprawozdanie finansowe Ariel S.A. za rok obrotowy 1999 obejmujące
bilans sporządzony na dzień 31.12.1999, rachunek zysków i strat za okres
01.01.1999 - 31.12.1999, zestawienie zmian w kapitale własnym, rachunek
przepływów pieniężnych za okres 01.01.1999 - 31.12.1999 i noty
objaśniające oraz porównywalne dane finansowe za rok 1998, zawarte w
raporcie rocznym, podlegały naszemu badaniu zgodnie z obowiązującymi
przepisami prawa i środowiskowymi normami badania."
otrzymuje brzmienie:
"Sprawozdanie finansowe Ariel S.A. za rok obrotowy 1999 obejmujące
bilans sporządzony na dzień 31.12.1999, rachunek zysków i strat za okres
01.01.1999 - 31.12.1999, zestawienie zmian w kapitale własnym, rachunek
przepływów pieniężnych za okres 01.01.1999 - 31.12.1999 i noty
objaśniające, zawarte w raporcie rocznym, podlegały naszemu badaniu
zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i środowiskowymi normami
badania."
ROZDZIAŁ III - DANE O EMISJI
pkt. 2.12. "Plany Emitenta dotyczące wtórnego obrotu oferowanymi
papierami wartościowymi"
treść punktu otrzymuje nowe brzmienie:
"Po zarejestrowaniu w Sądzie Rejestrowym podwyższenia kapitału akcyjnego
w wyniku emisji Akcji serii E i zawarciu z KDPW umowy o rejestrację
Akcji serii E nastąpi zapisanie Akcji serii E na rachunkach papierów
wartościowych inwestorów.
Zarząd Ariel S.A. zwoła Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w
celu zmiany § 2 Uchwały nr 2 NWZA z dnia 28 lutego 2000 roku, tak aby
Akcje serii E mogły uczestniczyć w dywidendzie od 1 stycznia 2000 roku.
Termin powyższego NWZA planowany jest na 13 czerwca 2000 roku. Po
podjęciu i zarejestrowaniu powyższej uchwały Akcje serii E będą tożsame
w prawach z dotychczasowymi akcjami Emitenta notowanymi na rynku
równoległym, gdyż zatwierdzenie sprawozdań finansowych za rok 1999
będzie przedmiotem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 11 maja
2000 roku i Zarząd Ariel S.A. zwróci się do KDPW z wnioskiem o
asymilację Akcji serii E z dotychczasowymi akcjami.
Zgodnie z § 15 Regulaminu Giełdy, dopuszczenie Akcji serii E do obrotu
giełdowego nie wymaga uchwały Rady Giełdy. Emitent wystąpi z wnioskiem
do Zarządu Giełdy o wprowadzenie Akcji serii E do obrotu giełdowego na
rynku równoległym. Pierwszym dniem notowania Akcji serii E będzie dzień
następujący po asymilacji Akcji serii E z dotychczasowymi akcjami w
KDPW.
W przypadku nie podjęcia przez NWZA uchwały o powyższej zmianie uchwały
NWZA z dnia 28 lutego 2000 roku lub nie zarejestrowaniu jej przez Sąd
Rejestrowy asymilacja będzie mogła nastąpić po dokonaniu podziału zysku
za 2000 rok."
ROZDZIAŁ IV - SPRAWOZDANIA FINANSOWE
ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM
wprowadza się następujące korekty:
w kolumnie zawierającej dane za 1998 r. wykreśla się
- w pozycji 3.1.a - "zwiększenie (z tytułu)"
752
"tytuł - ze sprzedaży i likwidacji śr. trwałych
(przeniesienie z kapitału rezerowego)
(14)
w kolumnie zawierającej dane za 1998 r. wpisuje się
- w pozycji 3.1.a - "zwiększenie (z tytułu)"
766
w kolumnie zawierającej dane za 1998 r. wpisuje się
- w pozycji 3.1.b - "zmniejszenie (z tytułu)"
14
"tytuł - ze sprzedaży i likwidacji śr. trwałych
(przeniesienie
z kapitału rezerwowego)"
14
w kolumnie zawierającej dane za 1998 r. wykreśla się
- w pozycji 4.1.b - "zmniejszenia (z tytułu)"
(14)
" tytuł - ze sprzedaży i likwidacji śr. trwałych"
(14)
w kolumnie zawierającej dane za 1998 r. wpisuje się
- w pozycji 4.1.a - "zwiększenia (z tytułu)"
14
"tytuł - ze sprzedaży i likwidacji śr. trwałych"
14
KOMENTARZ ZARZĄDU
otrzymuje brzmienie:
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ARIEL S.A. W ROKU 1999
zgodnie z § 52 ust.6 pkt 1 Rozporządzenia
Rady Ministrów z dnia 22.12.1998r.
(Dz. U. Nr 163, poz. 1160)
Wynik ze sprzedaży produktów i usług Ariel S.A. ukształtował się
na poziomie straty w kwocie 3.429 tys. PLN.
Działalność Pary Wartość sprzedaży w tys. zł Struktura
sprzedaży Koszt własny sprzedaży tys. zł Koszty sprzedaży i
zarządu tys. zł Wynik na sprzedaży
Produkcja Sprzedaż
Obuwie 90 678 310 781 3 132 34,5% 4 455 1 100 -2 413
Podeszwy 678 830 675 706 4 669 51,4% 3 943 2 388 -1 662
Sprzedaż usług - najem nieruchomości - - 986 10,9%
273 - +713
Sprzedaż towarów handlowych - - 144 1,6% 119
- +25
Upłynnienie zapasów materiałowych - - 147 1,6%
239 - -92
Wynik na sprzedaży - - 9 078 100,0% 9 019 3 488
-3 429
Wynik bilansowy ukształtowały dodatkowo:
* Pozostałe przychody operacyjne - +1.019 tys. PLN
* Pozostałe koszty operacyjne - - 1.766 tys. PLN
* Pozostałe przychody finansowe - + 216 tys. PLN
* Pozostałe koszty finansowe - - 532 tys.
PLN
Rok 1999 zamknął się więc stratą 4.492 tys.
PLN
Do przyczyn ujemnego wyniku finansowego zaliczyć należy:
* Ograniczenie a następnie zaprzestanie produkcji obuwia
wtryskowego, które wcześniej było głównym produktem Spółki o olbrzymiej
sprzedawalności głównie do odbiorców z WNP,
* Konieczność sprzedaży zapasów obuwia wtryskowego na rynku
wewnętrznym na zasadach ceny dyktowanej przez ten rynek,
* Konieczność wyprzedaży zbędnych materiałów, surowców i maszyn na
rynku w którym występuje olbrzymia przewaga podaży nad popytem,
* Wysokie koszty sprzedaży powstałe w związku z koniecznością
wyszukiwania kontrahentów, na kupno materiałów i maszyn,
* Wysokie koszty ogólnego zarządu w których zaewidencjonowano
m.in. koszty grupowego zwolnienia 93 pracowników. Wyniosły one:
128,5tys. zł. na odprawy i ponad 81,4 tys. zł na odszkodowania
Ograniczenie, a następnie zaprzestanie produkcji obuwia wtryskowego
podyktowane było względami rynkowymi.
Rynki - rosyjski i sąsiednie - nie wydobyły się z zapaści
spowodowanej kryzysem finansowym w sposób, który mógłby skutkować
wznowieniem eksportu na zasadach opłacalności i bezpieczeństwa obrotu. W
tym stanie rzeczy, obuwie nie wyeksportowane oraz nadwyżki produkcyjne w
tym samym czasie ulokowano na rynku wewnętrznym, prowadząc do olbrzymiej
przewagi podaży nad popytem w segmencie obuwia średniej jakości.
To samo zjawisko wystąpiło również w podaży surowców,
materiałów, komponentów do produkcji obuwia oraz maszyn obuwniczych i
urządzeń technologicznych.
Podaż wewnętrzna wytworzona przez bankrutujące firmy obuwnicze i
firmy, które musiały produkcję ograniczyć do rozmiarów popytu krajowego,
spowodowały drastyczne obniżenie cen rynkowych, ze wszystkimi skutkami i
następstwami, które zaewidencjonowano również w "Ariel" S.A. i które w
znacznej mierze kreowały straty.
Aby zapobiec pogłębiającym się trudnościom w miesiącu kwietniu
1999 powołano Dział Rozwoju Produktu. W okresie do czerwca dział wykonał
kolekcję obuwia damskiego i męskiego, która mogłaby być produkowana
systemem montażu tradycyjnego.
Na bazie kolekcji poczyniono badania marketingowe które wykazały, że
wzory są interesujące, lecz ich sprzedawalność w dużych ilościach jest
ograniczona poprzez znaczne nasycenie rynku podobnymi produktami. Te
same badania wykazały, że szans sukcesu rynkowego należy raczej
upatrywać w segmencie produkcji obuwia dziecięcego i młodzieżowego. Ten
stan rzeczy spowodował generalną zmianę koncepcji produkcji i sprzedaży
w firmie oraz zmiany personalne na szczeblu Zarządu.
Wymienione okoliczności skierowały uwagę Zarządu na konieczność podjęcia
produkcji obuwia dziecięcego. Działanie w tym kierunku zaowocowały
zakupieniem w miesiącu lipcu 1999 roku całego zakładu produkującego
pożądany rodzaj obuwia pod marką "KRI-MAX". Za cenę 250 tys. zł.
zakupiono maszyny i urządzenia technologiczne, wzory i wykrojniki, prawo
do korzystania do znanej rynkowi marki "KRI-MAX" oraz prawa do
korzystania ze znaku "Teraz Polska".
Celem kontynuacji produkcji "KRI-MAX" zatrudniono w "Ariel" S.A.
najlepszych specjalistów tej firmy od sterowania procesami produkcji,
zaopatrzenia i zbytu.
Procesy produkcyjne zostały opanowane szybko i w miesiącu
sierpniu ruszyła produkcja. Do końca roku sprzedano 11,9 tys. par, mimo
że wejście na rynek było nieco spóźnione w stosunku do innych
producentów.
Opisane okoliczności spowodowały, że udział sprzedaży obuwia
ukształtował się na poziomie 34,5% sprzedaży ogółem.
Dominujące znaczenie zyskał Zakład Produkcji Podeszew, którego
udział w sprzedaży Spółki wyniósł 51,4%.
Zakład Produkcji Podeszew zorganizowano w przeszłości w
charakterze uzupełniającym do działalności głównej, tj. produkcji
obuwia. W związku z tym, podeszwy adresowane były do odbiorców drobnych
i rzemiosła, płacących gotówką. Wyróżnikiem klientów tego rodzaju jest
nierytmiczna produkcja, podejmowana tylko na czas trwania sezonu
sprzedażowego i tylko w zakresie ukształtowanej na rynku mody. W
konsekwencji ta sezonowość popytu przekładała się na sezonowość
produkcji w "Ariel" S.A. ze wszystkimi negatywnymi konsekwencjami.
Gospodarne wykorzystanie majątku produkcyjnego wymaga nie tylko
zwiększenia produkcji, ale również równomiernego rozłożenia w czasie.
Zarząd podjął wysiłki zmierzające do przeorientowania tego zakładu na
współpracę z dużymi producentami obuwia, które produkują obuwie przez
cały rok względnie rytmicznie. Dokonano odpowiednich zmian personalnych
a działania marketingowe nakierowano na pozyskanie dużych producentów
obuwia w kraju i za granicą. Perspektywy poprawy rytmiki i wielości
produkcji sprzedanej na rok 2000 są obiecujące. Planuje się sprzedaż 1
160 tys. podeszew i przychód netto 8,7 mln. zł. W odniesieniu do
realizacji roku 1999, wskaźniki wzrostu wynoszą odpowiednio 70 % i 85 %.
Przychody z dzierżaw obiektu biurowego w Warszawie są stabilne i
regularne, a opłacalność ekonomiczna najwyższa w skali Firmy. Planowane
przychodu z najmu w roku 2000 wyniosą netto 864 tys. zł.
Na bazie dokonań i analiz roku 1999, Zarząd opracował plan na
rok 2000. Założony wzrost produkcji w połączeniu z systematycznym
działaniem w zakresie obniżki kosztów ogólnego zarządu przyniesie w
efekcie dodatni wynik finansowy brutto w kwocie 1 635,3 tys. zł.
Szczególnie ważnym problemem pozostaje jednak sezonowość
towarzysząca branży obuwniczej i branż pokrewnych. Tworzy ona napięcia w
sferze finansów i wymaga większego niż w innych branżach zaangażowania
środków obrotowych. Cała branża wykazywała i wykazuje wysoką wrażliwość
na nieprzewidywalne - atmosferyczne i klimatyczne - aspekty kształtujące
popyt w produkcji obuwniczej.
Zmniejszenie wrażliwości Firmy na konsekwencje sezonowego
charakteru aktualnie prowadzonych działalności, wymaga skierowania
uwagi ku branżom kreującym stabilny dochód.
Szczególną uwagę Zarząd kieruje na podjęcie produkcji lub usług
w dziedzinach stosujących zaawansowane technologie - np. usługi
internetowe.
Działania w tym kierunku zostały już podjęte za aprobatą Rady
Nadzorczej oraz Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 28.02.2000,
które wyraziło aprobatę dla koncepcji zakupu internetowego prowidera
"ZIGZAG" w Warszawie oraz na pozyskanie kapitału z emisji akcji serii E
w ilości 4 050 000.
RYNKI ZAOPATRZENIA I ZBYTU
Produkty i usługi Ariel S.A. sprzedawane są głównie na rynek krajowy.
Sprzedaż produktów dla kontrahentów zagranicznych ma charakter
marginalny. Zasadą jest nie wiązanie się z jednym dostawcą lub odbiorcą
w celu ograniczenia ryzyka niewypłacalności, upadłości lub uzależnienia
się ze szkodą dla interesów Spółki. Konsekwencją jest brak stałych umów
handlowych. Podstawowym kryterium wyboru kontrahenta przy zakupach jest
cena, jakość produktu oraz warunki zapłaty należności.
Przy sprzedaży - wielkość partii dostarczanego produktu, forma i
termin zapłaty oraz doświadczenia z dotychczasowej współpracy.
Na przestrzeni roku 1999, Ariel S.A. rozpoczął działania na
segmencie rynku luksusowego obuwia dziecięcego. Zmianie uległa sieć
odbiorców, którą budowano od podstaw. Przyjęto założenie, że większą
efektywność sprzedaży i kontakt z potrzebami na rynku uzyska się
handlując bezpośrednio z siecią detaliczną, z pominięciem hurtowni.
Rynek odbiorców podeszew oraz usług pozostał identyczny jak w
latach ubiegłych.
Na skutek opisanej wyżej polityki żaden odbiorca nie przekracza
10% obrotu. Do największych dostawców należą:
~ materiały do produkcji obuwniczej
* "KRISBUT" - dostawa skóry - obrót - 223,0 tys. PLN
* "WERAND SOHLEN" -dostawa podeszew - obrót - 156,0 tys. PLN
* "ASKO" -dostawa skóry- obrót - 130,0 tys. PLN
* "GARBARNIA BRZEG" - dostawa skóry - obrót 113,2 tys. PLN
~ materiały do produkcji podeszew
* MB. Market - środki chemiczne do produkcji - 3.359,3 tys. PLN
Z ww. dostawców tylko Firma "MB. Market" przekracza limit 10%.
ZNACZĄCE UMOWY
W roku 1999 Spółka Ariel S.A. zawarła znaczące umowy dla działalności
firmy;
* 08.07.99 z Panem Krzysztofem Kozakiem na zakup zorganizowanej
części przedsiębiorstwa "KRI-MAX" oraz znaku towarowego "KRI-MAX", godła
promocyjnego "TERAZ POLSKA", znaku "ZDROWA STOPA" i prawo użytkowania
trzech złotych medali Targów Poznańskich
Zapłacona cena - 250 tys. PLN
W oparciu o ww. umowę Ariel S.A. uruchomił produkcję obuwia dziecięcego
* 20.08.99 z Fundacją Polskiego Godła Promocyjnego na przedłużenie
prawa do korzystania z godła i hasła "TERAZ POLSKA"
* 20.09.99 z Centralnym Laboratorium Przemysłu Obuwniczego na
korzystanie w celach reklamowych ze znaku "ZDROWA STOPA"
* 28.12.99 z Panem Kazimierzem Domagałą na dzierżawienie części
nieruchomości będącej własnością Spółki Ariel S.A.
W roku bieżącym z związku z uchwałami NWZA z dnia 28.02.2000 r. Spółka
podpisała umowy:
* 06.03.2000 z Bankiem Handlowym S.A. V Oddział w Warszawie na
wykonanie czynności związanych z wprowadzeniem akcji nowej serii E do
obrotu publicznego, do przygotowania i przeprowadzenia publicznej
subskrypcji akcji, z wprowadzeniem akcji do obrotu giełdowego oraz na
koordynację ww. procesów
* 15.03.2000 z firmą ZIGZAG Sp. z o.o. na zakup 100 % udziałów ww.
Spółki za równowartość 800 tys. USD
Umów o współpracy i kooperacji Zarząd Spółki Ariel S.A. nie zawierał.
Majątek Firmy jest ubezpieczony na zasadach ogólnych w towarzystwie
ubezpieczeniowym TUiR "WARTA" S.A.
KREDYTY, BONY DŁUŻNE, POŻYCZKI
W 1999 roku Spółka Ariel S.A. nie zawarła znaczących transakcji z
podmiotami powiązanymi. Również nie wystąpiły wzajemne należności i
zobowiązania oraz koszty i przychody z transakcji wzajemnych.
W roku 1999 Ariel S.A. wpłacił:
* ostatnią ratę kredytu obrotowego w kwocie 623,5 tys. PLN
* ratę w kwocie 120.000 USD w grudniu 1999 r. z tytułu kredytu
inwestycyjnego zaciągniętego w PBK S.A. Warszawa O/ Radom. Ostatnia rata
tego kredytu w kwocie 150.000 USD zostanie zapłacona w miesiącu grudniu
2000 r.
* wyemitował własne bony dłużne w celu finansowania działalności
podstawowej na kwotę 700.000 zł za pośrednictwem Raiffeisen Centrobank
S.A. Termin wykupu bonów przypada w miesiącu czerwcu 2000 r.
W roku obrotowym Spółka nie korzystała z innej formy pozyskiwania
środków niż opisane wyżej jak również nie udzielała pożyczek ani osobom
fizycznym ani podmiotom gospodarczym.
W 1999 roku Zarząd Ariel S.A. nie podawał do publicznej wiadomości
prognoz wyników gospodarczych.
ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI
Na przestrzeni roku 1999 Spółka nie straciła płynności finansowej.
Zobowiązania regulowała regularnie, a ewentualna zwłoka w zapłacie
należności odbywała się za przyzwoleniem wierzyciela.
Płynność finansową zachowano poprzez:
* windykację należności,
* upłynnienie zbędnego majątku,
* intensyfikację sprzedaży
* emisję bonów dłużnych
Kształtowanie się sytuacji produkcyjnej, organizacyjnej i rynkowej
wskazują, że w roku 2000 Spółka płynności finansowej nie utraci a
interes wierzycieli nie jest zagrożony.
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
W roku 1999 poczyniono nakłady na:
* zakup maszyn do produkcji podeszew - 423,9
tys. PLN
* zakup form do produkcji podeszew - 316,8
tys. PLN
* zakup maszyn szwalniczych "KRI-MAX"- 180,6 tys. PLN
* zakup samochodu dostawczego- 29,0 tys. PLN
* zakup urządzeń- 78,8 tys. PLN
* prace budowlane- 178,2
tys. PLN
* zakup urządzeń komputerowych- 6,1 tys. PLN
----------------
Łącznie 1 213,4
tys. PLN
Zobowiązania z tytułów inwestycyjnych zostały uregulowane w całości.
Na rok 2000 założono nakłady na poziomie 400 tys. PLN z przeznaczeniem
na zakup form wtryskowych do produkcji podeszew. Realizacja tego planu
jest zaawansowana.
CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE
ISTOTNE DLA SPÓŁKI ARIEL S.A.
Produkcja obuwia i pochodnych jest produkcją sezonową, w której sukces
handlowy uzależniony jest od mody oraz warunków atmosferycznych.
W roku 1999 sezon jesienny w obuwnictwie nie wystąpił. Nie wystąpił więc
spodziewany popyt na podeszwy przygotowane do obuwia jesiennego. Odbiło
się to negatywnie na popycie który kształtował się na poziomie 60%
planowanej sprzedaży.
Zmiany atmosferyczne obserwowane w ostatnim okresie powodują, że coraz
trudniej określić jest początek lub koniec sezonu a w związku z tym i
trafnie zaplanować produkcję i sprzedaż.
W dalszym ciągu negatywnie odbija się brak skutecznej ochrony rynku
obuwniczego przed importem taniego obuwia pochodzącego z importu z
obszaru Chin i krajów sąsiednich. Pomimo niskiej jakości tych produktów,
atrakcyjnie niska cena angażuje znaczną część siły nabywczej i wydatnie
ogranicza popyt na krajowe produkty wysokiej jakości i cenie.
Aby utrzymać się na rynku, Firma prowadzi intensywne działania
marketingowe.
Podążają one w dwóch kierunkach:
* w produkcji obuwniczej -akcent kładziony jest na ciągły rozwój
sieci sprzedającej produkty Ariel S.A.
* w produkcji podeszew - na poszukiwaniu i współpracy z
producentami obuwia o ustabilizowanej produkcji, celem ograniczenia
sezonowych wahań produkcji i sprzedaży.
Konieczność złagodzenia niekorzystnych skutków sezonowości i całej
specyfiki branży obuwniczej spowodował potrzebę rozpoczęcia nowej
działalności - dającej regularne przychody.
Zarząd i Rada Nadzorcza dokonała wyboru usług internetowych jako
spełniających w/w oczekiwania i 28.02.2000 zwołano Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki na którym udzielono Zarządowi Spółki
zgody na:
* wydzierżawienie nieruchomości fabrycznych lub na utworzenie
spółek prawa handlowego i wniesienie do tych spółek nieruchomości
febrycznych jako aport
* podjęto uchwałę o podwyższeniu kapitału akcyjnego Spółki w
drodze publicznej emisji akcji serii E w ilości 4.050.000 o wartości
nominalnej 1.20 zł za każdą z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy
w części tj,: ilości 300.000 prawa poboru nowych akcji.
* Podjęto uchwałę o zniesieniu uprzywilejowania akcji serii A w
ilości 100.000 oraz akcji serii B w ilości 200.000 i zamianie tych akcji
na akcje zwykłe serii A w ilości 100.000 i akcje zwykłe serii B w ilości
200.000
* Wyrażenie zgody przez NWZA na zakup 100% udziałów internetowej
spółki ZIGZAG Sp. z o.o. w Warszawie za cenę stanowiącą równoważność 800
tys. USD
ZARZĄDZANIE SPÓŁKĄ
W 1999 r. miały miejsce następujące zmiany w składzie członków Zarządu
Spółki:
a) Barbara Hołubowska 01.01.1999 Vice Prezes -
powołanie
b) Mieczysław Jędrzejczyk 15.03.1999 Vice Prezes -
odwołanie
c) Sławomir Oleńczuk 15.03.1999 Vice
Prezes - powołanie
d) Józef Jerzy Jędrzejczyk 20.04.1999 Prezes Zarządu -
odwołanie
e) Krzysztof Śledziński 20.04.1999 Prezes
Zarządu - powołanie
f) Sławomir Oleńczuk 30.04.1999 Vice
Prezes - odwołanie
g) Mieczysław Jędrzejczyk 01.05.1999 Vice Prezes -
powołanie
h) Barbara Hołubowska 31.05.1999 Vice
Prezes - odwołanie
i) Krzysztof Śledziński 30.06.1999 Prezes Zarządu -
odwołanie
j) Mieczysław Jędrzejczyk 30.06.1999 Vice Prezes
Zarządu - odwołanie
k) Mieczysław Jędrzejczyk 01.07.1999 Prezes Zarządu -
powołanie
W dniu 31.12.1999 r. skład Zarządu był jednoosobowy. Funkcję Prezesa
Zarządu pełnił Mieczysław Jędrzejczyk
Prezes Zarządu Mieczysław Jędrzejczyk został wpisany do Rejestru
handlowego pod numerem RHB 1046.
Zgodnie ze statutem Spółki do składania oświadczeń woli w zakresie praw
i obowiązków w imieniu Spółki mają prawo: Prezes Zarządu - samodzielnie.
W 1999 r. miały miejsce zmiany składu Rady Nadzorczej Spółki Ariel S.A.
Uchwałami nr 5 i 6 ZWZA Spółki Ariel S.A. z dnia 27.04.1999:
a) Mieczysław Jędrzejczyk 27.04.1999
Przewodniczący-odwołanie
b) Helena Jędrzejczyk 27.04.1999
członek - odwołanie
c) Beata Maxwell 27.04.1999 członek
-odwołanie
d) Józef Jerzy Jędrzejczyk 27.04.1999
Przewodniczący - powołanie
e) Jan Macieja 27.04.1999
członek - powołanie
f) Anna Sopoćko 27.04.1999 członek
- powołanie
Na dzień 31.12.1999 skład Rady Nadzorczej był następujący:
Józef Jerzy Jędrzejczyk Przewodniczący Rady
Marzena Skalska Vice Przewodnicząca Rady
Jan Macieja Członek Rady
Anna Sopoćko Członek Rady
Andrzej Marszałek Członek Rady
Organy zarządcze Spółki w roku 1999 uzyskały wynagrodzenie w kwocie 426
tys. zł z czego przypada na:
- Radę Nadzorczą 265 tys. zł
- Zarząd 161 tys. zł
Członkowie organów zarządczych nie korzystali z pożyczek pochodzących ze
środków Spółki jak również z takich pożyczek nie korzystały osoby
spokrewnione.
Spółka Ariel S.A. nie udzielała ww. osobom poręczeń i gwarancji.
Wynagrodzenia i nagrody z tytułu pełnienia funkcji we władzach podmiotu
zależnego nie wystąpiły.
Zarządzanie Spółką wspomagane jest pełną komputeryzacją Firmy. W
szczególności komputeryzacją objęta jest sprzedaż, ewidencja
finansowo-księgowa, gospodarka magazynowa oraz kadry i płace.
Technika komputerowa ma również zastosowanie przy sterowaniu pracą
wtryskarek i nalewarek do produkcji podeszew.
Pomimo występowania systemów komputerowych, w Spółce nie wystąpił
"Problem Roku 2000"
AKCJE SPÓŁKI ARIEL S.A.
Na dzień 31.12.1999 r. łączna liczba akcji wynosiła 2.500.000 i dzieliła
się na:
* 100.000 akcji imiennych serii A uprzywilejowanych co do prawa
głosu i pierwszeństwa pokrycia z majątku Spółki w razie likwidacji
Spółki
* 200.000 akcji imiennych serii B uprzywilejowanych co do prawa
głosu
* 1.200.000 akcji zwykłych serii C na okaziciela
* 1.000.000 akcji zwykłych serii D na okaziciela
Każda akcja ma nominalną wartość 1,20 zł.
Na dzień 31.12.1999 w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
oraz akcjonariuszy posiadających ponad 5 % ogólnej liczby głosów na
Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy znajdują się:
Zarząd Ariel S.A. nie posiada informacji o zawartych w ciągu roku 1999
umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w
proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
Z poważaniem
Prezes Zarządu
Mieczysław Jędrzejczyk