BAUMA S.A. - Projekty uchwał na NWZA

opublikowano: 2001-07-05 16:42

[2001/07/05 16:42] BAUMA S.A. - Projekty uchwał na NWZA

Raport Nr 22/2001

Zarząd BAUMA S.A. przekazuje do wiadomości treść projektów uchwał, które zamierza przedstawić na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 13 lipca 2001 roku:

Projekt uchwały Nr 1

Na podstawie art. 53 ust.2 ustawy o rachunkowości oraz §33 ust.1 pkt. a) Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w oparciu o opinię i raport biegłego rewidenta, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu oraz z bilansem skonsolidowanym grupy za 2000 rok, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się kwotą 117.415.575,64 zł (słownie: sto siedemnaście milionów czterysta piętnaście tysięcy pięćset siedemdziesiąt pięć złotych sześćdziesiąt cztery grosze) oraz rachunkiem zysków i strat za 2000 rok, który wykazuje zysk skonsolidowany netto w kwocie 17.742.188,56 zł (słownie: siedemnaście milionów siedemset czterdzieści dwa tysiące sto osiemdziesiąt osiem złotych pięćdziesiąt sześć a także sprawozdaniem z przepływów finansowych Grupy za rok 2000 wykazującym zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2000 w kwocie 5.751.019,40 zł (słownie: pięć milionów siedemset pięćdziesiąt jeden tysięcy dziewiętnaście złotych czterdzieści groszy) oraz informacją dodatkową, postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy BAUMA S.A. za rok 2000.

Projekt uchwały Nr 2

Na podstawie §19 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia:
1) określić, że ilość członków Rady Nadzorczej III kadencji wynosi 8 członków,
2) Powołać w skład Rady Nadzorczej Pana Grzegorza Cimochowskiego.

Projekt uchwały Nr 3

Na podstawie art. 393 pkt. 4 k.s.h. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zezwala Zarządowi Spółki na zbycie nieruchomości położonej na terenie obrębu geodezyjnego wsi Dobrowoda - Gmina Kleszczele (działek oznaczonych numerami: 386/13, 386/11, 462/1, 462/2, 463, 390/2, 391/2, 392/2, ,393/2, 386/3), w związku z wyczerpaniem się złóż żwiru położonych na ww. nieruchomościach i utratą przez te nieruchomości wartości gospodarczej dla Spółki.

Projekt uchwały Nr 4

§ 6 Statutu spółki nadaje się brzmienie:
Przedmiotem działania Spółki jest prowadzenie działalności wytwórczej, budowlanej, handlowej i usługowej na rachunek własny lub rachunek osób trzecich w zakresie:
Wydzierżawienie i sprzedaż rusztowań i deskowań budowlanych, w tym również na zasadach leasingu (PKD 71.32. Z)
Wykonywanie na zlecenie projektów zastosowań deskowań i rusztowań, (45.25 E)
Kompletowanie deskowań i rusztowań według projektu dla danego przedsiębiorstwa, (45.25 E),
Wykonywanie remontów i prac konserwacyjnych deskowań i rusztowań, (45.25 E)
Prowadzenie importu na potrzeby produkcyjne i usługowe Spółki, Akcjonariuszy i kooperantów, (PKD 74.84 B)
Prowadzenie eksportu usług świadczonych przez Spółkę, (PKD 74.84 B)
Prowadzenie eksportu towarów i usług pochodzących od innych podmiotów na zasadzie umowy komisu, (PKD 74.84 B)
Usługi budowlane z zakresu budownictwa komunikacyjnego oraz instalacji podziemnych, (PKD 45.23 A)
Usługi budowlane i instalacyjne w dziedzinie budownictwa ogólnego, (45.21.A)
Przedstawicielstwa firm produkcyjnych i świadczących usługi w branży budowlanej, (PKD 51.13 Z)
Konserwacja zabytków, (PKD 45.25. E)
Projektowanie, nadzór, doradztwo techniczne i wykonawstwo inwestycji w branży budowlanej, (PKD 74.20. A)
Działalność produkcyjna w zakresie branży budowlanej, (PKD 28.11. B)
Działalność transportowa i sprzętowa, w tym sprzedaż i dzierżawa sprzętu budowlanego, w tym również na zasadach leasingu ( PKD 60.24. A)
Sprzedaż materiałów i surowców budowlanych (51.53)
Świadczenie usług w zakresie doradztwa finansowego, księgowego i inwestycyjnego, (PKD 74.12. Z)
Wydobywanie i eksploatacja kruszyw, żwiru oraz innych materiałów i surowców przydatnych dla prowadzenia przez Spółkę działalności w zakresie przedmiotu jej przedsiębiorstwa. (PKD 14.21. Z)
Usługi agencyjne i pośrednictwa w zakresie objętym przedsiębiorstwem Spółki.(74.84 B)

§ 7 Statutu spółki nadaje się brzmienie:
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.851.264 (osiem milionów osiemset pięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście sześćdziesiąt cztery) złote i dzieli się na:
1.192.500 (jeden milion sto dziewięćdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji imiennych uprzywilejowanych założycielskich serii A, oznaczonych od numeru A 000.000.1 do numeru A 684.000 oraz A 691.501 do numer A 1.200.000
7.500 (siedem tysięcy pięćset) akcji imiennych zwykłych serii A oznaczonych od numeru A 684.001 do numeru A 691.500
130.421 (sto trzydzieści tysięcy czterysta dwadzieścia jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii B oznaczonych od numeru B 000.001 do numeru B 130.421, o wartości nominalnej 2 (dwa) złote każda,
1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela serii C, oznaczonych od numeru C 000.000.1 do numeru C 1.200.000
420.000 (czterysta dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, oznaczonych od numeru D 000.001 do numeru D 420.000 oraz
1.475.211 (jeden milion czterysta siedemdziesiąt pięć tysięcy dwieście jedenaście) akcji zwykłych na okaziciela serii E, oznaczonych od numeru E 000.000.1 do numeru E 1.475.211

§ 8 Statutu spółki nadaje się brzmienie:
Akcje imienne mogą być zamienione na akcje na okaziciela z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających ze Statutu lub przepisów prawa.
Akcje założycielskie są uprzywilejowane co do głosu i dywidendy:
na każdą akcję uprzywilejowaną przypada 5 (pięć) głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy,
dywidenda uprzywilejowana nie może być wyższa ponad dwie jednostki powyżej przeciętnej stopy redyskontowej NBP obowiązującej dla weksli krajowych;
dywidenda z akcji uprzywilejowanej nie pobrana w latach poprzednich może być wypłacona z czystego zysku za lata następne, za okres nie przekraczający jednak 5 (pięciu) lat.
Akcja uprzywilejowana traci uprzywilejowanie z chwilą zbycia lub zamiany na akcję na okaziciela.
Księga akcyjna Spółki może być prowadzona w formie elektronicznej. Spółka może zlecić prowadzenie księgi akcyjnej bankowi lub podmiotowi maklerskiemu.

§ 10 Statutu spółki nadaje się brzmienie:
Akcje mogą być umarzane wyłącznie na zasadach określonych dla obniżenia kapitału zakładowego.
W zamian za umorzone akcje mogą być wydawane imienne świadectwa użytkowe.
Akcje mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez Spółkę.

§ 12 ust.1 Statutu spółki nadaje się brzmienie:
Zarząd Spółki składa się z 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków, kadencja Zarządu trwa 3 (trzy) lata.

§ 17 Statutu spółki nadaje się brzmienie:
Umowę o pracę lub inną umowę z członkami Zarządu Spółki zawiera w imieniu Spółki przedstawiciel Rady Nadzorczej delegowany spośród jej członków. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy lub innym stosunkiem prawnym łączącym członka Zarządu ze Spółką.

§ 19 Statutu spółki nadaje się brzmienie:
Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata

§ 20 Statutu spółki nadaje się brzmienie:
Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia, co najmniej raz na 3 (trzy) miesiące.
Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej, także na pisemny wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki. Posiedzenie powinno się odbyć w ciągu dwóch tygodni od chwili otrzymania wniosku.
Członek Rady Nadzorczej może oddać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
Zasady podejmowania uchwał na zasadach określonych w punkcie 3 i 4 niniejszego paragrafu określa Regulamin Rady Nadzorczej.

§ 23 ust. h Statutu spółki nadaje się brzmienie:
udzielanie zezwolenia na inwestycje i zakupy przekraczające 4/5 (cztery piąte) części wartości nominalnej kapitału zakładowego oraz zaciąganie kredytów przewyższających tę wartość.

dodaje się punkt j) w brzmieniu:
j) udzielanie zgody na nabywanie lub zbywanie przez Zarząd nieruchomości lub udziału w nieruchomości.

§ 27 ust. 2 Statutu spółki nadaje się brzmienie:
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 ( jedną dziesiątą) kapitału zakładowego Spółki

§ 28 ust. 3 Statutu spółki nadaje się brzmienie:
Rada Nadzorcza, członkowie Rady Nadzorczej oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.

§ 30 ust. 1 Statutu spółki nadaje się brzmienie:
Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Statut lub kodeks spółek handlowych przewidują warunki surowsze.

§ 33 Statutu spółki nadaje się brzmienie:
1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy należy:
rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
powzięcie uchwały o podziale zysków albo o pokryciu strat,
udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków
zmiana Statutu Spółki,
połączenie z inną Spółką i przekształcenie Spółki,
rozwiązanie i likwidacja Spółki,
emisja obligacji,
zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania,
wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru
podjęcie uchwały o przymusowym wykupie akcji w trybie art. 418 kodeksu spółek handlowych.
2. W przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu części zysku lub całego zysku na wypłatę dla akcjonariuszy, określenie dnia według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz wskazanie dnia wypłaty dywidendy.
Oprócz spraw wymienionych w ustępie 1 Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w przedmiocie podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego w tym:
podwyższenia kapitału zakładowego ze środków spółki
upoważnienia Zarządu Spółki do dokonywania jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego na warunkach określonych uchwałami Walnego Zgromadzenia (kapitał docelowy)
warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w celu przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, albo przyznania prawa do akcji pracownikom, członkom Zarządu lub Rady Nadzorczej w zamian za wkłady niepieniężne stanowiące wierzytelności jakie przysługują im z tytułu nabytych uprawnień do udziału w zysku spółki lub spółki zależnej.

§ 36 ust. 1 Statutu spółki nadaje się brzmienie:
Spółka tworzy między innymi kapitały:
a) kapitał zakładowy,

§ 41 Statutu spółki nadaje się brzmienie:
W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.

Projekt uchwały Nr 5

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przyjmuje tekst jednolity Statutu Spółki w brzmieniu:

STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1
Spółka będzie prowadzona pod firmą: "BAUMA" Spółka Akcyjna. Spółka może również posługiwać się skrótem firmy "BAUMA S. A." W obrocie z zagranicą firma może być tłumaczona na języki obce.

§ 2
Siedzibą spółki jest miasto stołeczne Warszawa.

§ 3
Spółka działa na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej oraz za granicą.

§ 4
1. Spółka może powoływać filie, biura, oddziały zakłady, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne w kraju i za granicą.
2. Spółka może być udziałowcem (akcjonariuszem) w innych Spółkach, w tym również w Spółkach z udziałem zagranicznym.

§ 5
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 6
Przedmiotem działania Spółki jest prowadzenie działalności wytwórczej, budowlanej, handlowej i usługowej na rachunek własny lub rachunek osób trzecich w zakresie:
1. Wydzierżawienie i sprzedaż rusztowań i deskowań budowlanych, w tym również na zasadach leasingu, (PKD 71.32. Z)
2. Wykonywanie na zlecenie projektów zastosowań deskowań i rusztowań, (45.25 E)
3. Kompletowanie deskowań i rusztowań według projektu dla danego przedsiębiorstwa, (45.25 E)
4. Wykonywanie remontów i prac konserwacyjnych deskowań i rusztowań, (45.25 E)
5. Prowadzenie importu na potrzeby produkcyjne i usługowe Spółki, Akcjonariuszy i kooperantów, (PKD 74.84 B)
6. Prowadzenie eksportu usług świadczonych przez Spółkę, (PKD 74.84 B)
7. Prowadzenie eksportu towarów i usług pochodzących od innych podmiotów na zasadzie umowy komisu, (PKD 74.84 B)
8. Usługi budowlane z zakresu budownictwa komunikacyjnego oraz instalacji podziemnych, (PKD 45.23 A)
9. Usługi budowlane i instalacyjne w dziedzinie budownictwa ogólnego, (45.21.A)
10. Przedstawicielstwa firm produkcyjnych i świadczących usługi w branży budowlanej, (PKD 51.13 Z)
11. Konserwacja zabytków, (PKD 45.25. E)
12. Projektowanie, nadzór, doradztwo techniczne i wykonawstwo inwestycji w branży budowlanej, (PKD 74.20. A)
13. Działalność produkcyjna w zakresie branży budowlanej, (PKD 28.11. B)
14. Działalność transportowa i sprzętowa, w tym sprzedaż i dzierżawa sprzętu budowlanego, w tym również na zasadach leasingu, ( PKD 60.24. A)
15. Sprzedaż materiałów i surowców budowlanych (51.53)
16. Świadczenie usług w zakresie doradztwa finansowego, księgowego i inwestycyjnego, (PKD 74.12. Z)
17. Wydobywanie i eksploatacja kruszyw, żwiru oraz innych materiałów i surowców przydatnych dla prowadzenia przez Spółkę działalności w zakresie przedmiotu jej przedsiębiorstwa, (PKD 14.21. Z)
18. Usługi agencyjne i pośrednictwa w zakresie objętym przedsiębiorstwem Spółki, (74.84 B).

II. KAPITAŁ I AKCJE

§ 7
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.851.264 (osiem milionów osiemset pięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście sześćdziesiąt cztery) złote i dzieli się na:
a) 1.192.500 (jeden milion sto dziewięćdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji imiennych uprzywilejowanych założycielskich serii A, oznaczonych od numeru A 000.000.1 do numeru A 684.000 oraz A 691.501 do numer A 1.200.000
b) 7.500 (siedem tysięcy pięćset) akcji imiennych zwykłych serii A oznaczonych od numeru A 684.001 do numeru A 691.500
c) 130.421 (sto trzydzieści tysięcy czterysta dwadzieścia jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii B oznaczonych od numeru B 000.001 do numeru B 130.421, o wartości nominalnej 2 (dwa) złote każda,
d) 1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela serii C, oznaczonych od numeru C 000.000.1 do numeru C 1.200.000
e) 420.000 (czterysta dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, oznaczonych od numeru D 000.001 do numeru D 420.000 oraz
f) 1.475.211 (jeden milion czterysta siedemdziesiąt pięć tysięcy dwieście jedenaście) akcji zwykłych na okaziciela serii E, oznaczonych od numeru E 000.000.1 do numeru E 1.475.211.

§ 8
1. Akcje imienne mogą być zamienione na akcje na okaziciela z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających ze Statutu lub przepisów prawa.
2. Akcje założycielskie są uprzywilejowane co do głosu i dywidendy:
a) na każdą akcję uprzywilejowaną przypada 5 (pięć) głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy,
b) dywidenda uprzywilejowana nie może być wyższa ponad dwie jednostki powyżej przeciętnej stopy redyskontowej NBP obowiązującej dla weksli krajowych,
c) dywidenda z akcji uprzywilejowanej nie pobrana w latach poprzednich może być wypłacona z czystego zysku za lata następne, za okres nie przekraczający jednak 5 (pięciu) lat.
3. Akcja uprzywilejowana traci uprzywilejowanie z chwilą zbycia lub zamiany na akcję na okaziciela.
4. Księga akcyjna Spółki może być prowadzona w formie elektronicznej. Spółka może zlecić prowadzenie księgi akcyjnej bankowi lub podmiotowi maklerskiemu.

§ 9
Założycielami Spółki Akcyjnej są:
1. Andrzej Kozłowski zam.: Warszawa, ul. Filomatów 47
2. Zbigniew Bogumił Koźmiński zam.: Warszawa, ul. Francuska 23 m 5
3. Krzysztof Marcin Goetz zam. : Michałowice, ul. 3 go Maja 13
4. Bolesław Piotr Borkowski zam.: Warszawa, Pl. Kotarbińskiego 3 m 4.

§ 10
1. Akcje mogą być umarzane wyłącznie z równoczesnym obniżeniem kapitału zakładowego.
2. W zamian za umorzone akcje mogą być wydawane imienne świadectwa użytkowe.
3. Akcje mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez Spółkę.

III. WŁADZE SPÓŁKI

§ 11
Władzami Spółki są:
1. Zarząd
2. Rada Nadzorcza
3. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

ZARZĄD

§ 12
1. Zarząd Spółki składa się z 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków, kadencja Zarządu trwa 3 (trzy) lata.
2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
3. Rada Nadzorcza określi liczbę członków Zarządu oraz wybiera spośród nich Prezesa

§ 13
Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.

§ 14
Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.

§ 15
Regulamin Zarządu określi szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza.

§ 16
Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawnieni są: Prezes Zarządu samodzielnie bądź dwaj członkowie Zarządu działający łącznie, członek Zarządu działający łącznie z prokurentem lub dwaj prokurenci łącznie.

§ 17
Umowę o pracę lub inną umowę z członkami Zarządu Spółki zawiera w imieniu Spółki przedstawiciel Rady Nadzorczej delegowany spośród jej członków. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy lub innym stosunkiem prawnym łączącym członka Zarządu ze Spółką.

§ 18
W przypadku jakiegokolwiek sporu pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu, Spółkę będzie reprezentował Przewodniczący Rady Nadzorczej.

RADA NADZORCZA

§ 19
Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata

§ 20
1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia, co najmniej raz na 3 (trzy) miesiące.
2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej, także na pisemny wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki. Posiedzenie powinno się odbyć w ciągu dwóch tygodni od chwili otrzymania wniosku.
3. Członek Rady Nadzorczej może oddać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
5. Zasady podejmowania uchwał na zasadach określonych w punkcie 3 i 4 niniejszego paragrafu określa Regulamin Rady Nadzorczej.

§ 21
1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady i obecność na posiedzeniu Rady co najmniej połowy jej członków.
2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością oddanych głosów. Jeżeli głosowanie pozostaje nie rozstrzygnięte, decyduje głos przewodniczącego Rady.

§ 22
Rada Nadzorcza przyjmuje na mocy uchwały swój regulamin wewnętrzny, który zawierać będzie między innymi następujące postanowienie:
"Każdy członek Rady Nadzorczej może wystąpić z inicjatywą podjęcia uchwały w dowolnej sprawie".

§ 23
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
2. Oprócz innych spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego statutu, do poszczególnych uprawnień Rady należą:
a) badanie bilansu,
b) badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub strat,
c) składanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy pisemnego Sprawozdania z wyników czynności o których mowa w pkt. "a" i "b",
d) zawieszenie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu, lub całego Zarządu,
e) delegowanie członka lub członków do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie zawieszenia lub odwołania całego Zarządu albo gdy Zarząd z innych powodów nie może działać,
f) zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki,
g) ustalanie zasad wynagrodzenia dla członków Zarządu,
h) udzielanie zezwolenia na inwestycje i zakupy przekraczające 4/5 (cztery piąte) części wartości nominalnej kapitału zakładowego oraz zaciąganie kredytów przewyższających tę wartość,
i) wybór biegłego rewidenta,
j) udzielanie zgody na nabywanie lub zbywanie przez Zarząd nieruchomości lub udziału w nieruchomości.
Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

§ 24
Członkowie Zarządu Spółki, likwidatorzy oraz pracownicy Spółki, którzy zajmują stanowiska głównego księgowego, radcy prawnego, kierownika wydziału lub inne stanowiska bezpośrednio podlegające członkowi Zarządu Spółki nie mogą być jednocześnie członkami Rady Nadzorczej.

§ 25
Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie w formie i wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie.

WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY

§ 26
Walne Zgromadzenie może obradować jako zwyczajne lub nadzwyczajne.

§ 27
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest powoływane przez Zarząd Spółki w ciągu sześciu miesięcy od zakończenia każdego roku obrachunkowego.
2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) kapitału zakładowego Spółki.
3. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Zarządu, Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.
4. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie w przypadku gdy Zarząd Spółki nie powołał Zwyczajnego Zgromadzenia w przepisanym terminie.

§ 28
1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad.
2. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki.
3. Rada Nadzorcza, członkowie Rady Nadzorczej oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.

§ 29
Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy odbywają się w Warszawie.

§ 30
1. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Statut lub kodeks spółek handlowych przewidują warunki surowsze.
2. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu, z wyjątkiem akcji uprzywilejowanych .

§ 31
Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach, nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania.

§ 32
1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego.
2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.

§ 33
1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy należy:
a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
b) powzięcie uchwały o podziale zysków albo o pokryciu strat,
c) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków,
d) zmiana Statutu Spółki,
e) połączenie z inną Spółką i przekształcenie Spółki,
f) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
g) emisja obligacji,
h) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania,
i) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
j) podjęcie uchwały o przymusowym wykupie akcji w trybie art. 418 kodeksu spółek handlowych,
2. W przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu części zysku lub całego zysku na wypłatę dla akcjonariuszy, określenie dnia według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz wskazanie dnia wypłaty dywidendy.
3. Oprócz spraw wymienionych w ustępie 1 Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w przedmiocie podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego w tym:
a) podwyższenia kapitału zakładowego ze środków spółki,
b) upoważnienia Zarządu Spółki do dokonywania jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego na warunkach określonych uchwałami Walnego Zgromadzenia (kapitał docelowy),
c) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w celu przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, albo przyznania prawa do akcji pracownikom, członkom Zarządu lub Rady Nadzorczej w zamian za wkłady niepieniężne stanowiące wierzytelności jakie przysługują im z tytułu nabytych uprawnień do udziału w zysku spółki lub spółki zależnej.

IV. GOSPODARKA SPÓŁKI

§ 34
Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd Spółki.

§ 35
1. Spółka prowadzi rzetelną księgowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.
2. Rokiem obrachunkowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 36
1. Spółka tworzy między innymi kapitały:
a) kapitał zakładowy,
b) kapitał zapasowy.
2. Spółka na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy może tworzyć inne kapitały. Sposób ich wykorzystania określa uchwałą Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

§ 37
Zysk netto Spółki może być przeznaczony na:
a) fundusz zapasowy,
b) kapitał zapasowy,
c) inwestycje,
d) dywidendę dla akcjonariuszy,
e) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

§ 38
Spółka może emitować obligacje zamienne.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 39
Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem "w likwidacji". Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba, że Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanowi odmiennie. Majątek Spółki pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na akcje.

§ 40
Rozwiązanie Spółki powodują:
a) uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o rozwiązaniu Spółki lub o przeniesieniu siedziby Spółki za granicę,
b) ogłoszenie upadłości Spółki.

§ 41
W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.

§ 42
Spółka powstała drogą przekształcenia na spółkę akcyjną, Spółki "Bauma Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością."

Projekt uchwały Nr 6

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważnia Zarząd BAUMA S.A. do utworzenia spółek z udziałem BAUMA S.A. na terytorium następujących państw: Albania, Bułgaria, Rumunia. Słowacja, Słowenia, Jugosławia i Chorwacja.