UCHWAŁY PODJĘTE NA NWZA BAUMA S.A.
Raport bieżący nr 93/2003
Zarząd BAUMA S.A. przekazuje treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BAUMA S.A. w dniu 30 grudnia 2003 r.
Uchwała nr 1
Na podstawie § 33 ust. 1 lit. e Statutu Spółki, art. 492 §1 pkt. 1, art. 506 kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki BAUMA S.A. w głosowaniu jawnym podjęło następującą uchwałę:
§1. Uchwala się połączenie Spółki BAUMA S.A. jako spółką przejmującą ze spółką BAUMA Inwestycje Sp. z o.o. jako spółką przejmowaną, poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej BAUMA Inwestycje Sp. z o.o. na Spółkę przejmującą BAUMA S.A.
§2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki BAUMA S.A. wyraża zgodę na plan połączenia spółek BAUMA S.A. i BAUMA Inwestycje Sp. z o.o. z dnia 6.10.2003r. stanowiący Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.
§3. Mając na uwadze podjętą w dniu 18 września 2003 r. uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego spółki przejmowanej BAUMA Inwestycje Sp. z o.o. poprzez dobrowolne umorzenie udziałów oraz z uwagi na to, że wszystkie udziały spółki przejmowanej BAUMA Inwestycje Sp. z o.o. przysługują Spółce BAUMA S.A., połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki BAUMA S.A. oraz bez wydania jej akcji wspólnikom spółki BAUMA Inwestycje Sp. z o.o. Zmianie nie ulegną także żadne postanowienia statutu spółki przejmującej BAUMA S.A.
§4. Uchwała wchodzi w życie w dniu powzięcia.
PLAN POŁĄCZENIA
Spółki BAUMA S.A. jako spółki przejmującej
ze spółką BAUMA INWESTYCJE SP. Z O.O. jako spółką przejmowaną
I. Dane podstawowe o łączących się spółkach
1. BAUMA S.A. - spółka przejmująca
¡ Typ - spółka akcyjna
¡ Firma - BAUMA S.A.
¡ Siedziba - ul. Klasyków 10, 03-115 Warszawa
2. BAUMA INWESTYCJE Sp. z o.o. - spółka przejmowana
¡ Typ - spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
¡ Firma - BAUMA Inwestycje Sp. z o.o.
¡ Siedziba - ul. Klasyków 10, 03-115 Warszawa
II. Sposób łączenia spółek
Na dzień sporządzenia niniejszego planu połączenia wspólnikiem spółki przejmowanej (BAUMA Inwestycje Sp. z o.o.) jest spółka BAUMA S.A. z siedzibą w Warszawie, posiadająca 32795 udziałów, tj. ok. 75% kapitału zakładowego BAUMA Inwestycje Sp. z o.o. oraz BAUMA System S.A. z siedzibą w Starachowicach posiadająca 10913 udziałów, co stanowi blisko 25% kapitału zakładowego.
Jednakże wspólnicy Bauma Inwestycje Sp. z o.o. w dniu 18 września 2003 r. jednogłośnie postanowili obniżyć kapitał zakładowy tej spółki o kwotę 5.456.500 (pięć milionów czterysta pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset złotych) w drodze umorzenia dobrowolnego 10913 (dziesięć tysięcy dziewięćset trzynaście) udziałów w spółce. Uchwała w przedmiocie umorzenia udziałów stanowi Załącznik nr 1 do niniejszego planu połączenia.
Umorzenie to, zgodnie z oświadczeniem z dnia 29.09.2003 r. stanowiącym Załącznik nr 2 do niniejszego planu połączenia, złożonym przez wspólników Bauma Inwestycje Sp. z o.o., dotyczyć będzie udziałów posiadanych przez BAUMA System S.A. Tym samym skutkiem umorzenia dobrowolnego jest unicestwienie praw udziałowych tego wspólnika spółki BAUMA Inwestycje Sp. z o.o. Umorzenie dobrowolne udziałów spółki BAUMA Inwestycje Sp. z o.o. nastąpi za wynagrodzeniem wynoszącym 516,40 zł za jeden udział, co oznacza kwotę 5.635.473,2 zł za wszystkie umorzone udziały.
Realizacja wypłaty wynagrodzenia nastąpi w formie potrącenia z wynagrodzeniem należnym spółce BAUMA Inwestycje Sp. z o.o. od spółki BAUMA System S.A. z tytułu dobrowolnego umorzenia akcji serii D posiadanych przez BAUMA Inwestycje Sp. z o.o. w BAUMA System S.A., dokonanego na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BAUMA System S.A. z dnia 18 września 2003 r. Zgodnie z tą uchwałą umorzenie akcji nastąpi za wynagrodzeniem wynoszącym 50 zł za jedną umarzaną akcję, co oznacza kwotę 6.000.000 zł za wszystkie umorzone akcje. Uchwała w sprawie obniżenia kapitału akcyjnego BAUMA System S.A. poprzez umorzenie akcji serii D stanowi Załącznik nr 3, a oświadczenie spółek w przedmiocie potrącenia wzajemnych należności z tytułu wypłaty wynagrodzenia za dobrowolnie umorzone udziały i akcje z dnia 6.10.2003 r. wraz ze stosowną umową w tym zakresie Załącznik nr 4 do niniejszego planu połączenia.
Umorzenie udziałów w spółce BAUMA Inwestycje Sp. z o.o. stanowi element restrukturyzacji Grupy Kapitałowej BAUMA i oznacza jedynie zmianę udziałowców Spółki, nie ma natomiast wpływu na sytuację majątkową tej spółki.
O podjętej uchwale w przedmiocie obniżenia kapitału zakładowego BAUMA Inwestycje Sp. z o.o. poprzez dobrowolne umorzenie udziałów spółka ta poinformowała swoich wierzycieli poprzez stosowne ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, wzywając ich aby w ustawowym terminie trzech miesięcy zgłosili ewentualne sprzeciwy. Wniosek o dokonanie ogłoszenia z dnia 06.10.2003 r. oraz ogłoszenie o uchwalonym obniżeniu kapitału zakładowego zamieszczone w numerze 188 Monitora Sądowego i Gospodarczego z dnia 26.09.2003 r. stanowią Załączniki odpowiednio nr 5 i 6 do niniejszego dokumentu.
Dla potrzeb niniejszego dokumentu zakłada się, że rejestracja skutków obniżenia kapitału zakładowego spółki BAUMA Inwestycje Sp. z o.o. przez właściwy sąd rejestrowy zostanie dokonana przed dniem połączenia.
Mając powyższe na uwadze, zgodnie z wolą zarządów łączących się spółek, zważywszy na projektowany i realizowany plan restrukturyzacji Grupy Kapitałowej BAUMA, połączenie będzie dokonane metodą inkorporacji poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej, tj. BAUMA Inwestycje Sp. z o.o. na spółkę przejmującą, tj. BAUMA S.A., zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z § 24 pkt 7 umowy spółki BAUMA Inwestycje Sp. z o.o. decyzję w zakresie zbycia majątku Spółki wyraziła Rada Nadzorcza. Decyzja ta stanowi Załącznik nr 7 do niniejszego dokumentu.
Z uwagi na fakt, że w efekcie przeprowadzonych zmian spółka przejmująca, tj. BAUMA S.A. posiadać będzie wszystkie udziały spółki przejmowanej, tj. BAUMA Inwestycje Sp. z o.o., w oparciu o art. 515 § 1 kodeksu spółek handlowych, połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej. W związku z tym nie zostanie przeprowadzona nowa emisja akcji spółki przejmującej.
III. Stosunek wymiany udziałów spółki przejmowanej na akcje spółki przejmującej
Połączenie spółek BAUMA S.A. oraz BAUMA Inwestycje Sp. z o.o. zostanie dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 515 § 1 kodeksu spółek handlowych, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej (BAUMA S.A.). Akcje spółki przejmującej, tj. BAUMA S.A. nie będą wydane wspólnikowi spółki przejmowanej.
IV. Zasady przyznania akcji spółki przejmującej
Spółka przejmująca, tj. BAUMA S.A. posiada wszystkie udziały spółki przejmowanej, tj. BAUMA Inwestycje Sp. z o.o. W związku z tym połączenie spółek zostanie dokonane bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej, tj. BAUMA S.A., co jest zgodne z art. 515 § 1 kodeksu spółek handlowych. W konsekwencji oznacza to, że spółka przejmująca nie wyda swoich akcji wspólnikowi przejmowanej spółki BAUMA Inwestycje Sp. z o.o.
V. Dzień uprawniający do udziału w zysku spółki przejmującej
Ze względu na zastosowanie art. 515 § 1 kodeksu spółek handlowych, w spółce przejmującej, BAUMA S.A., nie zostanie podwyższony kapitał zakładowy, ani wyemitowane nowe akcje. Brak wydania nowych akcji oznacza, że dzień, od którego akcje nowowydane mogłyby uczestniczyć w zysku spółki przejmującej nie zostanie oznaczony.
VI. Prawa przyznane przez spółkę przejmującą udziałowcom oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółce przejmowanej
Nie przewiduje się przyznania szczególnych praw dotychczasowemu wspólnikowi przejmowanej spółki BAUMA Inwestycje Sp. z o.o. W przejmowanej spółce BAUMA Inwestycje Sp. z o.o. nie było innych szczególnie uprawnionych osób.
VII. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek oraz innych osób uczestniczących w połączeniu
Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów łączących się spółek BAUMA Inwestycje Sp. z o.o. jako spółką przejmowaną oraz BAUMA S.A. jako spółką przejmującą. Nie przewiduje się także przyznania szczególnych korzyści innym osobom uczestniczącym w połączeniu tych spółek.
VIII. Data zgromadzeń wspólników zatwierdzających połączenie
Zgromadzenie Wspólników BAUMA Inwestycje Sp. z o.o. oraz Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BAUMA S.A., na których zostaną podjęte uchwały w przedmiocie połączenia zostaną zwołane na dzień 30.12,.2003 r.. lub jakikolwiek inny niezwłoczny termin po spełnieniu wszystkich wymagań proceduralnych, niezbędnych dla przeprowadzenia połączenia.
IX. Załączniki
1. Uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki przejmowanej - BAUMA Inwestycje Sp. z o.o. z dnia 18 września 2003 r. - Załącznik nr 1
2. Oświadczenia wspólników spółki przejmowanej BAUMA Inwestycje Sp. z o.o. z dnia 29.09.2003 r.- Załącznik nr 2
3. Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BAUMA System S.A. z dnia 18 września 2003 r. - Załącznik nr 3
4. Oświadczenie spółek BAUMA Inwestycje Sp. z o.o. oraz BAUMA System S.A. w sprawie potrącenia wzajemnych należności z dnia 6.10.2003 r. wraz z umową - Załącznik nr 4
5. Wniosek do Monitora Sądowego i Gospodarczego z dnia 6.10.2003 - Załącznik nr 5
6. Ogłoszenie o uchwalonym obniżeniu kapitału zakładowego BAUMA Inwestycje Sp. z o.o. w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 26.09.2003 r. - Załącznik nr 6
7. Decyzja Rady Nadzorczej BAUMA Inwestycje Sp. z o.o. z dnia 6.10.2003 r. - Załącznik nr 7
8. Projekt uchwał połączeniowych - Załącznik nr 8
9. Projekt zmian statutu spółki przejmującej BAUMA S.A. - Załącznik nr 9
10. Ustalenie wartości majątku spółki przejmowanej BAUMA INWESTYCJE Sp. z o.o. według stanu na dzień 1 września 2003 r. - Załącznik nr 10
11. Oświadczenie o stanie księgowym spółki przejmującej BAUMA S.A. według stanu na dzień 1 września 2003 r. - Załącznik nr 11
12. Oświadczenie o stanie księgowym spółki przejmowanej BAUMA INWESTYCJE Sp. z o.o. według stanu na dzień 1 września 2003 r. - Załącznik nr 12
Zarząd spółki przejmującej BAUMA S.A.
Andrzej Kozłowski - Prezes Zarządu
Zarząd spółki przejmowanej BAUMA Inwestycje Sp. z o. o.
Robert Sapieha - Prezes Zarządu
Data sporządzenia raportu: 29-12-2003