BBG SA - dot. NWZA w dniu 1 sierpnia 2000 r.

opublikowano: 2000-08-01 23:24

[2000/08/01 23:24] BBG SA - dot. NWZA w dniu 1 sierpnia 2000 r.

Komunikat nr 73/2000

BIG Bank GDAŃSKI S.A. informuje, iż w dniu 1 sierpnia 2000 r. Nadzwyczajne
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BIG Banku GDAŃSKIEGO S.A. podjęło uchwały
następującej treści:

UCHWAŁA

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BIG Banku GDAŃSKIEGO S.A. z
dnia 1 sierpnia 2000 r. w sprawie odwołania członków Rady Nadzorczej.

Na podstawie § 8 pkt 2 ppkt 4 Statutu Banku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy postanawia, co następuje:

1. Wobec wątpliwości dotyczących statusu członków Rady Nadzorczej Banku, a w
szczególności skuteczności odwołania członków Rady Nadzorczej w dniu 28 stycznia 2000
roku oraz wyboru w tym samym dniu nowych członków Rady Nadzorczej w głosowaniu
większościowym, w sytuacji gdy w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy był
wybór członków Rady Nadzorczej w głosowaniu grupami a także wobec wątpliwości co do
poprawności dokonania wyboru członków Rady Nadzorczej w głosowaniu grupami podczas
drugiej części Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 11 lutego 2000 roku, które to
wątpliwości znalazły wyraz między innymi w postanowieniach Sądu Okręgowego w Warszawie
ustanawiających środki zabezpieczające w postaci wstrzymania wykonania tych uchwał do
czasu rozstrzygnięcia o ich ważności przez Sąd, mając na uwadze zmiany w składzie
akcjonariatu Banku i związane z tym rezygnacje z pełnienia funkcji Członka Rady
Nadzorczej zgłoszone przez następujące osoby:

Richard Steinig, Piotr Chudzik, Hubert Janiszewski, Stefan Wintels, Peter Thelen,
Witold Szymański, Jacek Błaszczyński, Maciej Wandzel, Jerzy Tobolewski, Bogdan
Dzudzewicz, Ryszard Pospieszyński, Maciej Bednarkiewicz, Andrzej Kratiuk, Ernst
Jensen, Jacek Jonak, Alicja Lachowska, Marek Szmelter, Krzysztof Pawlisz, Krzysztof
Banaszak,

a także mając na uwadze konieczność zapewnienia właściwego funkcjonowania organu
nadzoru Banku Walne Zgromadzenie postanawia, że mandaty wszystkich członków Rady
Nadzorczej, w takim zakresie w jakim pozostają one w mocy do dnia dzisiejszego,
wygasają z dniem dzisiejszym a wszyscy członkowie Rady Nadzorczej w takim zakresie w
jakim nie zostali jeszcze skutecznie odwołani bądź ich mandaty nie wygasły poprzednio,
albo też (w odniesieniu do członków wybranych w głosowaniu grupami w dniu 11 lutego
2000 roku) w takim zakresie w jakim zostali skutecznie wybrani poprzednio, zostają
odwołani z Rady Nadzorczej.

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BIG Banku GDAŃSKIEGO S.A. z
dnia 1 sierpnia 2000 r. w sprawie ustalenia składu liczebnego Rady Nadzorczej.

Na podstawie art. 379 § 1 Kodeksu Handlowego oraz § 23 pkt 1 Regulaminu Obrad Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, co
następuje:

1. Rada Nadzorcza BIG Banku GDAŃSKIEGO S.A. składać się będzie z 9 członków.

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BIG Banku GDAŃSKIEGO S.A. z
dnia 1 sierpnia 2000 r. w sprawie zmiany w Statucie BIG Banku GDAŃSKIEGO S.A.

Na podstawie art. 431 Kodeksu Handlowego oraz § 8 pkt 2 ppkt 1 Statutu Banku
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia dokonać zmiany Statutu jak
następuje:

1. W § 10 skreśla się dotychczasowe punkty 2, 3, 4, 5, 6 i 8 a dotychczasowy pkt 7
otrzymuje numer 2.

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BIG Banku GDAŃSKIEGO S.A. z
dnia 1 sierpnia 2000 r. w sprawie połączenia BIG Banku GDAŃSKIEGO S.A. z BIG BANKIEM
Spółka Akcyjna.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BIG Banku GDAŃSKIEGO Spółki Akcyjnej ("Spółki"),
działając na podstawie art. 463 pkt 1 i art. 464 kodeksu handlowego, postanawia co
następuje:

§1
Walne Zgromadzenie postanawia o połączeniu Spółki ze spółką BIG BANK Spółka Akcyjna z
siedzibą w Warszawie w trybie określonym w art. 463 pkt 1 kodeksu handlowego, przez
przeniesienie całego majątku BIG BANK Spółka Akcyjna na Spółkę, w zamian za akcje,
które Spółka wyda akcjonariuszom BIG BANKU Spółki Akcyjnej.

§ 2
1. Biorąc pod uwagę, iż Spółka jest właścicielem 100.396.203 sztuk akcji BIG BANKU
Spółki Akcyjnej dających prawo do 496.216.203 głosów oraz w związku z postanowieniami
§ 2 ust. 2 niniejszej uchwały, połączenie Spółki z BIG BANKIEM Spółką Akcyjną nastąpi
bez podwyższenia kapitału akcyjnego Spółki, zgodnie z art. 464 § 3 Kodeksu handlowego.

2. W związku z podjęciem uchwały o połączeniu Spółki z BIG BANKIEM Spółką Akcyjną,
Walne Zgromadzenie postanawia upoważnić Zarząd Spółki do nabycia na Giełdzie Papierów
Wartościowych w Warszawie SA , po kursie dnia, akcji Spółki w liczbie, która zgodnie
z postanowieniami ust. 4 będzie niezbędna w celu wydania akcji Spółki akcjonariuszom
BIG BANKU Spółki Akcyjnej, według przyjętego w ust. 3 parytetu wymiany akcji, jednakże
nie więcej niż 87 594 akcje.

3. W zamian za majątek BIG BANKU Spółki Akcyjnej akcjonariuszom BIG BANKU Spółki
Akcyjnej, z wyłączeniem Spółki, za każdą akcję BIG BANKU Spółki Akcyjnej zostanie
przyznanych 2 akcje Spółki na okaziciela, dopuszczone do publicznego obrotu papierami
wartościowymi i obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA, o wartości
nominalnej 1 złotych każda. Łącznie akcjonariuszom BIG BANKU Spółki Akcyjnej zostanie
przyznanych nie więcej niż 87 594 akcje Spółki, nabyte w tym celu przez Spółkę zgodnie
z ust.2.

4. Przydział akcji Spółki dotychczasowym akcjonariuszom BIG BANKU Spółki Akcyjnej
nastąpi po wykreśleniu BIG BANKU Spółki Akcyjnej z rejestru handlowego. Akcje Spółki
nabyte przez Spółkę celem przyznania akcjonariuszom BIG BANKU Spółki Akcyjnej zostaną
zdeponowane na rachunku papierów wartościowych w Domu Maklerskim BIG-BG SA. Po
wykreśleniu BIG BANKU Spółki Akcyjnej z rejestru handlowego akcje zostaną zapisane na
rachunkach papierów wartościowych dotychczasowych akcjonariuszy BIG BANKU Spółki
Akcyjnej, z wyłączeniem Spółki, w liczbie wynikającej z przyjętego parytetu wymiany.
Zapisy akcji Spółki na rachunkach papierów wartościowych dotychczasowych akcjonariuszy
BIG BANKU Spółki Akcyjnej będą następować na ich żądanie, pod warunkiem
udokumentowania prawa do przyznania akcji.

5. Połączenie Spółki z BIG BANKIEM Spółką Akcyjną zostanie dokonane na podstawie
bilansów obu spółek sporządzonych na dzień 30 czerwca 2000 roku.

6. Zarząd Spółki zgłosi do zarejestrowania połączenie Spółki z BIG BANKIEM Spółką
Akcyjną, po otrzymaniu wszystkich wymaganych zgód i zezwoleń, nie później jednak niż
do dnia 31.12.2001 roku.

§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Ponadto Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Banku w dniu 1 sierpnia
2000 r. dokonało wyboru Rady Nadzorczej w następującym składzie:

Pan Maciej Bednarkiewicz
Pan Marek Belka
Pan Christopher de Beck
Pan Jorge Manuel Jardim Goncalves
Pan Andrzej Koźmiński
Pan Ryszard Pospieszyński
Pan Marek Rocki
Pan Gijsbert Johannes Swalef
Pan Jerzy Zdrzałka

Pan Maciej Bednarkiewicz ma 60 lat. Jest absolwentem Wydziału Prawa na Uniwersytecie
Warszawskim, adwokatem. Praktykę adwokacką rozpoczął w 1979 r. był wykładowcą dla
aplikantów adwokackich, Prezesem Naczelnej Rady Adwokackiej, posłem na Sejm X
kadencji, Członkiem Komisji Konstytucyjnej i Wiceprzewodniczącym Komisji
Regulaminowej. W latach 1991-1993 był doradcą Szefa Kancelarii Sejmu. Ponadto był
Członkiem Rady Legislacyjnej przy Radzie Ministrów. Jest sędzią Trybunału Stanu. Jest
adwokatem specjalizującym się w problematyce bankowej. Od 20.02.1995 r. był
Przewodniczącym Rady Nadzorczej BIG Banku GDAŃSKIEGO S.A. oraz od 08.09.1993 r.
Członkiem Rady Nadzorczej BIG BANK Spółka Akcyjna. Jest Członkiem Rady Nadzorczej PZU
S.A. Prowadzi kancelarię adwokacką. Żadna z prowadzonych działalności nie jest
konkurencyjna do działalności BIG Banku GDAŃSKIEGO S.A.

Pan Marek Belka ma 48 lat. Od 1994 r. jest profesorem nauk ekonomicznych. W latach
1993-1997 był dyrektorem Instytutu Nauk Ekonomicznych PAN. W latach 1990-1996 był
doradca i konsultantem w Ministerstwie Finansów, w Ministerstwie Przekształceń
Własnościowych i Centralnym Urzędzie Planowania oraz w Banku Światowym. W latach
1994-1996 był Wiceprzewodniczącym Rady Strategii Społeczno-Gospodarczej przy Radzie
Ministrów a następnie do 1997 r. był dordcą ekonomicznym Prezydenta RP. W lutym 1997
r. został powołany na stanowisko Wicepremiera Ministra Finansów, który to urząd
sprawował do października 1997 r. Od 01.11.1998 r. pełnił funkcję Członka Rady
Nadzorczej BIG Banku GDAŃSKIEGO S.A. Obecnie jest profesorem w Instytucie Nauk
Ekonomicznych PAN, doradcą Prezydenta RP, doradcą Premiera Albanii, Członkiem Komisji
Trójstronnej oraz doradcą krajowych i międzynarodowych firm. Jest autorem kilkunastu
książek i ponad stu artykułów dotyczących zagadnień ekonomicznych. Żadna z
prowadzonych działalności nie jest konkurencyjna do działalności BIG Banku GDAŃSKIEGO
S.A.

Pan Christopher de Beck ma 54 lata. Jest absolwentem University of Geneva Wydziału
Nauk Ekonomicznych i Społecznych. Ukończył również European Institute of Business
Administration - MBA Fointainebleau, Francja. Odbył staże i szkolenia w
międzynarodowych instytucjach finansowych. Obecnie pełni funkcję wiceprezesa Zarządu
Banco Comercial Portugues największej prywatnej grupy finansowej w Portugalii.
Jest członkiem zarządu Banco Portugues do Altantico oraz Banco Expresso Atlantico oraz
dyrektorem w SIBS Sociedade Interbancaria de Sorvicos, S.A. i UNICRE - Cartao
Internacional de Credito, S.A. Od początku kariery zawodowej związany był z
bankowością. Żadna z działalności prowadzonych przez pana Christophera de Beck'a
nie jest konkurencyjna do działalności BIG Banku GDAŃSKIEGO S.A.

Pan Jorge Manuel Jardim Goncalves ma 65 lat. Jest absolwentem Wydziału Inżynierii
Cywilnej na Uniwersytecie Oporto w Portugalii. Od 1985 r. jest Prezesem Zarządu Banco
Comercial Portugues S.A. (BCP) - największej prywatnej grupy finansowej w Portugalii,
która jest strategicznym partnerem Grupy Kapitałowej BIG Banku GDAŃSKIEGO S.A. w
projekcie rozwoju nowoczesnej sieci detalicznej "Millennium".
Pełni także funkcje Prezesa Zarządów największych podmiotów zależnych od BCP,
prowadzących działalność na rynkach finansowych oraz Wiceprezesa Zarządu Związku
Banków Portugalskich, członka International Monetary Conference (IMC) i członka
prestiżowych fundacji portugalskich. W trakcie kariery zawodowej, która od roku 1970
związana jest z bankowością, Pan Jorge Goncalves pracował kolejno w Banco da Portugues
do Atlantico (Dyrektor Zarządzający w roku 1970-1975), Banco Popular Espanol
(1975-1976), Banco Portugues do Atlantico (Dyrektor Zarządzający w roku 1977 i Prezes
Zarządu w latach 1979- 1985). Żadna z działalności prowadzonych przez pana Jorge
Manuela Jardima Goncalvesa nie jest konkurencyjna do działalności BIG Banku GDAŃSKIEGO
S.A.

Pan Andrzej Koźmiński ma 59 lat. Jest członkiem korespondentem PAN i Rektorem Wyższej
Szkoły Przedsiębiorczości i Zarządzania im. Leona Koźmińskiego w Warszawie oraz
profesorem zwyczajnym w Instytucie Socjologii Uniwersytetu Warszawskiego. Pełni też
funkcję Prezesa Zarządu Międzynarodowej Szkoły Zarządzania S.A. W latach 1981-1987 był
Dziekanem Wydziału Zarządzania Uniwersytetu Warszawskiego a w latach 1991-1996
Dyrektorem Międzynarodowego Centrum Zarządzania Uniwersytetu Warszawskiego. W okresie
1990-1996 był wykładowcą University of California Los Angeles. W latach 1982-1989 był
wykładowcą Uniwersytetu w Orleanie we Francji. Visiting professor w wielu innych
renomowanych uczelniach zagranicznych. Opublikował ponad 270 prac naukowych z
dziedziny organizacji i zarządzania w kraju i za granicą, w tym 20 książek. Jest z
wyboru członkiem International Academy of Managment, Academie Europeene i Academie des
Commerciales w Paryżu oraz Towarzystwa Naukowego Warszawskiego. Jest wiceprezydentem
Central and East European Management Development Association (CEEMAN), członkiem
zarządu European Foundation for Management Development (EFMD) z siedzibą w Brukseli
oraz członkiem Komitetu międzynarodowego American Association of Collegiate Schools of
Business (AACSB). Jest członkiem prezydium Komitetu Nauk Organizacji i Zarządzania PAN
i członkiem Rady Strategii Społeczno-Gospodarczej przy Premierze PR. Żadna z
prowadzonych działalności nie jest konkurencyjna do działalności BIG Banku GDAŃSKIEGO
S.A.

Pan Ryszard Pospieszyński ma 75 lat. Jest absolwentem Wydziału Nawigacji Państwowej
Szkoły Morskiej w Szczecinie, absolwent Wyższej Szkoły Morskiej w Gdyni. Inżynier
Nawigator - Kapitan Żeglugi Wielkiej. Był Dyrektorem Departamentu Żeglugi i Transportu
w Ministerstwie Handlu Zagranicznego i Gospodarki Morskiej, Dyrektorem Departamentu
Współpracy z Zagranicą i Podsekretarzem Stanu w Urzędzie Gospodarki Morskiej. Ponadto
był ambasadorem Polski w Pakistane oraz Przewodniczącym XIII Sesji Międzynarodowej
Organizacji Morskiej IMO w Londynie. Ukończył seminarium dla członków rad nadzorczych
banków w Szkole Bankowej w Katowicach.Pełnił funkcję Wiceprzewodniczącego Rady
Nadzorczej BIG Banku GDAŃSKIEGO S.A. Jest m.in. Sekretarzem Rady Banku BIG BANK Spółka
Akcyjna oraz Wiceprzewodniczącym Rady Nadzorczej Gac Norpol Shipping Sp. z o.o. w
Szczecinie. Żadna z prowadzonych działalności nie jest konkurencyjna do działalności
BIG Banku GDAŃSKIEGO S.A.

Pan Marek Rocki od 1991 r. jest profesorem dr hab. w Szkole Głównej Handlowej.
Zainteresowania naukowe i związany z nimi dorobek naukowy obejmuje zagadnienia szeroko
rozumianej ekonometrii. Od początku aktywności zawodowej związany jest z SGH dawnej
SGPiS. Od listopada 1981 r.był adiunktem w Instytucie Ekonometrii SGPiS. W 1982 r.,
objął dodatkowo funkcję sekretarza naukowego Instytutu Cybernetyki i Zarządzania
SGPiS, którą pełnił do 1988 r. W latach 1984-88 i 1989-1991 sprawował funkcję
kierownika Zakładu Ekonometrii w Instytucie Ekonometrii. Od grudnia 1990 r., pełnił
funkcję Prorektora SGH do spraw Dydaktyczno-Wychowawczych, będąc równolegle, Dziekanem
Studium Podstawowego SGH. Od 1993 r. był Prorektorem do spraw Zarządzania. Od
października 1993 r., ponownie objął obowiązki kierownika Zakładu Ekonometrii
Stosowanej. Od 1996 r. do sierpnia 1999 r., pełnił funkcję Dziekana Studium
Dyplomowego SGH. Zajęcia naukowo-dydaktyczne na uczelni łączył jednocześnie z pracą w
innych instytucjach , m.in. głównego specjalisty w Komisji Planowania, Centralnym
Urzędzie Planowania, gdzie zajmował się zagadnieniami makroekonomicznymi. Członek Rady
Konsultacyjnej Centrum Informatycznego (1984-85), Senackiej Komisji ds. Organizacji i
Rozwoju (1987-1990). Żadna z prowadzonych działalności nie jest konkurencyjna do
działalności BIG Banku GDAŃSKIEGO S.A.

Pan Gijsbert Johannes Swalef ma 59 lat. Od początku swojej kariery zawodowej związany
był z sektorem ubezpieczeniowym. W 1970 r. należał do grona założycieli Equity & Law
Life Assurance, gdzie od 1979 r. objął stanowisko Prezesa i Dyrektora Zarządzającego.
W roku 1989 objął stanowisko Prezesa Zarządu Central Beheer, które piastował do roku
1992. Jednocześnie w roku 1991 objął stanowisko Prezesa Zarządu Avero Central Beheer
Insurance Group. Był jednym z inicjatorów powołania Grupy Roboczej AVCB, WASA,
Topdanmark i friends Provident przygotowującej zawiązanie pan-europejskiego sojuszu
strategicznego. AVCB kierowna przez Panan Gijsberta Swalefa była jednym z partnerów
sojuszu, który przerodził się w joint-venture EUREKO B.V. Od roku 1995 Pan Gijbert
Swalef objął obowiązki Prezesa Zarządu Achmea Group, która także przystąpiła do EUREKO
B.V. Pan Gijsbert Swalef zasiada także w Radach Nadzorczych licznych firm, m.in.jest
Przewodniczącym Rady Nadzorczej Eureko B.V. w Amsterdamie i Członkiem Portugues w
Lizbonie, Royal Nedlloyd N.V. w Rotterdamie, Nijenrode University w Breukelen, Parion
Finanzholding AG w Kolonii.

Pan Jerzy Zdrzałka ma 47 lat. Jest absolwentem SGPiS, w której uzyskał doktorat z
teorii ekonomii. Ukończył też wiele kursów i szkoleń w zakresie m.in. strategii
bankowych i finansowych. W latach 1976-1997 był pracownikiem naukowym SGPiS (SGH).
Obecnie jest wykładowcą studium podyplomowego przy SGH oraz w Wyższej Szkole
Ekonomiczno-Humanistycznej. Równolegle zajmował stanowiska doradcy ekonomicznego w NIK
i w Ministerstwie Finansów (1990) oraz podsekretarza i sekretarza stanu w
Ministerstwie Gospodarki Przestrzennej i Budownictwa (1991-19992). Od lutego do
października 1992 r. był sekretarzem stanu w Ministerstwie Finansów i pierwszym
zastępcą ministra tego resortu. W latach 1992-1993 był przewodniczącym Rady Banku
Pekao S.A. W latach 1993-1995 zajmował stanowisko wiceprezesa, a następnie pełnił
obowiązku prezesa zarządu PBK, a od 1996-1997 r. członka zarządu PBI. W latach
1998-1999 był wiceprezesem Banku Pekao S.A. Od marca 1998 r. przewodniczy Radzie
Nadzorczej KGHM "Polska Miedź". Od 30 czerwca 2000 r. jest prezesem Zarządu PZU S.A.
Żadna z działalności p. Jerzego Zdrzałki nie jest konkurencyjna do działalności BIG
Banku GDAŃSKIEGO S.A.