BPH PBK SA emisja globalnych kwitów depozytowych
Zarząd Banku Przemysłowo-Handlowego PBK Spółka Akcyjna informuje, iż w dniu 31 grudnia 2001 r. Bank Przemysłowo-Handlowy PBK Spółka Akcyjna (dalej Bank BPH PBK) zawarł umowę depozytową z The Bank of New York (dalej Depozytariusz) w sprawie emisji globalnych kwitów depozytowych Banku BPH PBK (dalej GDR). W wyniku realizacji umowy zostaną wyemitowane 2,947,676 GDR-y w oparciu o 1,473,838 akcji serii D. Powyższa liczba GDR-ów przeznaczona jest dla posiadaczy globalnych kwitów depozytowych Powszechnego Banku Kredytowego Spółka Akcyjna (dalej PBK SA). Zgodnie z warunkami umowy depozytowej, w trakcie trwania programu liczba GDR-ów może ulegać zmianie, jednak liczba głosów oddanych przez Depozytariusza w imieniu posiadaczy GDR-ów nie może przekroczyć 24,9 % głosów obecnych na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Banku BPH PBK. Program GDR-ów zastąpi istniejący od 25 czerwca 1999 r. do 31 grudnia 2001 r. program globalnych kwitów depozytowych PBK SA.
Bank BPH PBK zawiadamia, że zgodnie z wymogami Komisji ds. Notowań Zjednoczonego Królestwa Wielkiej Brytanii złożył do Londyńskiej Giełdy Papierów Wartościowych wniosek o dopuszczenie GDR-ów do notowań wraz z memorandum informacyjnym przeznaczonym dla posiadaczy globalnych kwitów depozytowych PBK. Bank BPH PBK przewiduje, że rozpoczęcie warunkowego notowania GDR-ów na Londyńskiej Giełdzie nastąpi w dniu 2 stycznia 2002 r. Po przydzieleniu Depozytariuszowi akcji Banku BPH PBK przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. i wpisaniu GDR-ów na Oficjalną Listę Londyńskiej Giełdy, GDR-y będą mogły być notowane bezwarunkowo. Bank BPH PBK przewiduje, że rozpoczęcie bezwarunkowego notowania GDR-ów nastąpi około 10 stycznia 2002 r.
W związku z udostępnieniem przez Depozytariusza posiadaczom globalnych kwitów depozytowych PBK memorandum informacyjnego zawierającego informacje o Banku BPH PBK, przedstawiamy poniżej tłumaczenie wybranych fragmentów memorandum informacyjnego. W skład tych informacji wchodzą czynniki ryzyka dotyczące Banku BPH PBK oraz sprawozdanie finansowe pro forma na dzień 30 czerwca 2001r.
Czynniki ryzyka
Inwestowanie w GDR-y jest obarczone znacznym ryzykiem. Każdy potencjalny inwestor rozważający nabycie GDR-ów powinien uważnie zapoznać się z informacjami zawartymi w niniejszym Dokumencie Informacyjnym, a w szczególności z poniższą analizą czynników ryzyka. Analiza ta nie stanowi pełnej prezentacji wszystkich czynników ryzyka. W związku z tym istnieją zapewne inne czynniki, które należy rozważyć w związku ze wspomnianą inwestycją. Zasadniczo, inwestowanie w papiery wartościowe emitentów, których działalność koncentruje się na rynkach wschodzących, jak np. Polska, jest obarczone większym ryzykiem niż inwestowanie w papiery wartościowe emitentów, których główna działalność prowadzona jest w Stanach Zjednoczonych lub krajach zachodnioeuropejskich, dlatego inwestycji takich powinni dokonywać jedynie doświadczeni inwestorzy, w pełni świadomi ryzyka, jakie niesie ze sobą taka inwestycja. Inwestorzy powinni wziąć pod uwagę szybkość, z jaką następują zmiany na rozwijających się rynka
ch, takich jak rynek polski, i wynikający stąd względnie krótki okres aktualności informacji zawartych w niniejszym Dokumencie Informacyjnym. Inwestorzy powinni zachować szczególną ostrożność przy ocenie ryzyka towarzyszącego inwestycji i zasięgnąć rady doradców prawnych i finansowych przed dokonaniem inwestycji w spółki działające na takich rynkach. Dalsze informacje dotyczące Polski i polskiego rynku papierów wartościowych zamieszczono w częściach zatytułowanych Rzeczpospolita Polska i Polski rynek papierów wartościowych.
Czynniki ryzyka związane z bankiem BPH PBK
Właściwe zarządzanie ryzykiem kredytowym a wyniki finansowe BPH PBK
Wzrost ryzyka kredytowego obserwowany w polskim sektorze bankowym był głównie konsekwencją pogorszenia się sytuacji finansowej przedsiębiorstw działających w branżach objętych działaniami podejmowanymi przez polski rząd. Do branż najbardziej dotkniętych skutkami tych działań należą handel, cukrownictwo i hutnictwo, a także przemysł motoryzacyjny.
Kredyty zagrożone stanowiły 21,0% portfela kredytów BPH według stanu na 30 czerwca 2001 r. oraz 16,0% według stanu na 31 grudnia 2000 r. Wśród kredytów zagrożonych BPH, według stanu na 31 grudnia 2000 r., kredyty poniżej standardu stanowiły 4,5%, kredyty wątpliwe 7,8%, a kredyty stracone 3,8%. Według stanu na 30 czerwca 2001 r., wśród kredytów zagrożonych BPH, kredyty poniżej standardu stanowiły 6,7%, kredyty wątpliwe 8,3%, a stracone 6,0%.
Kredyty zagrożone stanowiły 18,0% portfela kredytów PBK według stanu na 30 czerwca 2001 r. oraz 16,5% według stanu na 31 grudnia 2000 r. Wśród kredytów zagrożonych PBK, według stanu na 31 grudnia 2000 r., kredyty poniżej standardu stanowiły 4,6%, kredyty wątpliwe 5,5%, a kredyty stracone 6,4%. Według stanu na 30 czerwca 2001 r., wśród kredytów zagrożonych PBK, kredyty poniżej standardu stanowiły 5,6%, kredyty wątpliwe 4,9%, a stracone 7,5%.
Zwiększony udział kredytów zagrożonych i zaostrzone regulacje prawne spowodowały, że zarówno BPH, jak i PBK były zmuszone do utworzenia dodatkowych rezerw na pokrycie podwyższonego ryzyka kredytowego. Według stanu na 31 grudnia 2000 r., stan rezerw celowych BPH wynosił 496,7 mln zł, co oznacza, że stopień pokrycia portfela kredytów rezerwami celowymi wynosił 5%. Według stanu na 30 czerwca 2001 r., stan rezerw celowych BPH wynosił 625,4 mln zł, 25,9% powyżej poziomu z 31 grudnia 2000 r. Na 30 czerwca 2001 r. stopień pokrycia portfela kredytów BPH rezerwami celowymi wynosił 6,4%.
Według stanu na 31 grudnia 2000 r., stan rezerw celowych PBK wynosił 546,3 mln zł, co oznacza, że stopień pokrycia portfela kredytów rezerwami celowymi wynosił 100,0% (zgodnie z normami NBP i z uwzględnieniem zabezpieczeń). Według stanu na 30 czerwca 2001 r., stan rezerw celowych PBK wynosił 617,8 mln zł, 13,1% powyżej poziomu z 31 grudnia 2000 r. Według stanu na 30 czerwca 2001 r. stopień pokrycia portfela kredytów PBK rezerwami celowymi wynosił 100,0%.
BPH tworzy obecnie rezerwy celowe zgodnie z zasadami ustanowionymi przez Komisję Nadzoru Bankowego. Ponadto, w celu ograniczenia ryzyka kredytowego, Bank stara się zabezpieczać udzielane kredyty, przyjmując zasadę, iż w odniesieniu do każdego kredytu wartość zabezpieczeń pokrywa w co najmniej 150% kwotę kredytu wraz z odsetkami. BPH PBK zamierza stosować te procedury także po Połączeniu.
Potencjalny wpływ koncentracji portfela kredytów BPH PBK na wzrost ryzyka kredytowego
Portfel kredytów BPH i PBK charakteryzuje się stosunkowo wysokim uzależnieniem od niewielkiej grupy klientów. Według stanu na 30 czerwca 2001 r. zaangażowanie 10 największych kredytobiorców stanowiło 14,4% portfela kredytów BPH, następnych 10 klientów angażowało 8,7% wartości udzielonych kredytów. Według stanu na 30 czerwca 2001 r. zaangażowanie 10 największych kredytobiorców stanowiło 17,8% portfela kredytów PBK, następnych 10 klientów angażowało 8,6% wartości udzielonych kredytów.
Polskie prawo reguluje poziom koncentracji portfela kredytów. Prawo bankowe przewiduje, że koncentracja kredytowa w stosunku do jednego podmiotu lub grupy podmiotów powiązanych nie może przekroczyć 25% funduszy własnych Banku, oraz ogranicza do 800% funduszy Banku sumy wierzytelności przekraczających 10% funduszy od podmiotu lub grupy podmiotów powiązanych.
BPH wprowadził procedury zarządzania ryzykiem związanym z dużymi koncentracjami. Bank monitoruje swoje zaangażowanie wobec przedsiębiorstw i grup przedsiębiorstw powiązanych, w przypadku których współczynnik koncentracji przekracza 10% funduszy własnych. BPH PBK zamierza stosować te zasady po Połączeniu. Według stanu na 31 grudnia 2000 r. łączne zaangażowanie BPH wobec powyższych przedsiębiorstw i grup przedsiębiorstw stanowiło 89,2% funduszy, natomiast według stanu na 30 czerwca 2001 roku 66,3%. Według stanu na 31 grudnia 2000 r. łączne zaangażowanie PBK wobec powyższych przedsiębiorstw i grup przedsiębiorstw stanowiło 68,8% funduszy, natomiast według stanu na 30 czerwca 2001 r. 49,1%.
W strukturze branżowej portfela kredytów BPH wysoki udział posiadają: branża hutnicza (7%), a także pośrednictwo finansowe - głównie firmy leasingowe, przeżywające obecnie problemy związane z trudnościami w uzyskaniu źródeł finansowania (9,7%). BPH notuje również stosunkowo wysokie zaangażowanie w podmiotach branży produkcja środków transportu (5,5%). Wysokim udziałem w portfelu kredytowym (22,9%) reprezentowane są firmy handlowe, które, podlegając aktualnym uwarunkowaniom rynkowym, znacznie pogorszyły płynność finansową. W strukturze branżowej portfela kredytów PBK wysoki udział posiadają: handel hurtowy (13,7%), przemysł energetyczny, gazowniczy i dostaw wody (łącznie 11,2%), budownictwo (6,5%) oraz przemysł spożywczy (5,2%). Koncentracja ryzyka kredytowego może w przyszłości wywołać wzrost strat lub konieczność tworzenia dodatkowych rezerw, co w konsekwencji może mieć istotny niekorzystny wpływ na sytuację finansową i wyniki działalności BPH PBK.
Ryzyko stóp procentowych, ryzyko płynności i ryzyko walutowe, charakterystyczne dla sektora bankowego i niemożliwe do wyeliminowania
Podobnie jak inne polskie banki komercyjne, BPH PBK będzie narażony na ryzyko wynikające z niedopasowania terminów wyceny pasywów i aktywów. BPH PBK będzie dążył do minimalizacji wpływu wymienionych czynników ryzyka poprzez monitorowanie wyceny na podstawie zmiennych stóp procentowych w odniesieniu do dużej i reprezentatywnej części aktywów i pasywów, tym niemniej zmiany stóp procentowych mogą wywrzeć istotny niekorzystny wpływ na sytuację finansową i wyniki działalności BPH PBK.
BPH PBK będzie również monitorować niedopasowanie okresów zapadalności aktywów i wymagalności pasywów, aby zminimalizować ryzyko płynności, tak jak się to obecnie czyni zarówno w BPH, jak i w PBK. Wprawdzie, w opinii kierownictwa, dostęp BPH PBK do krajowego i międzynarodowego rynku międzybankowego pozwoli bankowi zaspokoić potrzeby w zakresie płynności krótkoterminowej, jednak niedopasowanie okresów zapadalności i wymagalności może wywrzeć istotny niekorzystny wpływ na sytuację finansową i wyniki działalności BPH PBK.
Należy także pamiętać, że waluty obce stanowią część aktywów zarówno BPH, jak i PBK. Oba banki prowadzą obrót walutami na rzecz klientów oraz na własny rachunek i utrzymują otwarte pozycje walutowe, co jest źródłem ryzyka walutowego. Otwarte pozycje walutowe obu banków podlegają ograniczeniom wynikającym zarówno z regulacji NBP, jak i własnych zasad postępowania, tym niemniej przyszłe zmiany kursów walutowych i zmienność kursu złotego mogą wywrzeć istotny niekorzystny wpływ na sytuację finansową i wyniki działalności BPH PBK.
Pogorszenie wyników finansowych wielu banków działających w polskim sektorze bankowym, w tym BPH i PBK, po 1 stycznia 2001 r.
Wyniki finansowe obu banków pogorszyły się po 1 stycznia 2001 r., głównie w wyniku spowolnienia wzrostu gospodarczego w Polsce oraz wynikłego stąd pogorszenia struktury portfela kredytów BPH i PBK, co spowodowało konieczność utworzenia dodatkowych rezerw. Zysk netto BPH za okres dziewięciu miesięcy kończący się 30 września 2001 r. wyniósł 58,5 mln zł, w porównaniu z 235,8 mln zł za okres dziewięciu miesięcy kończący się 30 września 2000 r. Zysk netto PBK za okres dziewięciu miesięcy kończący się 30 września 2001 r. wyniósł 71,9 mln zł, w porównaniu z 196,6 mln zł za okres dziewięciu miesięcy kończący się 30 września 2000 r. Nie można wykluczyć, że obserwowana tendencja utrzyma się w przyszłości. Dodatkowe informacje na ten temat zamieszczono w sprawozdaniach finansowych BPH i PBK, zawartych w niniejszym Dokumencie Informacyjnym.
Niska wydajność lub niewystarczalność systemów informatycznych BPH PBK; nieprzewidziane opóźnienia, koszty i trudności techniczne związane z integracją systemów informatycznych BPH i PBK
Systemy informatyczne obecnie stosowane w BPH i PBK obejmują:
bankowe systemy transakcyjne,
systemy wspomagania decyzji,
systemy łączności międzybankowej,
systemy ewidencyjno-księgowe.
Systemy informatyczne zainstalowane w BPH zostały zorganizowane i poddane testom zgodnie z zaleceniami Generalnego Inspektoratu Nadzoru Bankowego (GINB), tym niemniej nie można wykluczyć zakłóceń w ich właściwym działaniu w przyszłości. Awaria jednego lub większej liczby systemów informatycznych BPH PBK może wywrzeć istotny niekorzystny wpływ na sytuację finansową i wyniki działalności BPH PBK.
Ponadto, w wyniku szybkiego rozwoju technologicznego obserwowanego w sektorach informatyki i telekomunikacji, infrastruktura techniczna może szybko okazać się przestarzała. Oznacza to, że BPH PBK może być zmuszony do sfinansowania przedsięwzięć inwestycyjnych w celu unowocześnienia lub wymiany przestarzałego sprzętu informatycznego lub oprogramowania. Inwestycje takie mogą zaowocować rozwojem alternatywnych kanałów dystrybucji usług i wydajniejszych systemów zarządzania, lepszą organizacją procesów wewnętrznych, zmniejszonymi kosztami i zwiększonymi oszczędnościami, jednak może się okazać, że nakłady inwestycyjne BPH PBK na nowe technologie nie przyniosą oczekiwanych rezultatów.
Zarówno BPH, jak i PBK stosują do zarządzania działalnością bankową system informatyczny PROFILE. Po Połączeniu, BPH PBK zamierza zintegrować dwa odrębne systemy w jeden. Wdrożenie nowego systemu obejmie znaczne zmiany w szerokim zakresie działalności operacyjnej i będzie wymagało przeszkolenia znacznej liczby pracowników. Tak jak w wypadku innych złożonych przedsięwzięć o podobnym charakterze, BPH PBK może odnotować opóźnienia, nieprzewidziane koszty i trudności techniczne związane z wdrożeniem połączonego systemu, co może wywrzeć istotny niekorzystny wpływ na sytuację finansową i wyniki działalności BPH PBK.
Ryzyko wynikające z posiadania przez Grupę HVB większości wyemitowanego kapitału zakładowego BPH PBK po Połączeniu - wpływ Grupy HVB na większość decyzji podejmowanych na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy BPH PBK
Po Połączeniu, do Grupy HVB (w tym Banku Austria) będzie należeć 71,3% wyemitowanego kapitału zakładowego BPH PBK, co oznacza, że Grupa HVB będzie akcjonariuszem większościowym BPH PBK. Akcjonariusz większościowy w polskiej spółce akcyjnej ma możliwość wpływania na większość decyzji podejmowanych na WZA, w tym na decyzje dotyczące proponowanych wypłat dywidendy, wyboru większości członków Rady Nadzorczej, którzy z kolei są uprawnieni do wyboru członków Zarządu.
Ograniczenia działalności BPH PBK w Polsce po Połączeniu jako podmiotu kontrolowanego przez podmioty zagraniczne
Ponieważ po Połączeniu Grupa HVB (w tym Bank Austria) będzie większościowym akcjonariuszem BPH PBK, BPH PBK będzie traktowany jako podmiot zagraniczny w świetle niektórych przepisów polskiego prawa, zgodnie z którymi musi on uzyskać określone zgody i zezwolenia zawierając pewne transakcje w ramach swojej działalności. W związku z Połączeniem, BPH będzie zobowiązany uzyskać zezwolenia Ministerstwa Spraw Wewnętrznych i Administracji na nabycie nieruchomości PBK. Konieczność uzyskania tego i innych zezwoleń lub zgód może skutkować opóźnieniem w przeprowadzeniu i zakończeniu transakcji lub nawet, w szczególnych sytuacjach, uniemożliwić BPH PBK zawarcie tych transakcji.
Zdolność BPH PBK do zatrzymania kluczowej kadry zarządzającej oraz do przeszkolenia i zatrzymania innej wykwalifikowanej kadry jako czynnik mający istotny wpływ na działalność Banku w przyszłości
W wyniku dynamicznego rozwoju rynku usług finansowych w Polsce i związanego z tym wzrostu konkurencji ze strony krajowych i międzynarodowych instytucji finansowych, w sektorze bankowym w Polsce powstał niedobór wykwalifikowanej kadry. BPH PBK opracowuje programy, które zachęcą pracowników do pozostania w Banku po ukończeniu odpowiednich szkoleń.
W ocenie kierownictwa taki program powinien określać zarówno finansowe (nowe adekwatne do konkurencyjnych instytucji finansowych systemy wynagradzania) jak i pozafinansowe (indywidualne ścieżki rozwoju, programy integracyjne, specjalny program szkoleń ukierunkowany na rozwój i podnoszenie kwalifikacji zawodowych, zachęty w postaci pakietów transferowych) systemy motywujące i zachęcające do pozostania w BPH PBK S.A. najlepszych pracowników BPH i PBK.
Utrata osób zarządzających oraz kluczowych pracowników BPH PBK, a także niezdolność BPH PBK do przeszkolenia i zatrzymania innej wykwalifikowanej kadry może mieć niekorzystny wpływ na sytuację finansową i wyniki działalności Banku.
Konkurencja jako czynnik wpływający na zmniejszenie udziału w rynku, przychodów i zysku BPH PBK
Polski sektor bankowy przechodzi obecnie fazę szybkiej konsolidacji, wynikającej, przede wszystkim, z rosnącego udziału banków zagranicznych w polskim rynku. Chociaż kierownictwo Banku uważa, że proces ten otwiera przed Bankiem nowe możliwości rozwoju, to istnieje także prawdopodobieństwo, że zwiększy on jeszcze bardziej konkurencję, szczególnie w zakresie usług dla klientów detalicznych oraz dużych klientów korporacyjnych. Przewiduje się również, że ewentualna prywatyzacja Powszechnej Kasy Oszczędności Bank Polski S.A. i Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. przyczyni się do dalszego nasilenia konkurencji na rynku, na którym działa Bank. Ponadto, banki zagraniczne mają obecnie prawo bezpośrednio świadczyć swoje usługi w Polsce i większość z tych, które są już obecne na rynku polskim, rozszerzają zakres usług. Konkurencja wpływa na działalność Banku, szczególnie na usługi dla klientów korporacyjnych oraz dla klientów detalicznych, wymuszając obniżenie prowizji i marży odsetkowej
.
Ponadto, Polska jest stroną Układu Stowarzyszeniowego z Unią Europejską, który zezwala, między innymi, bankom europejskim na prowadzenie działalności w Polsce. Układ Stowarzyszeniowy oraz przyjęcie regulacji prawnych mających na celu dostosowanie prawa polskiego do prawa obowiązującego w Unii Europejskiej, doprowadzi do intensyfikacji konkurencji w sektorze bankowym, zwłaszcza ze strony zagranicznych instytucji finansowych. Wzrost konkurencji może mieć istotny niekorzystny wpływ na sytuację finansową i wyniki działalności BPH PBK.
Ryzyko związane z koniecznością dokonywania obowiązkowych wpłat na rzecz Bankowego Funduszu Gwarancyjnego
Na mocy ustawy o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, BPH i PBK należą do obowiązkowego systemu gwarantowania depozytów ludności. Po Połączeniu, BPH PBK pozostanie uczestnikiem tego systemu. Banki objęte systemem gwarancji depozytów mają obowiązek dokonywania określonych rocznych wpłat na rzecz BFG. W przypadku ogłoszenia niewypłacalności któregokolwiek z banków należących do BFG, inni jego uczestnicy mogą być zobowiązani do dokonania dodatkowych wpłat na rzecz BFG w celu pokrycia zobowiązań niewypłacalnego banku. BPH i PBK wniosły 27 mln zł do BFG oraz dokonały dodatkowych wpłat na łączną kwotę w wysokości 46,6 mln zł w związku z upadłością Banku Staropolskiego S.A. Konieczność dokonania wpłat do BFG w przyszłości, których łączna wysokość może okazać się znaczna, może mieć istotny niekorzystny wpływ na sytuację finansową i wyniki działalności BPH PBK
Ryzyko braku pożądanych efektów dokapitalizowania BTL
Branża leasingowa w Polsce, w tym BTL, spółka w pełni zależna od BPH, przechodzi obecnie trudności związane z uzyskaniem finansowania. Wzrasta liczba spółek z tego sektora generujących ujemny wynik finansowy. Należy przewidywać, że restrukturyzacja i dalsze prowadzenie działalności BTL wymagać będą dokapitalizowania spółki przez BPH PBK. Nie można zagwarantować, że w rezultacie dokapitalizowania BTL wyniki finansowe tej spółki ulegną poprawie lub że przestanie ona ponosić straty. Sytuacja ta może mieć niekorzystny wpływ na sytuację finansową i wyniki działalności osiągane przez BPH PBK.
Ryzyko wystąpienia niekorzystnego wpływu ewentualnych zobowiązań z tytułu ochrony środowiska na BPH PBK
Obecna siedziba PBK usytuowana jest w miejscu bezpośrednio sąsiadującym z fabryką, która w przeszłości produkowała elementy sprzętu oświetleniowego z wykorzystaniem rtęci. Dotychczasowe badania nie wykazały żadnego związanego z tym zagrożenia. Jednak nie ma pewności, czy siedziba PBK nie została w niewielkim stopniu skażona azbestem lub rtęcią. Skażenie takie może mieć istotny niekorzystny wpływ na wyniki działalności i sytuację finansową BPH PBK.
Czynniki ryzyka związane z Połączeniem
Niepewność BPH związana z integracją działalności z PBK i osiągnięciem oszczędności kosztowych
Chociaż Zarządy Banków są zdania, że proces integracji Banków zostanie zakończony przed końcem 2003 r., nieprzewidziane wydarzenia mogą spowodować opóźnienia tego procesu, co z kolei może mieć istotny niekorzystny wpływ na wyniki działalności i sytuację finansową BPH PBK.
Połączenie a odpowiedzialność kontraktowa
BPH i PBK, niezależnie, związane są szeregiem umów dotyczących współpracy z towarzystwami ubezpieczeń na życie, w tym umową zawartą pomiędzy BPH a Commercial Union Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie (Polska) S.A. (dalej CU) oraz umową zawartą pomiędzy PBK a Royal PBK S.A. (dalej Royal PBK). Na mocy tych umów, żaden z banków nie może podejmować działalności konkurencyjnej, w szczególności w zakresie sprzedaży produktów ubezpieczeniowych na rzecz innych ubezpieczycieli. W wyniku Połączenia, BPH przejmie prawa i obowiązki PBK wynikające z umowy pomiędzy PBK a Royal PBK, co może skutkować naruszeniem postanowień dotyczących zakazu konkurencji zawartych w umowie pomiędzy BPH a CU.
PBK jest także stroną umowy z STU Hestia Insurance S.A. w Sopocie (dalej Hestia). Porozumienie to zawiera postanowienia dotyczące warunków współpracy w zakresie wspólnej sprzedaży produktów bankowych i ubezpieczeniowych. Sytuacja ta może doprowadzić do naruszenia zobowiązań w ramach umów zawartych z CU, Royal PBK i Hestią, co z kolei może mieć istotny niekorzystny wpływ na wyniki działalności i sytuację finansową BPH PBK. Chociaż Zarządy obu Banków renegocjują obecnie warunki umów, nie ma pewności, że wynegocjowane warunki będą zadowalające dla BPH PBK.
Możliwość utraty kontroli przez BPH PBK nad jednym z jego funduszy emerytalnych
Zgodnie z przepisami prawa polskiego, tzw. podmioty związane mogą być akcjonariuszami wyłącznie tego samego powszechnego towarzystwa emerytalnego. W wyniku połączenia HVB i Banku Austria dokonanego 8 grudnia 2000 r., BPH i PBK, które posiadają akcje dwóch powszechnych towarzystwach emerytalnych, stały się podmiotami związanymi w świetle prawa polskiego. W dniu 1 marca 2001 r. UNFE wyraził zgodę na posiadanie przez BPH i PBK akcji w więcej niż jednym towarzystwie emerytalnym, pod warunkiem, że PBK sprzeda akcje PTE PBK S.A. do 7 czerwca 2001 r. 18 września 2001 r. PBK zawarł umowę sprzedaży posiadanych przez siebie akcji PTE PBK S.A. na rzecz STU Hestia S.A. Jeżeli umowa ta zostanie wypowiedziana lub transakcja sprzedaży akcji PTE PBK S.A. posiadanych przez PBK na rzecz STU Hestia S.A. nie zostanie zrealizowana, UNFE może cofnąć udzieloną zgodę. W wyniku takiego rozwoju sytuacji PTE PBK S.A. musiałby być zarządzany przez niezależny podmiot do czasu nabycia akcji PTE PBK S.A. p
osiadanych przez PBK przez podmiot nie związany. Utrata kontroli nad PTE PBK S.A. przez PBK może mieć istotny niekorzystny wpływ na sytuację finansową i wyniki działalności BPH PBK.
Niemożność rozliczenia Połączenia metodą łączenia udziałów jako czynnik zwiększający koszty amortyzacji
Chociaż obowiązująca obecnie w Polsce ustawa o rachunkowości nie zawiera żadnych przepisów w zakresie metod rachunkowości dotyczących Połączenia, zdaniem Zarządów BPH i PBK połączenie Banków powinno zostać rozliczone metodą łączenia udziałów. W celu ustalenia zasad rachunkowości obowiązujących przy połączeniu, Zarządy Banków wykorzystały Międzynarodowe Standardy Rachunkowości.
Zgodnie z obowiązującą w Polsce ustawą o rachunkowości, jeżeli do połączenia Banków dojdzie po 31 grudnia 2001 roku, ze względu na obowiązujące po tej dacie przepisy znowelizowanej ustawy o rachunkowości, połączenie Banków uznane będzie za przejęcie i zostanie rozliczone metodą nabycia. Powstanie wówczas wartość firmy związana z transakcją dokonaną przez BPH PBK, która będzie amortyzowana przez 15 lat. Amortyzacja takiej wartości firmy zmniejszy zysk netto BPH PBK i może mieć istotny niekorzystny wpływ na sytuację finansową i wyniki działalności BPH PBK.
Możliwe opóźnienie zakończenia procesu Połączenia w związku z istniejącym otoczeniem prawnym
Od 1 stycznia 2001 r. wszedł w życie szereg regulacji prawnych, które mają zastosowanie do Połączenia. Wśród nich wymienić należy Kodeks Spółek Handlowych, Ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym, Ustawa o działalności gospodarczej oraz zmiany obowiązującej Ordynacji Podatkowej. Znaczenie i zastosowanie niektórych przepisów nowych regulacji prawnych, w tym regulacji dotyczących łączenia spółek, są niejasne. W wyniku takich zmian prawnych, interpretacja i zabezpieczenia proceduralne nowego systemu prawnego są aktualnie opracowywane i definiowane, w związku z czym istniejące prawa i przepisy mogą być stosowane niekonsekwentnie. Ponadto, w pewnych okolicznościach skorzystanie we właściwym czasie ze środków prawnych przewidzianych tymi przepisami i regulacjami może okazać się niemożliwe. Chociaż kierownictwo Banków uważa, że zastosowanie nowych przepisów i regulacji prawnych nie będzie miało znacznego wpływu na Połączenie, jakiekolwiek opóźnienia realizacji procesu Połączenia mogą mi
eć istotny niekorzystny wpływ na sytuację finansową i wyniki działalności BPH PBK.
Ryzyko odmowy rejestracji podwyższenia kapitału
Zakończenie procesu Połączenia oraz termin jego rejestracji uzależnione są od uzyskania wszystkich niezbędnych zgód i zezwoleń administracyjnych wymaganych przepisami prawa. Ewentualna odmowa udzielenia zgody lub zezwolenia, a także przewlekłość postępowania przed organami administracji mogą doprowadzić do opóźnień w realizacji Połączenia.
Ponadto, zgodnie z polskim prawem, uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego nie może zostać zgłoszona do sądu rejestrowego po upływie sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia. Oznacza to, że jeśli wszystkie niezbędne zezwolenia i zgody nie zostaną uzyskane do 25 marca 2002 r., wówczas Połączenie nie zostanie przeprowadzone. Nie istnieją żadne gwarancje, że zezwolenia i zgody zostaną uzyskane do dnia 25 marca 2002 r. lub w ogóle. Jednakże Zarządy BPH i PBK nie znają żadnych przyczyn, dla których te zezwolenia i zgody nie miałyby zostać wydane przed tą datą.
Czynniki ryzyka związane z akcjami i GDR-ami
Ryzyko opóźnienia w dopuszczeniu akcji do obrotu, spowodowanego postępowaniem administracyjnym dotyczącym Połączenia i dopuszczenia Akcji do obrotu giełdowego
Postępowanie administracyjne wymagane w związku z Połączeniem i wprowadzaniem Akcji na giełdę spowoduje kilkudniową przerwę pomiędzy dniem zawieszenia obrotu akcjami PBK na WGPW a pierwszym dniem obrotu Akcjami (Przerwa w Notowaniach). W związku z tym posiadacze GDR-ów PBK będą mogli prowadzić obrót GDR-ami w czasie Przerwy w Notowaniach jedynie w trybie warunkowym. Zdaniem kierownictwa Przerwa może trwać od siedmiu do dwunastu dni roboczych. W tym samym czasie posiadacze akcji BPH zachowają możliwość obrotu tymi papierami w normalnym trybie. Nie można jednak wykluczyć, że Przerwa w Notowaniach będzie trwała dłużej niż 12 dni roboczych.
Ryzyko wynikające z niższego niż w Stanach Zjednoczonych i krajach zachodnioeuropejskich stopnia rozwoju rynku papierów wartościowych w Polsce
Zorganizowany rynek papierów wartościowych w Polsce powstał stosunkowo niedawno i dlatego procedury rozliczania i rejestracji transakcji papierami wartościowymi mogą być obarczone ryzykiem związanym z niepewnością dotyczącą rozwiązań prawnych, trudnościami technicznymi i opóźnieniami. Pomimo istotnych zmian, jakie nastąpiły w ostatnich latach, ramy prawne i regulacyjne, niezbędne do właściwego i skutecznego funkcjonowania i nadzorowania nowoczesnych rynków kapitałowych, nie osiągnęły jeszcze w Polsce wystarczającego stopnia zaawansowania. W szczególności, mimo że polskie prawo przewiduje odpowiedzialność karną za prowadzenie nielegalnego obrotu akcjami z wykorzystaniem informacji poufnych oraz manipulacji kursami akcji, środki ochrony prawnej przed takimi praktykami są w Polsce słabiej rozwinięte i mniej rygorystycznie egzekwowane niż w Stanach Zjednoczonych i niektórych krajach zachodnioeuropejskich. Może się również zdarzyć, że obowiązujące ustawy i przepisy nie będą stosow
ane w spójny sposób, a w konsekwencji ich wykonywanie będzie również niespójne. Obowiązki informacyjne, jakie polskie prawodawstwo dotyczące papierów wartościowych nakłada na spółki publiczne, mogą obejmować mniejszy zakres informacji niż obowiązki nakładane na takie spółki w Stanach Zjednoczonych i niektórych krajach zachodnioeuropejskich. W związku z tym, publiczny dostęp podmiotów inwestujących w papiery wartościowe emitowane przez spółki zarejestrowane w Polsce, np. BPH PBK, do informacji o takich spółkach może być mniejszy niż dostęp do informacji, jaki mają inwestujący w spółki zorganizowane w takich innych jurysdykcjach. Ponadto, prawa posiadaczy Akcji lub GDR-ów, zapisane w obowiązujących w Polsce ustawach dotyczących spółek i chroniące interesy posiadaczy Akcji lub GDR-ów przed działaniami podejmowanymi przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub innych funkcjonariuszy BPH PBK, są mniej liczne i nie tak precyzyjnie określone, jak prawa akcjonariuszy zapisane w ustawodawstwie Stanów Zjednoczonych lub krajów zachodnioeuropejskich.
Ryzyko ograniczenia płynności obrotu na WGPW i wynikłe stąd ryzyko utrudnienia zbycia Akcji przez posiadaczy GDR-ów zapisanych na tych Akcjach bez znacznych wahań kursu, lub niemożność dokonania takiego zbycia
Dzienny wolumen obrotów na WGPW jest ograniczony, a WGPW wykazuje mniejszą płynność niż największe rynki Stanów Zjednoczonych i krajów zachodnioeuropejskich. W związku z tym posiadacze
GDR-ów mogą napotkać trudności w zbywaniu Akcji reprezentowanych przez ich GDR-y, co w szczególności dotyczy dużych pakietów, a kurs Akcji może podlegać znacznym wahaniom.
Często obserwowano odwrócenie tendencji po krótkotrwałym wzroście wolumenu obrotów. Polski rynek akcji jest znacznie mniejszy, mniej płynny i bardziej zmienny niż lepiej rozwinięte rynki akcji, np. w Stanach Zjednoczonych lub krajach zachodnioeuropejskich. Ponadto, nieznaczna liczba spółek reprezentuje nieproporcjonalnie dużą część łącznej kapitalizacji rynku i wolumenu obrotów na WGPW. Obrót Akcjami na WGPW może zostać zawieszony; może się również zdarzyć, że Komisja Papierów Wartościowych i Giełd wyda decyzję o wycofaniu Akcji z obrotu publicznego, jeżeli, na przykład, BPH PBK nie wypełni obowiązków informacyjnych wynikających z prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi.
Ryzyko znacznych wahań kursów GDR-ów
Kurs GDR-ów będzie uzależniony od licznych czynników, które zapewne spowodują jego wahania. BPH PBK nie będzie miał wpływu na wiele spośród tych czynników. Do czynników można zaliczyć ogólnoświatowe, regionalne czy polskie warunki polityczne, gospodarcze lub rynkowe, a w szczególności zmiany kursów walutowych i stopy inflacji, a także zmiany polityczne oraz zmiany otoczenia prawnego, w którym BPH PBK prowadzi działalność, wahania wyników finansowych i operacyjnych BPH PBK, zmiany w postrzeganiu BPH PBK przez inwestorów, ekspansja i powodzenie działalności spółek konkurujących z BPH PBK czy inne zmiany dotyczące BPH PBK, jego klientów i spółek konkurujących, a także głębokość i płynność rynku Akcji i GDR-ów. Może się zdarzyć, że kurs Akcji na rynkach publicznych nie będzie odzwierciedlał rzeczywistych wyników ekonomicznych BPH PBK.
Ryzyko stagnacji lub likwidacji czynnego rynku GDR-ów
Wprawdzie oczekuje się dopuszczenia Akcji do obrotu na WGPW po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w Rejestrze Handlowym w Krakowie oraz złożono już, zgodnie z zasadami notowania GDR-ów, wnioski: do UKLA (United Kingdom Listing Authority) o wpisanie GDR-ów na Oficjalną Listę UKLA, do Londyńskiej Giełdy Papierów Wartościowych o dopuszczenie do obrotu i notowania na SEAQ International oraz o uznanie GDR-ów podlegających przepisom Reguły 144A za dopuszczone do obrotu w systemie PORTAL, jednak istnieje pewne prawdopodobieństwo, że czynny rynek GDR-ów nie rozwinie się albo nie utrzyma po dacie Oferty Międzynarodowej.
Konieczność uzyskania szeregu zezwoleń na podwyższenie kapitału i wprowadzenie Akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie jako czynnik mogący znacznie opóźnić Połączenie oraz Ofertę Międzynarodową
Podwyższenie kapitału wymagane w związku z emisją Akcji musi zostać zarejestrowane w odpowiednim Rejestrze Przedsiębiorców w Polsce. W wypadku BPH jest to Rejestr Przedsiębiorców w Krakowie. Po zarejestrowaniu podwyższenia Akcje zostaną uznane za wyemitowane i istniejące.
Ponadto, przed wyemitowaniem i rozpoczęciem obrotu Akcjami na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, muszą one zostać zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych, a Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie musi dopuścić Akcje do obrotu i wyrazić zgodę na ich notowanie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Termin, w jakim podwyższenie kapitału powinno zostać zarejestrowane w Rejestrze Handlowym w Krakowie licząc od daty złożenia wniosku o rejestrację nie jest określony, i w zasadzie nie jest pewne, czy rejestracja podwyższenia kapitału (które, jak wynika z powyższego, jest konieczne, aby przeprowadzić emisję Akcji) w ogóle będzie miała miejsce. Pomimo braku takiej pewności, BPH jest zdania, że podwyższenie kapitału zostanie dokonane terminowo.
Wpływ takich czynników, jak wahania kursu PLN/USD na wysokość ewentualnej dywidendy wypłacanej posiadaczom GDR-ów
Terminy i wysokość ewentualnych wypłat dywidendy w przyszłości zależeć będą od przyszłych zysków BPH, sytuacji finansowej, wyników działalności, przepływów pieniężnych, wymogów dotyczących kapitału obrotowego oraz innych czynników uznawanych przez kierownictwo BPH za istotne lub konieczne.
Po ogłoszeniu wypłaty dywidendy (zakładając, że zostanie ogłoszona) dywidendy zostaną wypłacone posiadaczom Akcji, a także Depozytariuszowi, w złotych. Dywidendy zostaną wymienione na dolary amerykańskie i przekazane za granicę w celu wypłacenia ich posiadaczom GDR-ów. Wahania kursu PLN/USD będą miały wpływ na wielkość kwot, jakie posiadacze GDR-ów otrzymają od Depozytariusza w ramach wypłaty dywidendy z Akcji.
Ewentualny brak możliwości skorzystania z prawa poboru przez amerykańskich inwestorów posiadających GDR-y w wypadku podwyższenia zarejestrowanego kapitału zakładowego BPH PBK
Jeżeli zarejestrowany kapitał akcyjny BPH PBK zostanie podwyższony, dotychczasowym akcjonariuszom BPH PBK przysługiwać będzie prawo poboru zgodnie z postanowieniami Kodeksu Spółek Handlowych, chyba że zostanie ono uchylone w drodze uchwały podjętej przez akcjonariuszy większością co najmniej czterech-piątych głosów oddanych, zgodnie z opisem w części Akcje i wyemitowany kapitał zakładowy BPH. W wypadku udzielenia prawa poboru, możliwe jest, że amerykańscy inwestorzy posiadający GDR-y nie będą mogli wykonać prawa poboru Akcji, chyba że w odniesieniu do takiego prawa dokonana zostanie rejestracja zgodnie z ustawą o obrocie papierami wartościowymi lub możliwe będzie zwolnienie z obowiązku rejestracji zgodnie z tą ustawą. BPH PBK zamierza podjąć decyzję dotyczącą skierowania do amerykańskich inwestorów posiadających Akcje (w tym Akcje, na podstawie których wyemitowane zostały GDR-y) oferty z prawami poboru bazując na dokonanej przez siebie ocenie kosztów i potencjalnych zobowią
zań związanych z taką rejestracją lub spełnieniem warunków koniecznych do udzielenia takiego zwolnienia, uwzględniając również pośrednie korzyści dla BPH PBK wynikające z umożliwienia amerykańskim inwestorom posiadającym Akcje lub GDR-y wykonania prawa poboru Akcji oraz inne czynniki, jakie BPH PBK uzna za istotne.
W zakresie, w jakim amerykańscy inwestorzy posiadający GDR-y nie będą mogli wykonać prawa poboru Akcji, Depozytariusz wyrazi zgodę na dokonanie sprzedaży prawa poboru lub prawa pierwszeństwa przysługującego takim posiadaczom oraz podzieli przychody z takiej sprzedaży (po odliczeniu jej kosztów) pomiędzy posiadaczy GDR-ów, a udziały takich akcjonariuszy BPH PBK zostaną proporcjonalnie rozwodnione. Depozytariusz może według własnego uznania decydować o procedurze udostępnienia praw posiadaczom GDR-ów lub o pozbawieniu ich takich praw. Jeżeli na mocy warunków jakiejkolwiek oferty z prawami poboru lub z jakiegokolwiek innego powodu Depozytariusz nie udostępni takich praw lub przychodów netto jakiemukolwiek posiadaczowi GDR-ów, może on dopuścić do wygaśnięcia takich praw. Amerykańscy inwestorzy posiadający GDR-y, którzy nie będą mogli wykonać prawa poboru mogą nie mieć innego wyjścia poza zbyciem takiego prawa na rynku. Nie jest pewne, czy cena zbycia prawa poboru będzie odpowiad
ać jego wartości ekonomicznej, ani czy takie zbycie będzie możliwe. Więcej informacji na ten temat zawarto w części Warunki GDR-ów.
Ograniczone prawo głosu posiadaczy GDR-ów
Zgodnie z polskim prawem, uchwały przedstawiane do podjęcia przez walne zgromadzenie akcjonariuszy mogą być zmieniane przez takie zgromadzenie, a uchwały ze zmianami obowiązują wszystkich akcjonariuszy, jeżeli zostały podjęte we właściwy sposób. Zgodnie z warunkami Umowy Depozytowej Depozytariusz nie byłby upoważniony przez posiadaczy GDR-ów do wykonywania prawa głosu z Akcji reprezentowanych przez te GDR-y w celu głosowania za lub przeciw jakiejkolwiek uchwale zawierającej zmiany w porównaniu z projektem pierwotnie proponowanym w zawiadomieniu o walnym zgromadzeniu dostarczanym posiadaczom GDR-ów przez Depozytariusza, ani w jakichkolwiek innych sprawach podniesionych w trakcie walnego zgromadzenia a nie ujętych w zawiadomieniu dla posiadaczy
GDR-ów; Umowa Depozytowa przewiduje, że w takich wypadkach uznaje się, iż posiadacze GDR-ów polecili Depozytariuszowi wykonanie ich prawa głosu zgodnie z zaleceniem Zarządu. Dlatego w takich sytuacjach posiadacze GDR-ów nie będą mogli skutecznie wykonywać swojego prawa głosu. Umowa Depozytowa przewiduje również, że - jeżeli zgodnie z polskim prawem oddanie części głosów za a części przeciw konkretnej uchwale jest niewykonalne lub niedozwolone - Depozytariusz będzie wykonywał prawa głosu z Akcji reprezentowanych przez GDR-y w liczbie stanowiącej różnicę między liczbą akcji reprezentowanych przez
GDR-y znajdujące się w posiadaniu osób polecających głosować za a liczbą akcji reprezentowanych przez
GDR-y znajdujące się w posiadaniu osób polecających głosować przeciw, aby głosować wyłącznie za lub wyłącznie przeciw danej uchwale. Może się zatem zdarzyć, że w pewnych okolicznościach głosy wykonywane przez posiadaczy GDR-ów będą mieć mniejszy wpływ na wynik głosowania niż miałyby, gdyby Depozytariusz mógł oddać część głosów za a część przeciw danej uchwale. Więcej informacji na ten temat zawarto w części zatytułowanej Akcje i wyemitowany kapitał zakładowy BPH.
Ryzyko niekorzystnego wpływu przyszłej sprzedaży akcji BPH PBK na kurs GDR-ów
Kurs GDR-ów może się obniżyć, jeżeli po dacie Oferty Międzynarodowej nastąpi sprzedaż znacznej liczby akcji BPH PBK na rynku publicznym lub jeżeli wśród inwestorów będzie panować przekonanie, że duża liczba takich akcji może zostać sprzedana. Sprzedaż znacznej liczby akcji BPH PBK może w przyszłości nastąpić w drodze podwyższenia kapitału przeprowadzonego przez BPH PBK na potrzeby przejęcia, sfinansowania programu nakładów inwestycyjnych lub w innym celu. Taka sprzedaż może mieć wpływ na płynność i wartość rynkową Akcji i GDR-ów.