[2001/02/21 17:56] BRE BANK SA - Aneks do umowy z Optimus S.A.
RB/26/01
Zarząd spółki BRE Bank SA podaje do wiadomości, że w dniu 20 lutego 2001 r. zawarł z firmą Optimus S.A., podmiotem powiązanym z BRE Bankiem SA, aneks do umowy z Optimus S.A. z dnia 4 grudnia 2000 r., dotyczącej utworzenia podmiotu działającego na rynku transakcji B2B (o zawarciu powyższej umowy BRE Bank SA informował w raporcie bieżącym z dnia 4 grudnia 2000 r.).
Zgodnie z zawartym aneksem Optimus S.A. zobowiązał się do niezwłocznego założenia i zarejestrowania spółki o nazwie Xtrade S.A. o kapitale akcyjnym stanowiącym równowartość w złotych kwoty 6.510.000 USD, w której Optimus S.A. obejmie 100% kapitału akcyjnego.
Optimus S.A. zobowiązał się ponadto, że po zarejestrowaniu spółki Xtrade S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ww. spółki podejmie uchwałę o emisji nowych akcji przeznaczonych do objęcia przez BRE Bank SA za kwotę stanowiącą równowartość w złotych 2.490.000 USD, co stanowić będzie 24,9% kapitału akcyjnego spółki Xtrade S.A. oraz przez firmę CommerceOne za równowartość w złotych kwoty 1.000.000 USD, co stanowić będzie 10% kapitału akcyjnego nowotworzonego podmiotu.
BRE Bank SA zobowiązał się, zgodnie z zawartym aneksem, że w terminie 7 dni licząc od dnia otrzymania wezwania od spółki Xtrade S.A. oświadczy, że obejmuje ww. akcje i w tym samym terminie dokona wpłaty tytułem objęcia ww. akcji.
Ponadto po uzyskaniu zgody Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów BRE Bank SA zobowiązał się do odkupienia od Optimus S.A. 0,6% kapitału akcyjnego spółki Xtrade S.A.
Docelowo BRE Bank SA obejmie 25,5% kapitału akcyjnego spółki Xtrade S.A., za kwotę stanowiącą równowartość w złotych 2.550.000 USD.
Podstawa prawna: Par. 4 ust. 1 pkt 8 i par. 13 RRM GPW.
Podpisy osób reprezentujących spółkę
01-02-21 Wojciech Kostrzewa Prezes Zarządu