BUDIMEX SA - NWZA 11.09.2001 - projekt uchwały Nr 83.

[2001/08/30 16:42] BUDIMEX SA - NWZA 11.09.2001 - projekt uchwały Nr 83.

Raport bieżący Bx/43/01

Zarząd Budimex SA przekazuje poniżej projekt uchwały nr 83, którą zamierza przedstawić na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Budimex S.A. zwołanym na dzień 11 września 2001 roku.


Projekt

Uchwała Nr 83
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Budimex S.A. z dnia 11 września 2001 r.

w sprawie:zmiany Statutu Budimex S.A.


Na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 13 ust. 11 Statutu Spółki - Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Budimex S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Uchyla się w całości dotychczasowy tekst Statutu Spółki w brzmieniu zawartym w załączniku nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 2

W miejsce Statutu o którym mowa w § 1 uchwala się Statut Spółki w nowym brzmieniu, którego tekst zawarty jest w załączniku nr 2 do niniejszej uchwały.
Załączniki nr 1 i nr 2 stanowią integralną część niniejszej uchwały.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.


Przewodniczący
Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy
Załączniki - 2 szt.






Zał. nr 1

Statut Spółki Budimex S.A. tekst jednolity na dzień 10.09.2001 r.


Dotychczasowe brzmienie Statutu Budimex S.A.:

"Statut Spółki BUDIMEX S.A.
Tekst ujednolicony opracowany przez Zarząd BUDIMEX S.A.

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1
Nazwa (Firma) Spółki brzmi: BUDIMEX Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy BUDIMEX S.A. i jej odpowiedników w językach obcych.

§ 2
Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa.

§ 3
Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.

§ 4
Spółka działa na podstawie Kodeksu handlowego i innych obowiązujących przepisów prawa.
§ 5
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 6
Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Pismem przeznaczonym dla dodatkowych ogłoszeń Spółki przewidzianych w Kodeksie handlowym jest dziennik "PARKIET".

II. PRZEDMIOT PRZEDSIĘBIORSTWA SPÓŁKI

§ 7
1.Z zastrzeżeniami przewidzianymi w ust.2, przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest prowadzenie wszelkiej działalności produkcyjnej, handlowej i usługowej w kraju i za granicą, a w szczególności w dziedzinach:

- projektowania, świadczenia usług budowlanych, montażowych i remontowych, dla budownictwa przemysłowego, ogólnego, inżynieryjnego, ochrony środowiska, budowy dróg i autostrad oraz budownictwa wodno-inżynieryjnego, wiejskiego i melioracji,
- kupna, sprzedaży, najmu i dzierżawy nieruchomości oraz pośrednictwa w obrocie nieruchomościami,
- świadczenia specjalistycznych usług technicznych,
- obrotu towarami inwestycyjnymi i konsumpcyjnymi,
- świadczenie usług w obrocie krajowym i zagranicznym,
- myśli technicznej,
- doradztwa technicznego, organizacyjnego i ekonomiczno-finansowego,
- produkcji materiałów budowlanych,
- świadczenie usług przedstawicielskich dla firm zagranicznych,
- świadczenie usług hotelarskich.

2. Przedmiot Przedsiębiorstwa Spółki nie obejmuje działalności w dziedzinach wyszczególnionych w art. 4 ust. 1 Ustawy z dnia 14.VI.1991 r. o Spółkach z udziałem zagranicznym Dz. U. Nr 60 poz. 253.

§ 8
Spółka może otwierać i prowadzić oddziały, zakłady i przedstawicielstwa na terenie kraju i za granicą.
§ 9
Spółka może zakładać spółki i być udziałowcem lub akcjonariuszem innych spółek oraz organizacji gospodarczych.

III. KAPITAŁ AKCYJNY I AKCJE. OBLIGACJE ZAMIENNE

§ 10
1. Kapitał akcyjny wynosi 127 650 490 zł (sto dwadzieścia siedem milionów sześćset pięćdziesiąt tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt) złotych i dzieli się na 25 530 098 (dwadzieścia pięć milionów pięćset trzydzieści tysięcy dziewięćdziesiąt osiem) akcji o wartości nominalnej 5 (pięć) złotych każda emitowanych w seriach:
- seria A (założycielska) obejmuje 3 000 000 (trzy miliony) akcji zwykłych imiennych oznaczonych numerami od 0000001 do 3000000 w łącznej kwocie 15 000 000 (piętnaście milionów) złotych;
- seria B obejmuje 2 000 000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela, drugiej emisji, oznaczonych od 0000001 do 2000000 w łącznej kwocie 10 000 000 (dziesięć milionów) złotych;
- seria C obejmuje 1 900 285 (jeden milion dziewięćset tysięcy dwieście osiemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela, trzeciej emisji, oznaczonych od 0000001 do 1900285 w łącznej kwocie 9 501 425 (dziewięć milionów pięćset jeden tysięcy czterysta dwadzieścia pięć) złotych;
- seria D obejmuje 1 725 072 (jeden milion siedemset dwadzieścia pięć tysięcy siedemdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela, czwartej emisji, oznaczonych od 0000001 do 1725072 w łącznej kwocie 8 625 360 (osiem milionów sześćset dwadzieścia pięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt) złotych;
- seria E obejmuje 2 000 000 (dwa miliony) akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że jednej akcji przyznanych jest pięć głosów na Walnym Zgromadzeniu, piątej emisji, oznaczonych od 0000001 do 2000000 w łącznej kwocie 10 000 000 (dziesięć milionów) złotych;
- seria F obejmuje 5 312 678 (pięć milionów trzysta dwanaście tysięcy sześćset siedemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela, szóstej emisji, w ilości akcji oznaczonych numerami od 0000001 do 5312678 w łącznej kwocie 26 563 390 (dwadzieścia sześć milionów pięćset sześćdziesiąt trzy tysiące trzysta dziewięćdziesiąt) złotych;
- seria G obejmuje 2 217 549 (dwa miliony dwieście siedemnaście tysięcy pięćset czterdzieści dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela, siódmej emisji, oznaczonych numerami od 0000001 do 2217549 w łącznej kwocie 11 087 745 (jedenaście milionów osiemdziesiąt siedem tysięcy siedemset czterdzieści pięć) złotych;
- seria H obejmuje 1 448 554 (jeden milion czterysta czterdzieści osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela, ósmej emisji, oznaczonej numerami od 0000001 do 1448554 w łącznej kwocie 7 242 770 (siedem milionów dwieście czterdzieści dwa tysiące siedemset siedemdziesiąt) złotych;
- seria I obejmuje 186 250 (sto osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela, dziewiątej emisji, oznaczonych numerami od 0000001 do 186250 w łącznej kwocie 931 250 (dziewięćset trzydzieści jeden tysięcy dwieście pięćdziesiąt) złotych;
- seria K obejmuje 1 484 693 (jeden milion czterysta osiemdziesiąt cztery tysiące sześćset dziewięćdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela, dziesiątej emisji, oznaczonych numerami od 0000001 do 1484693 w łącznej kwocie 7 423 465 (siedem milionów czterysta dwadzieścia trzy tysiące czterysta sześćdziesiąt pięć) złotych.
- seria L obejmuje 4 255 017 (cztery miliony dwieście pięćdziesiąt pięć tysięcy siedemnaście) akcji zwykłych na okaziciela, jedenastej emisji, oznaczonych numerami od 0000001 do 4255017 w łącznej kwocie 21.275.085 (dwadzieścia jeden milionów dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy osiemdziesiąt pięć) złotych.

Zbycie akcji imiennych wymaga zgody Zarządu Spółki. W razie przeniesienia akcji serii E uprzywilejowanych co do głosu na rzecz osób trzecich, uprzywilejowanie tych akcji wygasa.

2. Kapitał akcyjny może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji. Cenę emisyjną nowych akcji ustala Zarząd Spółki. Akcje nowych emisji mogą być akcjami imiennymi i na okaziciela.

3. Akcje mogą być umarzane poprzez obniżenie kapitału akcyjnego albo z czystego zysku.

4. Kapitał akcyjny Spółki może być pokryty albo w gotówce, albo wkładami niepieniężnymi (aportami), albo w jeden i w drugi sposób łącznie.

5. W celu wydania akcji Spółka złoży je do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych lub innego depozytu utworzonego zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i spowoduje wydanie akcjonariuszom imiennych świadectw depozytowych. Akcje złożone do depozytu nie mogą być z niego wycofane i wydane akcjonariuszom.
6. Spółka ma prawo emitować obligacje zamienne.

IV. WŁADZE SPÓŁKI

§ 11
Władzami Spółki są:

a) Walne Zgromadzenie,
b) Rada Nadzorcza,
c) Zarząd.

WALNE ZGROMADZENIE

§ 12
1. Walne Zgromadzenie obraduje, jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się najpóźniej do końca maja każdego roku. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zarząd może zwołać z własnej inicjatywy, a powinien to uczynić na pisemny wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% kapitału akcyjnego lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej w terminie dwóch tygodni od daty złożenia wniosku.

2. Rada Nadzorcza ma prawo zwoływania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jeżeli Zarząd nie zwołał go w terminie do końca maja danego roku oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przypadku, gdy uzna to za wskazane, a Zarząd tego nie uczyni w ciągu dwóch tygodni od zgłoszenia wniosku przez Radę Nadzorczą.

3. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10% kapitału akcyjnego mogą na piśmie żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku dziennym obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, z tym że żądanie to nie może być złożone do Zarządu później niż na 21 dni przed planowaną datą Walnego Zgromadzenia.

4. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez swoich pełnomocników.

5. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu winno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do protokołu.

§ 13
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

1. Rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań władz Spółki, bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok ubiegły.

2. Kwitowanie władz Spółki z wykonania przez nie obowiązków.

3. Tworzenie i znoszenie funduszów specjalnych.

4. Podejmowanie uchwał w sprawie podziału zysku lub pokrycia strat, wysokości odpisów na fundusze oraz wysokości dywidendy.
5. Podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru.

6. Podejmowanie uchwał w sprawie zbywania lub wydzierżawiania przedsiębiorstwa oraz ustanowienia na nim prawa użytkowania.

7. Decydowanie w sprawie połączenia lub likwidacji Spółki oraz wyznaczenie likwidatora.

8. Decydowanie o zbywaniu nieruchomości fabrycznych Spółki.

9. Decydowanie o emisji obligacji i obligacji zamiennych.

10. Wybór oraz odwoływanie członków Rady Nadzorczej.

11. Podejmowanie uchwał w sprawie statutu, w tym zwłaszcza podwyższenia lub obniżenia kapitału akcyjnego oraz zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki.

12. Zatwierdzanie Regulaminu Rady Nadzorczej.

13. Uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

14. Ustalanie wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej.

15. Podejmowanie innych decyzji należących do kompetencji Walnego Zgromadzenia stosowanie do przepisów Kodeksu handlowego oraz niniejszego Statutu.



§ 14
Sprawy wnoszone przez Zarząd pod obrady Walnego Zgromadzenia powinny być uprzednio przedstawione Radzie Nadzorczej do zaopiniowania. Sprawy wnoszone przez akcjonariuszy w trybie § 12 ust.3 powinny być przedstawione do zaopiniowania przez Zarząd i Radę Nadzorczą.

§ 15
Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane zwykłą większością głosów oddanych, bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, chyba że z przepisów Kodeksu handlowego wynika co innego.

RADA NADZORCZA

§ 16
1. Rada Nadzorcza liczy od 5 do 9 członków powoływanych na trzy lata, z wyjątkiem pierwszej Rady, powołanej na rok. Ustępujący członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybrani ponownie.

2. Poszczególni członkowie Rady Nadzorczej mogą być w każdym czasie odwołani w sposób przewidziany dla ich powołania. Każdy z członków Rady Nadzorczej może złożyć bez podania powodów rezygnację.

3. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe prawa i obowiązki tylko osobiście.

4. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów obecnych. W przypadku równości decyduje głos Przewodniczącego.

5. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Prezesa Zarządu, a na jego wniosek Wiceprezesa Zarządu i pozostałych członków Zarządu.

6. Przy wykonywaniu swoich obowiązków Rada Nadzorcza uprawniona jest do przeglądania wszystkich dokumentów Spółki oraz żądania sprawozdań i wyjaśnień od Zarządu i pracowników Spółki.

7. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki, a w szczególności:

- bada sprawozdanie Zarządu, bilans oraz rachunek zysków i strat, zarówno co do zgodności z dokumentami jak i ze stanem faktycznym,
- analizuje i opiniuje wnioski Zarządu w sprawie podziału zysku, źródeł i sposobu pokrycia strat, wysokości odpisów na fundusze celowe,
- zatwierdza Regulamin Zarządu Spółki,
- zawiera umowy z członkami Zarządu Spółki oraz ustala wynagrodzenia Prezesa i członków Zarządu Spółki oraz zasady ich premiowania, wykonuje względem Zarządu w imieniu Spółki uprawnienia wynikające ze stosunku pracy, przy czym umowy takie w imieniu Rady Nadzorczej podpisuje Przewodniczący,
- wyznacza biegłego rewidenta z listy Krajowej Rady Biegłych Rewidentów w celu zbadania sprawozdania finansowego Spółki,

8. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie w wysokości ustalonej przez Walne Zgromadzenie,

9. Szczegółowe zasady zwoływania posiedzeń i działania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej.

ZARZĄD SPÓŁKI

§ 17
1. Zarząd kieruje bieżącą działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.

2. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa regulamin Zarządu zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

3. Organizację wewnętrzną przedsiębiorstwa Spółki określa Regulamin Organizacyjny zatwierdzony przez Zarząd.

§ 18
1. Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków.

2. Prezes Zarządu jest jednocześnie Dyrektorem Generalnym Spółki.

§ 19
Kadencja Zarządu trwa trzy lata, z wyjątkiem pierwszego Zarządu Spółki, którego kadencja trwa dwa lata.

V. REPREZENTOWANIE SPÓŁKI

§ 20
Do reprezentowania spraw Spółki, składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są:

1. Prezes Zarządu Spółki - jednoosobowo,

2. dwóch członków Zarządu - działających łącznie,

3. członek Zarządu i prokurent - działający łącznie.

VI. ZASADY GOSPODARKI FINANSOWEJ

§ 21
Na własne środki finansowe Spółki składają się:

1. kapitał akcyjny,
2. kapitał zapasowy,
3. kapitał rezerwowy,
4. fundusze specjalne.

§ 22
1. Kapitał akcyjny równa się sumie nominalnej wartości wszystkich akcji objętych przez akcjonariuszy.

2. Kapitał zapasowy tworzy się z corocznych odpisów wykazanego w bilansie czystego zysku rocznego Spółki oraz z innych tytułów, do czasu osiągnięcia przez ten kapitał co najmniej 1/3 wartości kapitału akcyjnego. Kapitał zapasowy jest przeznaczony przede wszystkim na pokrycie ewentualnych strat bilansowych.

3. Kapitał rezerwowy tworzy się z corocznych odpisów, wykazanego w bilansie, czystego zysku rocznego Spółki. Z kapitału rezerwowego mogą być pokrywane szczególne straty lub wydatki na mocy uchwał Walnego Zgromadzenia.

4. Fundusze specjalne mogą być tworzone lub znoszone stosownie do potrzeb na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia. Zasady gospodarowania funduszami specjalnymi określają regulaminy zatwierdzane przez Radę Nadzorczą.

§ 23
O wykorzystaniu kapitału zapasowego i rezerwowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, jednak część kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału akcyjnego może być użyta jedynie na pokrycie strat bilansowych.

§ 24
1. Czysty zysk roczny może być przeznaczony na:
- dywidendę dla akcjonariuszy w wysokości uchwalonej przez Walne Zgromadzenie,
- inne cele stosownie do uchwały Walnego Zgromadzenia.

2. Z zastrzeżeniem ust.3 wypłata dywidendy dokonywana jest w terminie ustalonym przez Walne Zgromadzenie.

3. Walne Zgromadzenie może przyjąć Uchwałę, że dywidendę w całości lub części przeznacza się na podwyższenie kapitału akcyjnego, a akcjonariuszom wydaje się w zamian za to nowe akcje.

VII. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§ 25
Sprawozdanie, bilans oraz rachunek zysków i strat powinny być rozpatrzone i zatwierdzone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok obrotowy kończy się 31 grudnia roku, w którym Spółka uzyskała wpis do rejestru.

§ 26
Roczne sprawozdanie Spółki, bilans, rachunki zysków i strat oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej, a także opinie biegłych rewidentów, mogą być przeglądane przez akcjonariuszy w siedzibie Spółki w ciągu 14 dni przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem, co nie uchybia uprawnieniom wynikającym z art. 421 Kodeksu handlowego.

VIII. PRZEPISY KOŃCOWE

§ 27
W przypadku rozwiązania Spółki Walne Zgromadzenie wyznacza na wniosek Rady Nadzorczej jednego lub więcej likwidatorów i określa sposób prowadzenia likwidacji. Z chwilą wyznaczenia likwidatorów ustają prawa i obowiązki Zarządu. Z zastrzeżeniem postanowienia art. 452 § 2 Kodeksu handlowego Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza zachowują swoje uprawnienia aż do zakończenia likwidacji.

§ 28
W sprawach nie uregulowanych w niniejszym Statucie zastosowanie mają odpowiednie przepisy Kodeksu handlowego."


Zał. nr 2

Statut Spółki Budimex S.A. w proponowanym, nowym brzmieniu.

Proponowane brzmienie Statutu Budimex S.A.:

"Statut Spółki Budimex S.A.
Firma siedziba, przedmiot działalności, czas trwania Spółki

§ 1
Firma Spółki brzmi: Budimex Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy Budimex S.A. i jej odpowiedników w językach obcych.

§ 2
Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa.

§ 3
Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą.

§ 4
Spółka działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, oraz odpowiednich postanowień Statutu.

§ 5
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 6
Przedmiot działalności Spółki obejmuje :

1/Wydobywanie kamienia (PKD 14.1).
2/Wydobywanie żwiru, piasku i gliny (PKD 14.2).
3/Produkcję wyrobów stolarskich i ciesielskich dla budownictwa (PKD 20.30.Z).
4/Produkcję wyrobów z tworzyw sztucznych dla budownictwa (PKD 25.23.Z).
5/Produkcję ceramiki budowlanej (PKD 26.40.Z).
6/Produkcję cementu, wapna oraz gipsu (PKD 26.5).
7/Produkcję wyrobów betonowych oraz gipsowych (PKD 26.6).
8/Produkcję metalowych elementów konstrukcyjnych (PKD 28.1).
9/Obróbkę metali i nakładanie powłok na metale; obróbka mechaniczna elementów metalowych (PKD 28.5).
10/Produkcję pozostałych metalowych wyrobów gotowych (PKD 28.7).
11/Produkcję pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej nie sklasyfikowanych (PKD 29.24).
12/Produkcję pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia (PKD 29.5).
13/Produkcję aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej (PKD 31.2).
14/Produkcję pozostałego sprzętu elektrycznego, gdzie indziej nie sklasyfikowanego (PKD 31.6).
15/Produkcję systemów do sterowania procesami przemysłowymi (PKD 33.3).
16/Zagospodarowanie odpadów (PKD 37).
17/Przygotowanie terenu pod budowę (PKD 45.1).
18/Wznoszenie kompletnych obiektów budowlanych lub ich części; inżynieria lądowa i wodna (PKD 45.2).
19/Wykonanie instalacji budowlanych (PKD 45.3).
20/Wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych (PKD 45.4).
21/Wynajem sprzętu budowlanego i burzącego z obsługą operatorską (PKD 45.5).
22/Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego (PKD 51.53).
23/Sprzedaż hurtowa artykułów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego (PKD 51.54).
24/Hotele i motele z restauracjami (PKD 55.11.Z).
25/Transport drogowy (PKD 60.24).
26/Pozostałą działalność wspomagająca transport (PKD 63.2).
27/Telekomunikację (PKD 64.2).
28/Pozostałe pośrednictwo finansowe (PKD 65.2).
29/Obsługę nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.1).
30/Wynajem nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.2).
31/Obsługę nieruchomości na zlecenie (PKD 70.3).
32/Wynajem maszyn i urządzeń (PKD 71.3).
33/Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych (PKD 73.10.G).
34/Działalność rachunkowo-księgowa (PKD 74.12.Z).
35/Badanie rynku i opinii publicznej (PKD 74.13.Z).
36/Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 74.14.Z).
37/Działalność związaną z zarządzaniem holdingami (PKD 74.15.Z).
38/Działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego (PKD 74.20.A).
39/Badania i analizy techniczne (PKD 74.30.Z).
40/Pozostałą działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 74.84.B).
41/Odprowadzanie ścieków, wywóz odpadów, usługi sanitarne i pokrewne (PKD 90.0).
3. Działalność gospodarcza wymagająca, na mocy oddzielnych przepisów, koncesji lub zezwolenia zostanie podjęta przez Spółkę po ich uzyskaniu.

§ 7
Spółka może otwierać i prowadzić oddziały, zakłady i przedstawicielstwa - na terenie kraju i za granicą.

§ 8
Spółka może zakładać spółki i być udziałowcem lub akcjonariuszem innych spółek oraz organizacji gospodarczych.

Kapitał zakładowy

§ 9
1. Kapitał zakładowy wynosi 127 650 490 zł (sto dwadzieścia siedem milionów sześćset pięćdziesiąt tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt) złotych i dzieli się na 25 530 098 (dwadzieścia pięć milionów pięćset trzydzieści tysięcy dziewięćdziesiąt osiem) akcji o wartości nominalnej 5 (pięć) złotych każda emitowanych w seriach:
- seria A (założycielska) obejmuje 3 000 000 (trzy miliony) akcji zwykłych oznaczonych numerami od 0000001 do 3000000 w łącznej kwocie 15 000 000 (piętnaście milionów) złotych, na które składa się:
- 6 420 (sześć tysięcy czterysta dwadzieścia) akcji zwykłych imiennych,
- 2 993 580 (dwa miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące pięćset osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela;
- seria B obejmuje 2 000 000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela, drugiej emisji, oznaczonych od 0000001 do 2000000 w łącznej kwocie 10 000 000 (dziesięć milionów) złotych;
- seria C obejmuje 1 900 285 (jeden milion dziewięćset tysięcy dwieście osiemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela, trzeciej emisji, oznaczonych od 0000001 do 1900285 w łącznej kwocie 9 501 425 (dziewięć milionów pięćset jeden tysięcy czterysta dwadzieścia pięć) złotych;
- seria D obejmuje 1 725 072 (jeden milion siedemset dwadzieścia pięć tysięcy siedemdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela, czwartej emisji, oznaczonych od 0000001 do 1725072 w łącznej kwocie 8 625 360 (osiem milionów sześćset dwadzieścia pięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt) złotych;
- seria E obejmuje 2 000 000 (dwa miliony) akcji piątej emisji, oznaczonych od 0000001 do 2000000 w łącznej kwocie 10 000 000 (dziesięć milionów) złotych, na które składa się:
- 1 156 500 (jeden milion sto pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset) akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że jednej akcji przyznanych jest pięć głosów na Walnym Zgromadzeniu,
- 843 500 (osiemset czterdzieści trzy tysiące pięćset) akcji zwykłych na okaziciela;
seria F obejmuje 5 312 678 (pięć milionów trzysta dwanaście tysięcy sześćset siedemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela, szóstej emisji, w ilości akcji oznaczonych numerami od 0000001 do 5312678 w łącznej kwocie 26 563 390 (dwadzieścia sześć milionów pięćset sześćdziesiąt trzy tysiące trzysta dziewięćdziesiąt) złotych;
- seria G obejmuje 2 217 549 (dwa miliony dwieście siedemnaście tysięcy pięćset czterdzieści dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela, siódmej emisji, oznaczonych numerami od 0000001 do 2217549 w łącznej kwocie 11 087 745 (jedenaście milionów osiemdziesiąt siedem tysięcy siedemset czterdzieści pięć) złotych;
- seria H obejmuje 1 448 554 (jeden milion czterysta czterdzieści osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela, ósmej emisji, oznaczonej numerami od 0000001 do 1448554 w łącznej kwocie 7 242 770 (siedem milionów dwieście czterdzieści dwa tysiące siedemset siedemdziesiąt) złotych;
- seria I obejmuje 186 250 (sto osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela, dziewiątej emisji, oznaczonych numerami od 0000001 do 186250 w łącznej kwocie 931 250 (dziewięćset trzydzieści jeden tysięcy dwieście pięćdziesiąt) złotych;
- seria K obejmuje 1 484 693 (jeden milion czterysta osiemdziesiąt cztery tysiące sześćset dziewięćdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela, dziesiątej emisji, oznaczonych numerami od 0000001 do 1484693 w łącznej kwocie 7 423 465 (siedem milionów czterysta dwadzieścia trzy tysiące czterysta sześćdziesiąt pięć) złotych.
- seria L obejmuje 4 255 017 (cztery miliony dwieście pięćdziesiąt pięć tysięcy siedemnaście) akcji zwykłych na okaziciela, jedenastej emisji, oznaczonych numerami od 0000001 do 4255017 w łącznej kwocie 21.275.085 (dwadzieścia jeden milionów dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy osiemdziesiąt pięć) złotych.

Kapitał zakładowy spółki został pokryty w całości.

2. Zbycie akcji imiennych wymaga zgody Spółki. Zgody udziela Zarząd w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

3. Zbycie akcji imiennych serii E, uprzywilejowanych co do głosu, na rzecz osób trzecich powoduje wygaśnięcie przysługującego tym akcjom uprzywilejowania.

4. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji. Cenę emisyjną nowych akcji ustala Zarząd Spółki. Akcje nowych emisji mogą być akcjami imiennymi i na okaziciela.

5. Akcje mogą być umarzane poprzez obniżenie kapitału zakładowego albo z czystego zysku. Przesłanki i tryb umorzenia akcji określi każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

6. Upoważnia się Zarząd Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego jednorazowo lub w drodze kilku kolejnych podwyższeń do kwoty odpowiadającej trzem czwartym kapitału zakładowego Spółki.

§ 10
Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje oraz z prawem pierwszeństwa.



Organy Spółki

§ 11
Organami Spółki są:

a) Walne Zgromadzenie,
b) Rada Nadzorcza,
c) Zarząd.

WALNE ZGROMADZENIE

§ 12
1. Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd jako zwyczajne albo nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się najpóźniej w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w niniejszym terminie uprawnienie to przysługuje Radzie Nadzorczej.

2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd ilekroć uzna to za wskazane albo gdy z żądaniem takim wystąpi Rada Nadzorcza lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/10 kapitału zakładowego. O ile zwołanie zgromadzenia nie następuje z własnej inicjatywy lecz na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy Zarząd winien zwołać takie zgromadzenie w terminie 2 tygodni od dnia otrzymania stosownego żądania. O ile Zarząd nie podejmie stosownej uchwały w wyżej wskazanym terminie wówczas zgromadzenie zwoływane jest przez Radę Nadzorczą lub przez upoważnionego przez sąd rejestrowy akcjonariusza lub akcjonariuszy.

3. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10% kapitału akcyjnego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.


4. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez swoich pełnomocników.

5. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu winno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do protokołu.

§ 13
Uchwały Walnego Zgromadzenia oprócz spraw wymienionych w przepisach prawa oraz postanowieniach zawartych w pozostałych paragrafach Statutu wymaga także:

- rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy,
- udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
- podział zysku lub określenie sposobu pokrycia straty,
- zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
- wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
- emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
- powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
- uchwalenie Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia,
- ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
- umorzenie akcji,
- nabycie przez Spółkę własnych akcji celem ich zaoferowania do nabycia pracownikom lub osobom które były zatrudnione w spółce lub spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat,
- zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem lub na rzecz którejkolwiek z tych osób,
- określenie dnia według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dnia dywidendy),
- wyznaczenie likwidatorów Spółki,
- tworzenie i znoszenie funduszy specjalnych i kapitałów rezerwowych,
- decydowanie w sprawach połączenia lub likwidacji Spółki,
- podejmowanie uchwał w sprawie zmian statutu, w tym zwłaszcza podwyższenia lub obniżenia kapitału akcyjnego oraz zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki.

§ 14
Sprawy wnoszone przez Zarząd pod obrady Walnego Zgromadzenia powinny być uprzednio przedstawione Radzie Nadzorczej do zaopiniowania.

§ 15
Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.

RADA NADZORCZA

§ 16
1. Rada Nadzorcza składa się co najmniej z 3 członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata. Ustępujący członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybrani ponownie.

2. Poszczególni członkowie Rady Nadzorczej mogą być w każdym czasie odwołani w trybie przewidzianym dla ich powołania.

3. W razie ustąpienia członka Rady Nadzorczej lub zaprzestania przez niego działalności z przyczyn losowych przed upływem kadencji, najbliższe Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uzupełni skład Rady. Rada Nadzorcza może dokooptować nowego członka Rady w miejsce ustępującego jeszcze przed zwołaniem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
Liczba członków dokooptowanych nie może przekroczyć połowy ogólnej liczby wybranych członków Rady.
Dokooptowani członkowie Rady powinni być przedstawieni do zatwierdzenia najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu. Mandaty wybranych lub dokooptowanych w trakcie kadencji członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem upływu kadencji danej Rady Nadzorczej.

4. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, o ile na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów.
W przypadku równej liczby głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady
Nadzorczej.

5. Dopuszcza się podejmowanie przez Radę Nadzorczą uchwał w trybie pisemnym oraz przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się. Uchwały są ważne, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej we wszystkich sprawach objętych porządkiem obrad z wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

7. Przy wykonywaniu swoich obowiązków Rada Nadzorcza uprawniona jest do przeglądania wszystkich dokumentów Spółki oraz żądania sprawozdań i wyjaśnień od Zarządu i pracowników Spółki.

8. W celu wykonania uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą, Rada może tworzyć komitety, zespół lub zespoły spośród członków Rady Nadzorczej lub delegować członka Rady

9. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki, we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy:

- ocena sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
- ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
- rekomendowanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy udzielenia członkom Zarządu spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
- składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny o której mowa wyżej,
- zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swych czynności,
- zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki,
- zawieranie umów z członkami Zarządu Spółki oraz ustalanie wynagrodzenia Prezesa i członków Zarządu Spółki oraz zasad ich premiowania, wykonywanie względem członków Zarządu w imieniu Spółki uprawnień wynikających ze stosunku pracy, przy czym umowy takie w imieniu Rady Nadzorczej podpisuje Przewodniczący,
- wyznaczanie biegłego rewidenta z listy Krajowej Rady Biegłych Rewidentów w celu zbadania sprawozdania finansowego Spółki,
- wyrażanie zgody na zawarcie przez Zarząd z subemitentem umowy na objęcie akcji spółki,
- udzielanie zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi lub na uczestniczenie w spółce konkurencyjnej przez członka Zarządu,
- udzielanie zgody Zarządowi na nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości,
- wyrażanie zgody na wyłączenie lub ograniczenie przez Zarząd prawa poboru akcji nowych emisji,
- wyrażanie zgody w sprawie proponowanego przez Zarząd sposobu ustalenia wysokości ceny emisji oraz wydawanie akcji w zamian za wkłady niepieniężne,
- wyrażanie zgody na zakup lub zbycie nieruchomości, maszyn i urządzeń i/lub sprzedaż lub nabycie papierów wartościowych lub innych składników majątkowych, jeżeli jednostkowa cena zakupu lub sprzedaży przekracza jedną piątą kapitału zakładowego Spółki,
- wyrażanie zgody na tworzenie nowych spółek i oddziałów Spółki.

10. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie w wysokości ustalonej przez Walne Zgromadzenie,

11. Organizację Rady Nadzorczej i sposób wykonywania przez nią czynności określa uchwalony przez Radę Regulamin Rady Nadzorczej.

ZARZĄD

§ 17
1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.

2. Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków.

3. Prezesa Zarządu, a na jego wniosek Wiceprezesów i pozostałych członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza na okres wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata. Prezes Zarządu jest jednocześnie Dyrektorem Generalnym Spółki.

4. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

5. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

6. W przypadku zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są:

- Prezes Zarządu - jednoosobowo
- dwóch członków Zarządu - działających łącznie lub jeden członek Zarządu
działający łącznie z prokurentem.

7. Oświadczenia składane Spółce oraz doręczenia pism mogą być dokonywane wobec jednego członka Zarządu lub prokurenta.

Zasady gospodarki finansowej spółki

§ 18
1.Kapitałami własnymi Spółki są:

1. kapitał akcyjny,
2. kapitał zapasowy,
3. kapitały rezerwowe, na pokrycie szczególnych strat lub wydatków,
4. fundusze rezerwowe.

2. Kapitał zapasowy tworzy się, na pokrycie strat, z :
a) odpisów w wysokości co najmniej 8% (osiem procent) z zysku za dany rok obrotowy dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej 1/3 kapitału zakładowego,
b) nadwyżek osiągniętych przy wydawaniu akcji powyżej ich wartości nominalnej pozostałych po pokryciu kosztów emisji akcji,
c) dopłat, które uiszczają akcjonariusze w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowych akcjom, chyba że dopłaty te zostaną użyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat.

§ 19
1. W określonych celach na pokrycie szczególnych strat lub wydatków mogą być tworzone kapitały/fundusze rezerwowe.

2. O utworzeniu kapitału/funduszu rezerwowego jak też o każdorazowym jego użyciu lub likwidacji rozstrzyga Walne Zgromadzenie.

§ 20
1. O przeznaczeniu zysku rozstrzyga Walne Zgromadzenie z uwzględnieniem treści § 18 ust. 2 pkt. a. Statutu.
2. Zarząd może za zgodą Rady Nadzorczej zdecydować o wypłacie akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej na koniec roku obrotowego dywidendy.

3. Zysk pozostały po dokonaniu obowiązkowych odpisów przeznaczony jest w pierwszej kolejności na pokrycie strat za lata ubiegłe jeżeli kapitał zapasowy nie wystarcza na pokrycie tych strat.

§ 21
O wykorzystaniu kapitału zapasowego i kapitału/funduszu rezerwowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, jednak część kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego może być użyta jedynie na pokrycie strat bilansowych.

§ 22
1. Czysty zysk roczny może być przeznaczony na:

- dywidendę dla akcjonariuszy w wysokości uchwalonej przez Walne Zgromadzenie,
- inne cele stosownie do uchwały Walnego Zgromadzenia,
- umorzenie akcji.

2. Z zastrzeżeniem ust.3 wypłata dywidendy dokonywana jest w terminie ustalonym przez Walne Zgromadzenie (dzień dywidendy).

3. Walne Zgromadzenie może przyjąć Uchwałę, że dywidendę w całości lub części przeznacza się na podwyższenie kapitału akcyjnego, a akcjonariuszom wydaje się w zamian za to nowe akcje.

Rachunkowość Spółki

§ 23
Sprawozdanie, bilans oraz rachunek zysków i strat powinny być rozpatrzone i zatwierdzone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.

§ 24
Roczne sprawozdanie Spółki, bilans, rachunki zysków i strat oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej, a także opinie biegłych rewidentów, udostępniane są do wglądu akcjonariuszom w siedzibie Spółki na 15 dni przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.

Postanowienia końcowe

§ 25
W przypadku rozwiązania Spółki Walne Zgromadzenie wyznacza, na wniosek Rady Nadzorczej, jednego lub więcej likwidatorów i określa sposób prowadzenia likwidacji. Z chwilą wyznaczenia likwidatorów ustają prawa i obowiązki Zarządu. Z zastrzeżeniem postanowienia art. 462 § 2 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza zachowują swoje uprawnienia aż do zakończenia likwidacji.
§ 26
1. Wymagane przez prawo ogłoszenia pochodzące od spółki są publikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym chyba że przepisy prawa stanowią inaczej.

2. Pismem przeznaczonym dla dodatkowych ogłoszeń Spółki przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych jest dziennik Gazeta Giełdy "PARKIET".

§ 27
W sprawach nie uregulowanych w Statucie stosuje się przepisy właściwych aktów prawnych."

Podstawa prawna: RRM GPW par.42 pkt.2

Podpisy osób reprezentujących spółkę
01-08-30 Marek Michałowski Prezes Zarządu Dyrektor Generalny