Raport bieżący Bx/44/02 Zarząd Budimex S.A. informuje na podstawie par.49 ust.1 pkt 1 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16.10.2001 w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, że - działając na podstawie art. 395 i 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust.1 Statutu Spółki - podjął uchwałę o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które odbędzie się w dniu 20 czerwca 2002 r. (czwartek) o godz. 11.00 w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Marszałkowskiej 82, sala Protrade (wejście od ul. Wspólnej).
Planowany porządek obrad:
1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej i Komisji Uchwał i Wniosków. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Budimex S.A. 7. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Budimex S.A. za 2001 rok oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2001 wraz z opinią biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego.
8. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Budimex za 2001 rok oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego wraz z opinią biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2001 r. 9. Przedstawienie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2001 rok. 10. Podjęcie uchwał w sprawie: a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Budimex S.A. za 2001 rok oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2001, b) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Budimex za 2001 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2001, c) podziału zysku za rok 2001, d) udzielenia Członkom Zarządu Budimex S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2001 roku, e) udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Budimex S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2001 roku. 11. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Budimex S.A. 12. Podjęcie uchwały w sprawie zasad i wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej. 13. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Budimex S.A. poprzez publiczną emisję akcji serii M z wyłączeniem prawa poboru oraz związanych z tym zmian statutu Budimex S.A. 14. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
Jednocześnie Zarząd Spółki, wypełniając dyspozycję par.49 ust.1 pkt 2 Rozporządzenia Rady Ministrów z 16.10.2001 w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, podaje dotychczasowe oraz proponowane brzmienie par.9 ust.1 Statutu Spółki.
Dotychczasowe brzmienie § 9 ust. 1 Statutu Budimex S.A. (bez serii M).
§ 9
1. Kapitał akcyjny wynosi 127 650 490 zł (sto dwadzieścia siedem milionów sześćset pięćdziesiąt tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt) złotych i dzieli się na 25 530 098 (dwadzieścia pięć milionów pięćset trzydzieści tysięcy dziewięćdziesiąt osiem) akcji o wartości nominalnej 5 (pięć) złotych każda emitowanych w seriach: - seria A (założycielska) obejmuje 3 000 000 (trzy miliony) akcji zwykłych imiennych oznaczonych numerami od 0000001 do 3000000 w łącznej kwocie 15 000 000 (piętnaście milionów) złotych, na które składa się: ˇ 6 420 (sześć tysięcy czterysta dwadzieścia) akcji zwykłych imiennych, ˇ 2 993 580 (dwa miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące pięćset osiemdziesiąt) akcji na okaziciela, - seria B obejmuje 2 000 000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela, drugiej emisji, oznaczonych od 0000001 do 2000000 w łącznej kwocie 10 000 000 (dziesięć milionów) złotych; - seria C obejmuje 1 900 285 (jeden milion dziewięćset tysięcy dwieście osiemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela, trzeciej emisji, oznaczonych od 0000001 do 1900285 w łącznej kwocie 9 501 425 (dziewięć milionów pięćset jeden tysięcy czterysta dwadzieścia pięć) złotych; - seria D obejmuje 1 725 072 (jeden milion siedemset dwadzieścia pięć tysięcy siedemdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela, czwartej emisji, oznaczonych od 0000001 do 1725072 w łącznej kwocie 8 625 360 (osiem milionów sześćset dwadzieścia pięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt) złotych; - seria E obejmuje 2 000 000 (dwa miliony) akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że jednej akcji przyznanych jest pięć głosów na Walnym Zgromadzeniu, piątej emisji, oznaczonych od 0000001 do 2000000 w łącznej kwocie 10 000 000 (dziesięć milionów) złotych, na które składa się: ˇ 1 156 500 (jeden milion sto pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset) akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że jednej akcji przyznanych jest pięć głosów na Walnym Zgromadzeniu, ˇ 843 500 (osiemset czterdzieści trzy tysiące pięćset) akcji zwykłych na okaziciela, - seria F obejmuje 5 312 678 (pięć milionów trzysta dwanaście tysięcy sześćset siedemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela, szóstej emisji, w ilości akcji oznaczonych numerami od 0000001 do 5312678 w łącznej kwocie 26 563 390 (dwadzieścia sześć milionów pięćset sześćdziesiąt trzy tysiące trzysta dziewięćdziesiąt) złotych; - seria G obejmuje 2 217 549 (dwa miliony dwieście siedemnaście tysięcy pięćset czterdzieści dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela, siódmej emisji, oznaczonych numerami od 0000001 do 2217549 w łącznej kwocie 11 087 745 (jedenaście milionów osiemdziesiąt siedem tysięcy siedemset czterdzieści pięć) złotych; - seria H obejmuje 1 448 554 (jeden milion czterysta czterdzieści osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela, ósmej emisji, oznaczonej numerami od 0000001 do 1448554 w łącznej kwocie 7 242 770 (siedem milionów dwieście czterdzieści dwa tysiące siedemset siedemdziesiąt) złotych; - seria I obejmuje 186 250 (sto osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela, dziewiątej emisji, oznaczonych numerami od 0000001 do 186250 w łącznej kwocie 931 250 (dziewięćset trzydzieści jeden tysięcy dwieście pięćdziesiąt) złotych; - seria K obejmuje 1 484 693 (jeden milion czterysta osiemdziesiąt cztery tysiące sześćset dziewięćdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela, dziesiątej emisji, oznaczonych numerami od 0000001 do 1484693 w łącznej kwocie 7 423 465 (siedem milionów czterysta dwadzieścia trzy tysiące czterysta sześćdziesiąt pięć) złotych. - seria L obejmuje 4 255 017 (cztery miliony dwieście pięćdziesiąt pięć tysięcy siedemnaście) akcji zwykłych na okaziciela, jedenastej emisji, oznaczonych numerami od 0000001 do 4255017 w łącznej kwocie 21.275.085 (dwadzieścia jeden milionów dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy osiemdziesiąt pięć) złotych.
Kapitał zakładowy Spółki został pokryty w całości.
Proponowane brzmienie § 9 ust 1 Statutu Budimex S.A. (z serią M).
§ 9
1. Kapitał zakładowy wynosi 128 577 575 zł (sto dwadzieścia osiem milionów pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset siedemdziesiąt pięć) złotych i dzieli się na 25 715 515 (dwadzieścia pięć milionów siedemset piętnaście tysięcy pięćset piętnaście) akcji o wartości nominalnej 5 (pięć) złotych każda emitowanych w seriach:
- seria A (założycielska) obejmuje 3 000 000 (trzy miliony) akcji zwykłych oznaczonych numerami od 0000001 do 3000000 w łącznej kwocie 15 000 000 (piętnaście milionów) złotych, na które składa się: ˇ 5 340 (pięć tysięcy trzysta czterdzieści) akcji zwykłych imiennych, ˇ 2 994 660 (dwa miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące sześćset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela; - seria B obejmuje 2 000 000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela, drugiej emisji, oznaczonych od 0000001 do 2000000 w łącznej kwocie 10 000 000 (dziesięć milionów) złotych; - seria C obejmuje 1 900 285 (jeden milion dziewięćset tysięcy dwieście osiemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela, trzeciej emisji, oznaczonych od 0000001 do 1900285 w łącznej kwocie 9 501 425 (dziewięć milionów pięćset jeden tysięcy czterysta dwadzieścia pięć) złotych; - seria D obejmuje 1 725 072 (jeden milion siedemset dwadzieścia pięć tysięcy siedemdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela, czwartej emisji, oznaczonych od 0000001 do 1725072 w łącznej kwocie 8 625 360 (osiem milionów sześćset dwadzieścia pięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt) złotych; - seria E obejmuje 2 000 000 (dwa miliony) akcji piątej emisji, oznaczonych od 0000001 do 2000000 w łącznej kwocie 10 000 000 (dziesięć milionów) złotych, na które składa się: ˇ 16 500 (szesnaście tysięcy pięćset) akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że jednej akcji przyznanych jest pięć głosów na Walnym Zgromadzeniu, ˇ 1 983 500 (jeden milion dziewięćset osiemdziesiąt trzy tysiące pięćset) akcji zwykłych na okaziciela; - seria F obejmuje 5 312 678 (pięć milionów trzysta dwanaście tysięcy sześćset siedemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela, szóstej emisji, w ilości akcji oznaczonych numerami od 0000001 do 5312678 w łącznej kwocie 26 563 390 (dwadzieścia sześć milionów pięćset sześćdziesiąt trzy tysiące trzysta dziewięćdziesiąt) złotych; -seria G obejmuje 2 217 549 (dwa miliony dwieście siedemnaście tysięcy pięćset czterdzieści dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela, siódmej emisji, oznaczonych numerami od 0000001 do 2217549 w łącznej kwocie 11 087 745 (jedenaście milionów osiemdziesiąt siedem tysięcy siedemset czterdzieści pięć) złotych; - seria H obejmuje 1 448 554 (jeden milion czterysta czterdzieści osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela, ósmej emisji, oznaczonej numerami od 0000001 do 1448554 w łącznej kwocie 7 242 770 (siedem milionów dwieście czterdzieści dwa tysiące siedemset siedemdziesiąt) złotych; - seria I obejmuje 186 250 (sto osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela, dziewiątej emisji, oznaczonych numerami od 0000001 do 186250 w łącznej kwocie 931 250 (dziewięćset trzydzieści jeden tysięcy dwieście pięćdziesiąt) złotych;- - seria K obejmuje 1 484 693 (jeden milion czterysta osiemdziesiąt cztery tysiące sześćset dziewięćdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela, dziesiątej emisji, oznaczonych numerami od 0000001 do 1484693 w łącznej kwocie 7 423 465 (siedem milionów czterysta dwadzieścia trzy tysiące czterysta sześćdziesiąt pięć) złotych; - seria L obejmuje 4 255 017 (cztery miliony dwieście pięćdziesiąt pięć tysięcy siedemnaście) akcji zwykłych na okaziciela, jedenastej emisji, oznaczonych numerami od 0000001 do 4255017 w łącznej kwocie 21.275.085 (dwadzieścia jeden milionów dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy osiemdziesiąt pięć) złotych; - seria M obejmuje 185 417 (sto osiemdziesiąt pięć tysięcy czterysta siedemnaście) akcji zwykłych na okaziciela, dwunastej emisji, oznaczonych numerami od 000001 do 185417 w łącznej kwocie 927 085 (dziewięćset dwadzieścia siedem tysięcy osiemdziesiąt pięć) złotych.
Kapitał zakładowy spółki został pokryty w całości.
Zarząd Budimex SA informuje nadto, że: Prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu Akcjonariuszy posiadają: - Właściciele akcji imiennych, zgodnie z art. 406 § 1 Kodeksu spółek handlowych, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy jeżeli są zapisani w księdze akcyjnej co najmniej na tydzień przez odbyciem walnego zgromadzenia. - Właściciele akcji na okaziciela, zgodnie z art. 406 § 2 Kodeksu spółek handlowych, mają prawo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy jeżeli akcje zostaną złożone w spółce na tydzień przed terminem tego zgromadzenia i nie zostaną odebrane przed jego zakończeniem. Jeżeli akcje zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych, warunkiem uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, zgodnie z art. 11.1 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 roku Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi, jest złożenie w spółce imiennego świadectwa depozytowego najpóźniej na tydzień przed odbyciem walnego zgromadzenia, tj. do godz. 16.00 dnia 13 czerwca 2002 r. w siedzibie spółki pokój 120. Akcje na które zostało wystawione świadectwo depozytowe nie mogą być przedmiotem obrotu od chwili jego wydania do chwili utraty jego ważności lub zwrotu świadectwa wystawcy. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu będzie wyłożona do wglądu na trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia w lokalu Zarządu Spółki. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w walnym zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników działających na podstawie pisemnego umocowania.
kom emitent asa