Raport bieżący nr 37/2002 Zarząd Zakładów Odzieżowych Bytom Spółki Akcyjnej w Bytomiu, ul. Wrocławska 32/34, - działając na podstawie art. 398 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 3 Statutu Spółki- zwołuje na dzień 31 sierpnia 2002 r. (sobota) na godz. 11-tą Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Z.O. Bytom S.A. Zgromadzenie odbędzie się w siedzibie Spółki, w Bytomiu, ul. Wrocławska 32/34.
Porządek obrad. 1. Otwarcie obrad Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Przyjęcie porządku obrad oraz stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał. 4. Wybór Komisji Mandatowo- Skrutacyjnej. 5. Rozpatrzenie sprawozdań: - skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2001 rok, - sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej w 2001 roku. 6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z badania sprawozdań: - skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2001 rok, - sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej w 2001 roku. 7. Podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia: - skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2001 rok, - sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej w 2001 roku. 8. Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia zmian w Statucie Spółki. 9. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zbędnych nieruchomości Spółki (Ośrodka Wczasowego w Radzyniu). 10. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej. 11. Zamknięcie obrad. Stosownie do wymogów art. 402, par 2. Kodeksu spółek handlowych - Zarząd Spółki podaje aktualne brzmienie i treść proponowanych zmian Statutu Z.O. Bytom S.A: 1. W paragrafach: 4, 25, 28, ust 1 pkt 14 i w § 35 dotychczasowego brzmienia Statutu Spółki - wyrazy: Kodeks handlowy (w każdej odmianie) - zastępuje się wyrazami: Kodeks spółek handlowych (w odpowiedniej odmianie). 2. W paragrafach: 15, 19 ust 2 pkty 3 i 4 dotychczasowego brzmienia Statutu Spółki - wyrazy: Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (w każdej odmianie) - zastępuje się wyrazami Walne Zgromadzenie (w odpowiedniej odmianie). 3. W paragrafach: 7 i 32 pkt 1 dotychczasowego brzmienia Statutu Spółki - wyrazy: kapitał akcyjny (w każdej odmianie) - zastępuje się wyrazami: kapitał zakładowy (w odpowiedniej odmianie). 4. Skreśla się litery: A, B, C, wpisane przed tytułami ZARZĄD, RADA NADZORCZA, WALNE ZGROMADZENIE. 5.Skreśla się dotychczasową treść paragrafu 11 i w jego miejsce wprowadza nową: Aktualne brzmienie § 11: 1. Zarząd składa się z dwóch lub większej liczby członków. Liczbę członków Zarządu danej kadencji ustala Rada Nadzorcza. Kadencja jest wspólna dla wszystkich członków Zarządu. 2. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu, a na jego wniosek pozostałych członków Zarządu. 3. Prezes, członek Zarządu lub cały Zarząd mogą być odwołani z ważnych powodów przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji. 4. Mandaty wszystkich członków Zarządu, w tym również wybranych w trakcie kadencji wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie, bilans, rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania. Proponowane brzmienia § 11: 1. Zarząd składa się z dwóch lub większej liczby członków. Liczbę członków Zarządu danej kadencji ustala Rada Nadzorcza. 2. Rada nadzorcza może dokonać w trakcie kadencji zmian liczby członków Zarządu. 3. Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest wspólna dla wszystkich członków Zarządu, z tym że członkowie Zarządu mogą być wybierani ponownie. 4. Rada Nadzorcza powołuje prezesa Zarządu, a na jego wniosek pozostałych członków Zarządu. 5. Prezes, członek Zarządu lub cały Zarząd mogą być odwołani z ważnych powodów przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji. 6. Mandat członka Zarządu, w tym również wybranego w trakcie kadencji wygasa: 1) z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans, rachunek zysków i strat za ostatni rok jego urzędowania, 2) z dniem odwołania go przez Radę Nadzorczą, 3) w skutek śmierci, 4) z upływem 30-tego dnia liczonego od dnia złożenia rezygnacji z pełnienia funkcji członka Zarządu. 6. Skreśla się dotychczasową treść zdania pierwszego w § 14 i w jej miejsce wprowadza nową: Aktualne brzmienie zdania pierwszego w § 14: Umowy o pracę (kontrakty) z członkami Zarządu Spółki na zasadach określonych w uchwale Rady Nadzorczej, zwiera w imieniu Spółki Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego upoważniona spośród członków Rady Nadzorczej. Proponowane brzmienie zdania pierwszego w § 14: Umowy o pracę (kontrakty) z członkami Zarządu Spółki - na zasadach określonych w uchwale Rady Nadzorczej - zawiera Rada Nadzorcza, a w jej w imieniu podpisuje przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez nią upoważniona spośród członków Rady Nadzorczej. 7. W paragrafie 15 dotychczasowemu ustępowi 2 nadaje numerację jako ustęp 3, a ponadto wprowadza się ustęp 2 o następującym brzmieniu: 2. Walne Zgromadzenie może dokonać - w trakcie kadencji - zmiany liczby członków Rady Nadzorczej. 8.W paragrafie 21 - skreśla się ustęp 3 i w jego miejsce wpisuje się treść nową: Dotychczasowe brzmienie § 21 ust. 3: 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo akcjonariuszy reprezentujących łącznie co najmniej 1/10 część kapitału akcyjnego. Proponowana treść § 21 ust. 3: 3.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki, z własnej inicjatywy lub na wniosek Rady Nadzorczej albo na pisemny wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących łącznie co najmniej 1/10 część kapitału zakładowego. 9.W paragrafie 21 dodaje się nowy ustęp i nadaje mu numerację: 6 6.Jeżeli pomimo złożenia wniosku przez akcjonariusza lub akcjonariuszy, o którym mowa w ust. 3, Zarząd Spółki nie zwołał Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ust. 4. sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić akcjonariuszy występujących z tym żądaniem - do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 10. W paragrafie 25 dodaje się nowy ustęp i nadaje mu numerację: 3 3. Do podjęcia uchwały o rozwiązaniu Spółki związanej z przypadkiem powzięcia przez walne zgromadzenie uchwały o braku celowości dalszego istnienia Spółki - wystarczy bezwzględna większość głosów. 11.Skreśla się treść paragrafu 26 i w jego miejsce wpisuje nową: Dotychczasowe brzmienie § 26: 1. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o usunięcie członków władz Spółki lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania. 2. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym. Proponowane brzmienie § 26: 1. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na walnym zgromadzeniu. 2. Uchwała w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki wymaga większości 2/3 głosów. 3. Uchwała powinna być powzięta w drodze jawnego głosowania imiennego oraz ogłoszona. 12. Zmienia się treść pktu 3 w ust. 1 paragrafu 28 i wprowadza nową:
Dotychczasowa treść pktu 3 w ust. 1 § 28: 3) kwitowanie władz Spółki z wykonania przez nie obowiązków, Proponowana treść pktu 3 w ust. 1 § 28: 3) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. 13. W paragrafie 31 ustęp 1 skreśla się kropkę i w to miejsce dodaje się słowo: prawa. 14. W paragrafie 33 wykreśla się słowo dokładne. 15. W dotychczasowym paragrafie 36 skreśla się kropkę i w jej miejsce dopisuje się słowo prawa. 16. Dotychczasowemu numerowi paragrafu 36 nadaje się numer 35. Zarząd Spółki informuje, że do udziału w Zgromadzeniu uprawnieni są Akcjonariusze lub ich pełnomocnicy spełniający wymogi ksh. Zaświadczenia biur maklerskich, wydane w dowód złożenia akcji w depozycie, uprawniające do udziału w Zgromadzeniu - należy składać w siedzibie Spółki w Bytomiu, ul. Wrocławska 32/34, w dni powszednie, w godzinach od 8 - 15- tej. Zamknięcie listy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu nastąpi w dniu 23 sierpnia 2002 r. (piątek), o godz. 15-tej. Projekty uchwał i materiały na Zgromadzenie wyłożone zostaną w siedzibie Spółki w okresie od 23 sierpnia 2002 r. W dniach 28, 29, 30 sierpnia 2002 r. w tym samym miejscu wyłożona będzie do wglądu lista Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu.
kom emitent ewa/zdz