W 2002 roku Bank zwiększył swoje dochody o 11 %, a stało się to przede wszystkim dzięki znaczącemu - wynoszącemu 31 % - wzrostowi dochodów pozaodsetkowych. Do ubiegłorocznych osiągnięć Banku trzeba także zaliczyć obniżenie o 3,6 % - dzięki efektywnej kontroli - kosztów działania. W roku 2002 udało się także obniżyć wskaźnik kredytów zagrożonych z 19,5 % do 16,8 %. Dalsze obniżenie tego wskaźnika oraz obniżenie relacji kosztów do dochodów Banku będzie podstawowym celem działań w latach następnych, co zostało uwzględnione w strategii Banku
Bank Zachodni WBK jest bankiem efektywnie zarządzanym i bezpiecznym. Z satysfakcją należy odnotować wysokie oceny ratingowe nadane Bankowi przez agencje Fitch Ratings i Moody's Investors Service. Przyznane przez te agencje oceny na poziomie, odpowiednio, BBB+ i A2 oznaczają, iż ryzyko Banku zostało ocenione na równi z ryzykiem inwestycji w obligacje rządu polskiego.
Najważniejszym projektem realizowanym w ubiegłym roku było wdrożenie nowego systemu informatycznego (ICBS). W ostatnich dniach grudnia 2002 roku w nowym środowisku informatycznym pracowało już 76 % placówek Banku. Oznacza to, że proces wdrażania ICBS-a przebiegał zgodnie z planem, a jego zakończenie planowane jest w kwietniu 2003 roku. Inwestycja ta pozwoli skupić się w najbliższym czasie na poprawie relacji z klientami i podniesieniu jakości usług świadczonych przez Bank na znacznie wyższy poziom.
Ubiegłoroczne osiągnięcia Banku zostały dobrze odebrane przez akcjonariuszy. Akcje Banku na Giełdzie Papierów Wartościowych przyniosły najwyższą w 2002 roku stopę zwrotu (+40%) wśród wszystkich firm zaliczanych do indeksu dużych spółek WIG-20. Było to znaczące osiągnięcie w skali międzynarodowej zważywszy, że Światowy Indeks Banków (MSCI) stracił w tym samym czasie 10%.
Do pkt 13 porządku obrad:
Uchwała nr .....
Mając na względzie rekomendowane przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zalecenie utrwalania standardów ładu korporacyjnego w spółkach publicznych, działając na podstawie art. 395 §5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:
§ 1
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy akceptuje treść "Dobrych praktyk w spółkach publicznych w 2002 r.", wprowadzonych Uchwałą Nr 58/952/2002 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i zatwierdzonych, wraz z komentarzem określającym sposób ich stosowania, przez Zarząd i Radę Nadzorczą Banku Zachodniego WBK S.A.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Do pkt 14 porządku obrad:
Uchwała nr ....
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 1 Statutu Banku postanawia dokonać następujących zmian Statutu Banku :
1. W § 7 ust.1 dodaje się pkt 6a) w brzmieniu:
"§ 7.1.6a) wydawanie instrumentu pieniądza elektronicznego,";
2. W § 7 ust.1 pkt 7 otrzymuje brzmienie:
"§ 7.1.7) udzielanie pożyczek pieniężnych oraz pożyczek i kredytów konsumenckich w rozumieniu przepisów odrębnej ustawy,";
3. W § 7 ust.1 pkt 13 otrzymuje brzmienie:
"§ 7.1.13) pośrednictwo w dokonywaniu przez rezydentów przekazów pieniężnych za granicę oraz rozliczeń w kraju z nierezydentami";
4. W § 7 ust.1 dodaje się pkt 17 w brzmieniu:
"§ 7.1.17) prowadzenie skupu i sprzedaży wartości dewizowych,";
5. W § 7 ust.2 dodaje się pkt 6a w brzmieniu:
"§ 7.2.6a) świadczeniu usług certyfikacyjnych w rozumieniu przepisów o podpisie elektronicznym, z wyłączeniem wydawania certyfikatów kwalifikowanych,";
§ 2
Zmiana Statutu w zakresie określonym w §1 wymaga zezwolenia Komisji Nadzoru Bankowego.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmian Statutu przez właściwy Sąd rejestrowy.
Do pkt 14 porządku obrad:
Uchwała nr .....
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 1 Statutu Banku postanawia dokonać następujących zmian Statutu Banku:
1. § 13 otrzymuje brzmienie:
"§13. Za umorzone akcje wypłaca się co najmniej kwoty obliczone na podstawie ostatniego bilansu Banku."
2. W §14 skreśla się oznaczenie ust.1 i treść ust.1 oraz oznaczenie ust.2 w związku z czym §14 otrzymuje brzmienie:
"§14. Akcje mogą zostać umorzone bez wynagrodzenia."
3. § 21 otrzymuje następujące brzmienie:
"§ 21. Projekty uchwały oraz inne istotne materiały proponowane do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie powinny zawierać uzasadnienie i opinię Rady Nadzorczej, z wyjątkiem spraw, które dotyczą wyłącznie Rady Nadzorczej."
4. Po § 24 dodaje się § 24 1, który otrzymuje brzmienie:
"§ 24 1 . W danym roku obrotowym rewidentem ds. szczególnych, o którym mowa w odrębnych przepisach, nie może być podmiot pełniący funkcję biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Banku lub podmiotów od niego zależnych za ten rok."
5. Dotychczasową treść § 25 oznacza się jako ust.1 i dodaje się ust.2, 3 i 4 w brzmieniu:
"2. Przynajmniej połowę członków Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni. Niezależni członkowie Rady Nadzorczej powinni być wolni od jakichkolwiek powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji.
3. Za niezależnego członka Rady, o którym mowa w ust.2, nie może być w szczególności uznana osoba, która:
1) była członkiem Zarządu Banku w okresie ostatnich 3 lat,
2) była biegłym rewidentem lub pracownikiem podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, który badał sprawozdania finansowe Banku w okresie ostatnich 3 lat,
3) pośrednio lub bezpośrednio, otrzymuje od Banku inne wynagrodzenie niż to wynikające z funkcji członka Rady Nadzorczej, co miałoby istotny wpływ na podejmowanie niezależnych decyzji,
4) posiada, bezpośrednio lub pośrednio, więcej niż 1% akcji Banku,
5) jest osobą bliską w stosunku do członków Rady Nadzorczej i Zarządu Banku, a także w stosunku do osób wymienionych w pkt 1-4, przy czym za osobę bliską uznaje się małżonka, dziecko własne lub przysposobione poniżej 18 roku życia, członka rodziny lub inną osobę pozostającą z członkiem Rady we wspólnym gospodarstwie domowym.
4. Bez zgody przynajmniej jednego niezależnego członka Rady Nadzorczej nie mogą być podejmowane uchwały w sprawach, o których mowa w:
1) § 32 pkt 4), 5) Statutu, o ile wymagają zawarcia przez Bank umowy z podmiotem powiązanym z Bankiem, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu Banku oraz z podmiotami z nimi powiązanymi,
2) §32 pkt 7), 10) Statutu."
6. W § 32 pkt 4) myślnik drugi dotychczasowe słowa: "- wartość takiej inwestycji przekracza 400 tys. EURO i jednocześnie gdy w wyniku takiej inwestycji udział Banku w innym podmiocie osiągnie lub przekroczy poziom 20% głosów na Walnym Zgromadzeniu albo na Zgromadzeniu Wspólników, przy czym przez "wartość inwestycji" rozumie się cenę nabycia lub cenę sprzedaży danego aktywa," zastępuje się słowami:
"- wartość takiej inwestycji przekracza 400.000 EURO i jednocześnie gdy w wyniku takiej inwestycji udział Banku w innym podmiocie będzie równy 20 % głosów albo przekroczy poziom 20% głosów albo obniży się poniżej poziomu 20 % głosów na Walnym Zgromadzeniu albo na Zgromadzeniu Wspólników, przy czym przez "wartość inwestycji" rozumie się cenę nabycia lub cenę sprzedaży danego aktywa,"
7. W § 32 pkt 14) kropkę zastępuje się przecinkiem i dodaje pkt 15) w brzmieniu:
"§ 32.15) przedstawianie corocznie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Banku."
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmian Statutu przez właściwy Sąd rejestrowy.
Do pkt 15 porządku obrad:
Uchwała nr ....
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 1 Statutu Banku postanawia przyjąć jednolity tekst Statutu Banku, w brzmieniu określonym poniżej:
Statut
Banku Zachodniego WBK SA
I. Postanowienia ogólne
§ 1. Firma Banku brzmi "Bank Zachodni WBK Spółka Akcyjna".
§ 2. Założycielem Banku jest Skarb Państwa.
§ 3. Siedzibą Banku jest miasto Wrocław.
§ 4. Bank działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
§ 5. Bank może tworzyć oddziały i inne jednostki w kraju i za granicą.
§ 6. W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy kodeksu spółek handlowych i prawa bankowego.
II. Przedmiot działalności Banku
§ 7. Do przedmiotu działalności Banku należą:
1. następujące czynności bankowe:
1) przyjmowanie wkładów pieniężnych płatnych na żądanie lub z nadejściem oznaczonego terminu oraz prowadzenie rachunków tych wkładów, w tym przyjmowanie i lokowanie środków pieniężnych w bankach krajowych i zagranicznych,
2) prowadzenie innych rachunków bankowych,
3) udzielanie kredytów,
4) udzielanie i potwierdzanie gwarancji bankowych oraz otwieranie akredytyw,
5) emitowanie bankowych papierów wartościowych,
6) przeprowadzanie bankowych rozliczeń pieniężnych,
6a) wydawanie instrumentu pieniądza elektronicznego,
7) udzielanie pożyczek pieniężnych oraz pożyczek i kredytów konsumenckich w rozumieniu przepisów odrębnej ustawy,
8) dokonywanie operacji czekowych i wekslowych,
9) wydawanie kart płatniczych oraz wykonywanie operacji przy ich użyciu,
10) dokonywanie terminowych operacji finansowych,
11) nabywanie i zbywanie wierzytelności pieniężnych,
12) przechowywanie przedmiotów i papierów wartościowych oraz udostępnianie skrytek sejfowych,
13) pośrednictwo w dokonywaniu przez rezydentów przekazów pieniężnych za granicę oraz rozliczeń w kraju z nierezydentami,
14) udzielanie i potwierdzanie poręczeń,
15) wykonywanie czynności zleconych, związanych z emisją papierów wartościowych,
16) wykonywanie czynności banku - reprezentanta obligatariuszy,
17) prowadzenie skupu i sprzedaży wartości dewizowych,
2. inne czynności polegające na:
1) obejmowaniu lub nabywaniu akcji i praw z akcji, udziałów innej osoby prawnej oraz wkładów lub sum komandytowych w spółkach komandytowych lub komandytowo - akcyjnych lub jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych w funduszach inwestycyjnych oraz dokonywaniu dopłat w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością w granicach ograniczeń i limitów określonych ustawą Prawo bankowe,
2) zaciąganiu zobowiązań związanych z emisją papierów wartościowych,
3) dokonywaniu obrotu papierami wartościowymi na rachunek własny lub na zlecenie osób trzecich,
4) dokonywaniu zamiany wierzytelności na składniki majątku dłużnika,
5) nabywaniu i zbywaniu nieruchomości oraz wierzytelności zabezpieczonych hipoteką,
6) świadczeniu usług konsultacyjno-doradczych w sprawach finansowych,
6a) świadczeniu usług certyfikacyjnych w rozumieniu przepisów o podpisie elektronicznym, z wyłączeniem wydawania certyfikatów kwalifikowanych,
7) świadczeniu innych usług finansowych, polegających na:
a) prowadzeniu rachunków papierów wartościowych,
b) pośredniczeniu i współdziałaniu w uzyskiwaniu kredytów i pożyczek,
c) dokonywaniu czynności inkasowych w oparciu o dokumenty stwierdzające istnienie wierzytelności pieniężnej,
d) zawieraniu i wykonywaniu umów z przedsiębiorcami, w tym zagranicznymi, o akwizycję wpłat na rachunki bankowe,
e) uczestniczeniu finansowym i operacyjnym w projektach i przedsięwzięciach międzynarodowych,
f) wykonywaniu czynności powierniczych,
g) świadczeniu usług leasingowych, faktoringowych, forfaitingowych, franchisingowych, subemisji inwestycyjnych i usługowych,
h) dokonywaniu obrotu zbywalnymi prawami majątkowymi wynikającymi z papierów wartościowych oraz zbywalnymi prawami majątkowymi, których cena zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny papierów wartościowych (prawa pochodne) - na rachunek własny lub na zlecenie osób trzecich,
i) prowadzeniu, na zlecenie Ministra Skarbu, czynności wynikających z ustawy z dnia 30.08.1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych,
j) przyjmowaniu w zarząd akcji Skarbu Państwa,
8) prowadzeniu działalności akwizycyjnej na rzecz otwartych funduszy emerytalnych,
9) wykonywaniu funkcji depozytariusza w rozumieniu przepisów ustawy o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych,
10) wykonywaniu funkcji depozytariusza w rozumieniu przepisów ustawy o funduszach inwestycyjnych,
11) pośrednictwo w sprzedaży produktów ubezpieczeniowych, leasingowych, faktoringowych, fortfaitingowych, franchisingowych oraz jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych funduszy inwestycyjnych.
3. wykonywanie na zlecenie innych banków czynności, o których mowa w ust. 1 i 2, o ile należą do zakresu działania banków zlecających,
4. współpraca z krajowymi, zagranicznymi i międzynarodowymi bankami i instytucjami finansowymi wynikająca z zadań Banku,
5. świadczenie usług w zakresie transportu wartości.
§ 8. Bank może tworzyć bądź przystępować do izb rozliczeniowych w formie spółek prawa handlowego w celu wymiany zleceń płatniczych oraz ustalenia wzajemnych wierzytelności wynikających z tych zleceń.
§ 9. Jeżeli przepis szczególny nakłada obowiązek uzyskania wymaganych zezwoleń, wykonywanie czynności wskazanych w § 7 może mieć miejsce dopiero po ich uzyskaniu.
III. Kapitał zakładowy Banku
§ 10. Kapitał zakładowy Banku wynosi 729.602.840 (siedemset dwadzieścia dziewięć milionów sześćset dwa tysiące osiemset czterdzieści) złotych i podzielony jest na 72.960.284 (siedemdziesiąt dwa miliony dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy dwieście osiemdziesiąt cztery) akcje na okaziciela o wartości nominalnej 10,-(dziesięć) złotych każda, w tym :
1) 5.120.000 (pięć milionów sto dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A,
2) 724.073 (siedemset dwadzieścia cztery tysiące siedemdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii B,
3) 22.155.927 (dwadzieścia dwa miliony sto pięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii C,
4) 1.470.589 (jeden milion czterysta siedemdziesiąt tysięcy pięćset osiemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii D,
5) 980.393 (dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii E,
6) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F,
7) 40.009.302 (czterdzieści milionów dziewięć tysięcy trzysta dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii G.
§ 11. Akcje na okaziciela są akcjami dopuszczonymi do publicznego obrotu.
§ 12. Akcje mogą być umarzane z zachowaniem kolejności ustalonej przez Radę Nadzorczą począwszy od zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania i rachunków za piąty rok obrotowy.
§ 13. Za umorzone akcje wypłaca się co najmniej kwoty obliczone na podstawie ostatniego bilansu Banku.
§14. Akcje mogą zostać umorzone bez wynagrodzenia.
§ 15. Szczegółowe warunki umarzania akcji określi uchwała Walnego Zgromadzenia. Umorzenie wymaga zgody akcjonariusza, którego akcje mają być umarzane.
§ 16. Umorzenie akcji może nastąpić wskutek obniżenia kapitału zakładowego. Umorzenie to nie może spowodować obniżenia kapitału zakładowego poniżej wartości określonej w ustawie Prawo bankowe jako wartość minimalna wymagana dla utworzenia Banku.
§ 17. Bank może emitować obligacje zamienne na akcje.
IV. Organy Banku.
§ 18. Organami Banku są:
1. Walne Zgromadzenie,
2. Rada Nadzorcza,
3. Zarząd Banku.
V. Walne Zgromadzenia
§ 19.1. Walne Zgromadzenia mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powinno odbywać się corocznie najpóźniej do końca czerwca.
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się przypadkach oznaczonych w kodeksie spółek handlowych.
4. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Banku lub w Warszawie.
§ 20.1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Banku
2. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne lub Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w przypadkach określonych w kodeksie spółek handlowych, a także wtedy gdy Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od daty zgłoszenia takiego żądania przez akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą cześć kapitału zakładowego.
§ 21. Projekty uchwały oraz inne istotne materiały proponowane do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie powinny zawierać uzasadnienie i opinię Rady Nadzorczej, z wyjątkiem spraw, które dotyczą wyłącznie Rady Nadzorczej.
§ 22. Każda akcja daje prawo do jednego głosu.
§ 23. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej i przeprowadza wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. W przypadku, gdyby żaden z nich nie mógł otworzyć Walnego Zgromadzenia otwiera je jeden z członków Rady Nadzorczej.
§ 24.1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach zastrzeżonych do jego kompetencji, w szczególności w przepisach kodeksu spółek handlowych, prawa bankowego oraz Statucie.
2. Nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
§ 24 1 . W danym roku obrotowym rewidentem ds. szczególnych, o którym mowa w odrębnych przepisach, nie może być podmiot pełniący funkcję biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Banku lub podmiotów od niego zależnych za ten rok.
VI. Rada Nadzorcza
§ 25. 1. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 (pięciu) członków powoływanych na okres trzyletniej, wspólnej kadencji. Członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybiera i odwołuje z pełnionej funkcji Walne Zgromadzenie. Zarząd informuje Komisję Nadzoru Bankowego o składzie Rady Nadzorczej. Co najmniej połowa członków Rady, w tym jej Przewodniczący powinni posiadać obywatelstwo polskie.
2. Przynajmniej połowę członków Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni. Niezależni członkowie Rady Nadzorczej powinni być wolni od jakichkolwiek powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji.
3. Za niezależnego członka Rady, o którym mowa w ust.2, nie może być w szczególności uznana osoba, która:
1) była członkiem Zarządu Banku w okresie ostatnich 3 lat,
2) była biegłym rewidentem lub pracownikiem podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, który badał sprawozdania finansowe Banku w okresie ostatnich 3 lat,
3) pośrednio lub bezpośrednio, otrzymuje od Banku inne wynagrodzenie niż to wynikające z funkcji członka Rady Nadzorczej, co miałoby istotny wpływ na podejmowanie niezależnych decyzji,
4) posiada, bezpośrednio lub pośrednio, więcej niż 1% akcji Banku,
5) jest osobą bliską w stosunku do członków Rady Nadzorczej i Zarządu Banku, a także w stosunku do osób wymienionych w pkt 1-4, przy czym za osobę bliską uznaje się małżonka, dziecko własne lub przysposobione poniżej 18 roku życia, członka rodziny lub inną osobę pozostającą z członkiem Rady we wspólnym gospodarstwie domowym.
4. Bez zgody przynajmniej jednego niezależnego członka Rady Nadzorczej nie mogą być podejmowane uchwały w sprawach, o których mowa w:
1) § 32 pkt 4), 5) Statutu, o ile wymagają zawarcia przez Bank umowy z podmiotem powiązanym z Bankiem, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu Banku oraz z podmiotami z nimi powiązanymi,
2) §32 pkt 7), 10) Statutu.
§ 26. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Zastępcę Przewodniczącego i może wybrać sekretarza.
§ 27.1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą sprawować swoje obowiązki tylko osobiście.
2. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
§ 28. Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu uchwalonego przez ten organ. Regulamin Rady Nadzorczej określa jej organizację i sposób wykonywania czynności.
§ 29.1. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący lub jego Zastępca z własnej inicjatywy, na wniosek Zarządu Banku lub na wniosek członka Rady Nadzorczej.
2. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się również bez konieczności jednoczesnego zgromadzenia się członków Rady w jednym miejscu, przy wykorzystaniu środków telekomunikacyjnych lub audiowizualnych zapewniających jednoczesną komunikację wszystkich osób biorących udział w posiedzeniu. Zasady odbywania posiedzeń w tym trybie określa Regulamin Rady Nadzorczej.
§ 30.1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady. W razie równości głosów przeważa głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
2. W razie konieczności uchwały Rady Nadzorczej mogą zostać podjęte w trybie pisemnym. Uchwały w trybie pisemnym przedstawione są wszystkim członkom Rady i nabierają ważności po podpisaniu ich przez co najmniej połowę członków Rady, w tym jej Przewodniczącego.
3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Zasady głosowania w tym trybie określa Regulamin Rady Nadzorczej.
§ 31. Rada Nadzorcza opiniuje wszelkie wnioski i sprawy, wymagające uchwały Walnego Zgromadzenia, z wyjątkiem spraw dotyczących wyłącznie Rady Nadzorczej.
§ 32. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Banku.
Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz uprawnień i obowiązków przewidzianych w przepisach prawa i Statutu, należy:
1) badanie sprawozdania finansowego co do zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym,
2) zatwierdzanie, opracowanych przez Zarząd rocznych i wieloletnich planów rozwoju Banku i finansowych planów działalności Banku,
3) zatwierdzanie wniosków Zarządu Banku w przedmiocie tworzenia i likwidacji jednostek Banku za granicą,
4) wyrażanie zgody na dokonywanie inwestycji kapitałowych przez Bank, jeżeli:
- wartość takiej inwestycji przekracza równowartość w złotych polskich 4.000.000 EURO, przy czym przez "wartość inwestycji" rozumie się cenę nabycia lub cenę sprzedaży danego aktywa, lub
- wartość takiej inwestycji przekracza 400.000 EURO i jednocześnie gdy w wyniku takiej inwestycji udział Banku w innym podmiocie będzie równy 20% głosów albo przekroczy poziom 20% głosów albo obniży się poniżej poziomu 20% głosów na Walnym Zgromadzeniu albo na Zgromadzeniu Wspólników, przy czym przez "wartość inwestycji" rozumie się cenę nabycia lub cenę sprzedaży danego aktywa,
z wyłączeniem zawierania umów gwarantowania emisji papierów wartościowych, jeżeli łączne zaangażowanie Banku z tytułu tych umów nie przekroczy jednej dziesiątej części sumy funduszy własnych Banku.
Przez inwestycję kapitałową rozumie się w szczególności przystępowanie i występowanie Banku ze wspólnych przedsięwzięć, to jest zawieranie i rozwiązywanie spółek prawa handlowego oraz przystępowanie i występowanie ze spółek prawa handlowego, w tym wnoszenie wkładu do spółki komandytowej lub komandytowo-akcyjnej oraz sumy komandytowej w spółce komandytowo-akcyjnej. Nie jest inwestycją kapitałową nabywanie akcji oraz udziałów z gwarancją ich odkupu złożoną przez inny podmiot.
5) wyrażanie zgody na nabywanie, zbywanie lub obciążanie środków trwałych (w rozumieniu ustawy o rachunkowości), a w szczególności nieruchomości, jeżeli wartość środka trwałego przekracza równowartość w złotych polskich 4.000.000 EURO, z wyłączeniem przejęcia nieruchomości na własność Banku, jako wierzyciela hipotecznego w wyniku bezskutecznej licytacji w postępowaniu egzekucyjnym lub przejęcia innego środka trwałego lub papierów wartościowych na własność Banku, jako wierzyciela zabezpieczonego zastawem rejestrowym zgodnie z przepisami ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów lub wierzyciela zabezpieczonego przewłaszczeniem na zabezpieczenie zgodnie z przepisami ustawy Prawo bankowe,
6) badanie sprawozdań Zarządu i jego wniosków co do podziału zysków i pokrycia strat,
7) ustalanie wynagrodzenia dla Prezesa i członków Zarządu,
8) zawieranie w imieniu Banku z członkami Zarządu umów, co do których zawarcia uprawniona jest Rada Nadzorcza, w tym umów o pracę, kontraktów zarządczych, z tym że do złożenia w tym zakresie oświadczenia woli Rada Nadzorcza może wyznaczyć jej Przewodniczącego lub innego członka Rady Nadzorczej,
9) uchwalanie Regulaminu Zarządu Banku i innych przewidzianych w Statucie regulaminów,
10) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badania sprawozdania finansowego Banku,
11) występowanie z wnioskiem do Komisji Nadzoru Bankowego o wyrażenie zgody na powołanie dwóch członków Zarządu Banku, w tym Prezesa,
12) informowanie Komisji Nadzoru Bankowego o pozostałych członkach Zarządu i o każdorazowej zmianie składu osobowego Zarządu Banku,
13) powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu i pozostałych członków Zarządu,
14) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach członków Zarządu Banku, jak również delegowanie członków Rady do czasowego pełnienia funkcji członków Zarządu, nie mogących sprawować swoich czynności,
15) przedstawianie corocznie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Banku.
§ 33. Rada Nadzorcza może uchwalać zalecenia dla Zarządu Banku, w szczególności dotyczące finansowej i organizacyjnej restrukturyzacji Banku oraz zawierania przez Zarząd w imieniu Banku długoterminowych umów wiążących Bank.
VII. Zarząd Banku
§ 34. Zarząd Banku składa się z co najmniej trzech członków, w tym Prezesa. Członkowie Zarządu mogą pełnić funkcje pierwszego wiceprezesa i wiceprezesów Zarządu. Powierzenia funkcji dokonuje Rada Nadzorcza. Co najmniej połowa członków Zarządu powinna posiadać obywatelstwo polskie.
§ 35. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Prezesa Zarządu i pozostałych członków Zarządu.
§ 36.1. Kadencja Zarządu trwa trzy lata.
2. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji.
§ 37. Zarząd działa na podstawie regulaminu uchwalonego przez Radę Nadzorczą. Regulamin określa sprawy wymagające kolegialnego rozpatrzenia przez Zarząd.
§ 38.1.W razie konieczności uchwały Zarządu mogą zostać podjęte w trybie pisemnym. Uchwały w trybie pisemnym przedstawione są wszystkim członkom Zarządu i nabierają ważności po podpisaniu ich przez co najmniej połowę członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu.
2. Posiedzenia Zarządu mogą odbywać się również bez konieczności jednoczesnego zgromadzenia się członków Zarządu w jednym miejscu, przy wykorzystaniu środków telekomunikacyjnych lub audiowizualnych zapewniających jednoczesną komunikację wszystkich osób biorących udział w posiedzeniu. Zasady odbywania posiedzeń w tym trybie określa Regulamin Zarządu.
3. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Zarządu. Zasady głosowania w tym trybie określa Regulamin Zarządu
§ 39. Zarząd zarządza Bankiem i reprezentuje go. Wszelkie sprawy nie zastrzeżone, na mocy przepisów prawa lub Statutu, do kompetencji innych władz Banku, należą do zakresu działania Zarządu.
§ 40. Do składania oświadczeń woli w imieniu Banku umocowani są:
a) Prezes Zarządu - samodzielnie,
b) dwaj członkowie Zarządu działający łącznie, albo członek Zarządu działający łącznie z prokurentem albo dwaj prokurenci działający łącznie.
Mogą być ustanowieni pełnomocnicy działający samodzielnie albo łącznie z osobą wymienioną w pkt. b albo z innym pełnomocnikiem.
VIII. Organizacja Banku
§ 41.Organizację wewnętrzną Banku określa regulamin uchwalony przez Zarząd a zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
§ 42.1.W Banku działa kontrola wewnętrzna, która sprawdza legalność i prawidłowość działalności prowadzonej przez Bank oraz prawidłowość i rzetelność składanych sprawozdań i informacji.
2. Politykę funkcjonowania kontroli wewnętrznej określa Zarząd Banku i Rada Nadzorcza, w drodze wspólnej uchwały, podjętej większością 2/3 głosów w obecności co najmniej połowy członków obu organów.
IX. Kapitały i Fundusze Banku
§ 43. Bank posiada fundusze własne dostosowane do rozmiaru prowadzonej działalności.
§ 44. Fundusze własne Banku obejmują :
1) fundusze podstawowe,
2) fundusze uzupełniające,
3) pozycje pomniejszające fundusze własne Banku.