Zarząd ComArch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie przepisu art. 395 § 1 i art. 399 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 14 Statutu Spółki, zwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień 30 czerwca 2004 roku, na godzinę 8.30 w Krakowie przy Alei Jana Pawła II 39A.
Porządek obrad:
1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego.
3. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
4. Uchwalenie porządku obrad.
5. Wystąpienie Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.
6. Wystąpienie Prezesa Zarządu Spółki.
7. Rozpatrzenie sprawozdań władz Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 1.01.2003 - 31.12.2003.
8. Podjęcie uchwał w przedmiocie:
1) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 1.01.2003-31.12.2003;
2) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 1.01.2003 - 31.12.2003;
3) zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności za rok obrotowy 1.01.2003 - 31.12.2003 oraz z badania sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 1.01.2003 - 31.12.2003;
4) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ComArch za rok obrotowy 1.01.2003 -31.12.2003;
5) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ComArch za rok obrotowy 1.01.2003 -31.12.2003;
6) zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy ComArch i sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej ComArch za rok obrotowy 1.01.2003 - 31.12.2003;
7) podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 1.01.2003-31.12.2003;
8) udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 1.01.2003-31.12.2003;
9) udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 1.01.2003-31.12.2003;
10) połączenia ze spółką ComArch Kraków S.A.;
11) połączenia ze spółką CDN - ComArch S.A.;
12) wyboru Rady Nadzorczej Spółki;
13) zmian Statutu Spółki.
9. Zamknięcie obrad.
Zgodnie z art. 402 § 1 Kodeksu Spółek Handlowy Spółka informuje, iż:
1. dotychczasowy artykuł 7 ust. 1 Statutu Spółki:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 6.726.600,00 zł (sześć milionów siedemset dwadzieścia sześć tysięcy sześćset złotych) i nie więcej niż 7.426.600 (siedem milionów czterysta dwadzieścia sześć tysięcy sześćset) i dzieli się na nie mniej niż 6.726.600 (sześć milionów siedemset dwadzieścia sześć tysięcy sześćset) akcji, w tym: 1.767.200 (jeden milion siedemset sześćdziesiąt siedem tysięcy dwieście) akcji imiennych uprzywilejowanych o wartości nominalnej 1,00 zł każda i 5.470.800 (pięć milionów czterysta siedemdziesiąt tysięcy osiemset) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł każda, w tym:
1) 883.600 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A,
2) 56.400 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
3) 883.600 akcji imiennych uprzywilejowanych serii B,
4) 56.400 akcji zwykłych na okaziciela serii B,
5) 3.008.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C,
6) 1.200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D,
7) 638.600 akcji zwykłych na okaziciela serii E,
8) nie więcej niż 700.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H.
otrzymuje następujące brzmienie:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 7.552.387 zł (słownie: siedem milionów pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące trzysta osiemdziesiąt siedem złotych) i dzieli się na nie więcej niż 7.552.387 (słownie: siedem milionów pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące trzysta osiemdziesiąt siedem) akcji, w tym: 1.767.200 (jeden milion siedemset sześćdziesiąt siedem tysięcy dwieście) akcji imiennych uprzywilejowanych o wartości nominalnej 1,00 zł każda i nie więcej niż 5.785.187 (pięć milionów siedemset osiemdziesiąt pięć tysięcy sto osiemdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł każda, w tym:
9) 883.600 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A,
10) 56.400 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
11) 883.600 akcji imiennych uprzywilejowanych serii B,
12) 56.400 akcji zwykłych na okaziciela serii B,
13) 3.008.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C,
14) 1.200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D,
15) 638.600 akcji zwykłych na okaziciela serii E,
16) 125.787 akcji zwykłych na okaziciela serii G,
17) nie więcej niż 700.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H."
2. dotychczasowy artykuł 9 ust. 4 Statutu Spółki:
"4. W okresie do dnia 20 grudnia 2004 roku Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 1.100.000 (słownie: jeden milion sto tysięcy) złotych (kapitał docelowy)."
otrzymuje następujące brzmienie:
"4. W okresie do dnia 29 czerwca 2007 roku Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 1.100.000 (słownie: jeden milion sto tysięcy) złotych (kapitał docelowy)."
3. w artykule 15 dodaje się nowe pkt 8a/ i 8b/ o następującym brzmieniu:
"8a/ powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
8b/ ustalenie zasad i regulaminów wynagrodzenia dla członków Zarządu, przy czym kompetencja ta może zostać przekazana częściowo lub w całości Radzie Nadzorczej,"
4. dotychczasowy artykuł 19 ust. 2 pkt f/ Statutu Spółki:
"f/ powoływanie i odwoływanie Zarządu oraz ustalanie dla Zarządu wynagrodzenia, a także zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu,"
otrzymuje następujące brzmienie:
"f/ zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej na okres nie dłuższy niż 3 miesiące do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację lub z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,"
5. skreśla się dotychczasowy artykuł 19 ust. 2 pkt h/ Statutu Spółki:
"h/ wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości,
6. dotychczasowy artykuł 20 ust. 1 Statutu Spółki:
"1. Zarząd składa się z 2 do 8 osób powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą."
otrzymuje następujące brzmienie:
"1. Zarząd składa się z 2 do 8 osób powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie."
Jednocześnie Zarząd ComArch SA informuje, iż imienne świadectwa depozytowe lub zaświadczenia o złożeniu akcji do depozytu uprawniające do udziału na w/w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy należy składać do 22 czerwca 2004 roku do godz. 17.00 w siedzibie Spółki w Krakowie przy Al. Jana Pawła II 39a.
PODPISY
| Podpisy osób reprezentujących spółkę | |||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis |
| 2004-06-07 | Janusz Filipiak | Prezes Zarządu |
Data sporządzenia raportu: 2004-06-07