Nr 11/2002 Zarząd ComArch SA przekazuje raport bieżący nr 11/2002 w sprawie treści uchwał podjętych przez NWZA w dniu 27.02.2002 roku.
Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki ComArch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 27 lutego 2002 roku w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje Spółki, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, zmian Statutu Spółki oraz wyłączenia prawa poboru akcji.
Działając na zasadzie art. 393 pkt 5. Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 20 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach, art. 448 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie art. 11 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:
§ 1 (Emisja Obligacji) 1. ComArch S.A. (Spółka) wyemituje w ramach jednego lub kilku procesów emisyjnych uruchomionych w okresie nie dłuższym niż 6 miesięcy od dnia skierowania pierwszej propozycji nabycia, nie więcej niż 4.000 (słownie: cztery tysiące) obligacji na okaziciela o wartości nominalnej 10.000 złotych ( dziesięć tysięcy złotych) każda, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii H Spółki, zwanych dalej Obligacjami. 2. Obligacje nie będą posiadały formy dokumentu. Prawa z Obligacji nie mających formy dokumentu powstaną z chwilą dokonania zapisu w ewidencji przez bank lub dom maklerski i przysługują osobie w niej wskazanej jako posiadacz tych Obligacji. 3. Obligacje będą niezabezpieczone w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach (Dz.U. Nr 83, poz. 420 z późn. zm.) - Ustawa o obligacjach. 4. Obligacje zostaną zaoferowane poprzez skierowanie propozycji nabycia do indywidualnych adresatów, w liczbie nie większej niż 300 osób, zgodnie z art. 9 pkt 3 Ustawy o obligacjach. 5. Obligacje, które nie zostaną zamienione na Akcje, zostaną wykupione przez Spółkę w terminie nie krótszym niż 3 lata i nie dłuższym aniżeli 5 lat od dnia ich wyemitowania. 6. Obligacje zostaną wykupione za zapłatą kwoty pieniężnej równej ich wartości nominalnej. Zarząd Spółki może w warunkach emisji przewidzieć dodatkowe premie przy wykupie Obligacji. 7. Obligacje będą oprocentowane na zasadach określonych przez Zarząd. 8. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważnia Zarząd do: 1) określenia zasad oprocentowania Obligacji poprzez wskazanie czy będzie to oprocentowanie stałe czy zmienne, określenie stopy procentowej i ustalenie okresów odsetkowych oraz terminów wypłaty odsetek; 2) ustalenia ceny emisyjnej Obligacji z tym, że cena ta nie może być niższa od ich wartości nominalnej; 3) ustalenia wysokości premii związanej z ostatecznym wykupem Obligacji, jeżeli premia taka będzie przewidziana; 4) ustalenia innych szczegółowych warunków emisji w tym terminów, w których Obligatariusze będą uprawnieni do składania oświadczenia w przedmiocie zamiany Obligacji na akcje oraz terminu ostatecznego wykupienia Obligacji przez Spółkę zwanego dalej Dniem Wykupu; 5) określenia przypadków, w których Spółka będzie zobowiązana lub uprawniona do wcześniejszego wykupu Obligacji oraz określenia świadczenia pieniężnego związanego z wcześniejszym wykupem Obligacji lub sposobu wyliczenia takiego świadczenia - jeżeli będzie ono przewidziane; 6) ustalenia liczby Obligacji emitowanych w toku poszczególnych procesów emisyjnych, o których mowa w ust. 1; 7) dokonania innych czynności niezbędnych do przeprowadzenia emisji Obligacji, wydania Obligacji obligatariuszom oraz zapewniania realizacji praw z Obligacji;
§ 2 ( Zamiana Obligacji na Akcje) 1. Obligatariuszom przysługuje prawo do objęcia w zamian za posiadane Obligacje akcji zwykłych na okaziciela, serii H Spółki , o wartości nominalnej 1 złoty (słownie: jeden złoty) każda, zwanych dalej Akcjami. 2. Prawo do zamiany Obligacji na Akcje może zostać zrealizowane w terminie począwszy od dnia wyemitowania Obligacji, w sposób określony w Ustawie o obligacjach poprzez złożenie pisemnego oświadczenia o zamianie Obligacji na Akcje w terminach ustalonych przez Zarząd Spółki, nie później jednak aniżeli na 30 dni przed Dniem Wykupu , o którym mowa w § 1 ust. 8 pkt 4) Uchwały. 3. W następstwie zamiany Obligacji na Akcje kapitał zakładowych Spółki zostanie powiększony o kwotę nie większą niż 700.000 złotych. 4. Liczba Akcji przypadających do objęcia na jedną Obligację równa będzie liczbie całkowitej stanowiącej zaokrąglony w dół do jedności iloraz wartości nominalnej jednej Obligacji - to jest kwoty 10.000 złotych - oraz ceny emisyjnej jednej Akcji ustalonej na zasadach określonych Uchwałą - z tym że na każdy jeden złoty wartości nominalnej obligacji może przypadać najwyżej jeden złoty wartości nominalnej Akcji. 5. W przypadku, jeżeli po wydaniu Obligacji a przed Dniem Wykupu i przed zamianą wszystkich Obligacji na Akcje zmianie uległaby wartość nominalna akcji Spółki, przeliczenie Obligacji na Akcje Spółki, o którym mowa w ust. 4 zmienione zostanie w ten sposób, że cena emisyjna jednej Akcji ustalona na podstawie Uchwały w trybie określonym Uchwałą zostanie przemnożona przez iloraz liczby akcji istniejących w Spółce przed zmianą wartości nominalnej i liczby akcji Spółki po zmianie wartości nominalnej. Liczba Akcji przypadających do objęcia na jedną Obligację w przypadku, o którym mowa w zdaniu pierwszym równa będzie liczbie całkowitej stanowiącej iloraz wartości nominalnej Obligacji - to jest kwoty 10.000 złotych - oraz wartości ustalonej w zdaniu pierwszym.
§ 3 (Warunkowe podwyższenie kapitału) 1. W związku z wyemitowaniem Obligacji na zasadach określonych Uchwałą kapitał zakładowy Spółki podwyższa się warunkowo z kwoty 7.228.000,00 złotych (siedem milionów dwieście dwadzieścia osiem tysięcy złotych) do kwoty nie większej niż 7.928.000,00 złotych (siedem milionów dziewięćset dwadzieścia osiem tysięcy złotych) , tj. o kwotę nie większą niż 700.000 złotych (warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego). 2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 dokona się poprzez emisję nie więcej niż 700.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złoty każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 700.000 złotych. 3. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 uchwalone zostaje w celu przyznania praw do objęcia Akcji posiadaczom Obligacji, zatem podmiotami uprawnionymi do objęcia Akcji będą wyłącznie posiadacze Obligacji. 4. Posiadacze Obligacji mogą wykonywać prawo do objęcia Akcji w terminach określonych na zasadzie § 2 ust. 2 Uchwały. 5. Zobowiązuje i upoważnia się Zarząd Spółki do oznaczenia na użytek poszczególnych procesów emisyjnych ceny emisyjnej Akcji jak również pozostałych warunków i terminów emisji Akcji. Szczegółowe zasady dokonywania zamiany Obligacji na Akcje, w szczególności zaś zasady ustalania ceny emisyjnej Akcji dla poszczególnych procesów emisyjnych zostaną ustalone w odpowiednich warunkach emisji Obligacji w rozumieniu art. 20 ust. 6 Ustawy o obligacjach. 6. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z wprowadzeniem Akcji do publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie 7. Akcje uczestniczyć będą w dywidendzie na następujących warunkach: 1) w przypadku jeżeli Akcje zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych najdalej w dniu poprzedzającym dzień Walnego Zgromadzenia Spółki, w którego porządku obrad jest przewidziane podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku lub pokrycia straty Akcje uczestniczą w zysku za poprzedni rok obrotowy to jest od pierwszego stycznia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok w którym doszło do ich zapisania na rachunku papierów wartościowych; 2) w przypadku jeżeli Akcje zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po odbyciu Walnego Zgromadzenia Spółki, w którego porządku obrad znalazła się uchwała w sprawie podziału zysku lub pokryciu straty- Akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego stycznia roku obrotowego, w którym zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych.
UZASADNIENIE Zgodnie z zapisem § 3 ust. 3 w zw. z ust. 1 Uchwały kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony z kwoty 7.228.000,00 złotych do kwoty nie większej niż 7.928.000,00 złotych. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane zostaje w celu przyznania praw do objęcia Akcji posiadaczom Obligacji stosownie do zapisów § 2 Uchwały. Zgodnie zaś z art. 448 § 4 k.s.h. podwyższenie kapitału zakładowego dokonane w celu przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy obligacji zamiennych może nastąpić wyłącznie w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.
§ 4 (Wyłączenie prawa poboru akcji serii H) 1. W interesie Spółki, w odniesieniu do akcji serii H wyłącza się w całości prawo poboru akcji serii H przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. 2. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz uzasadniająca cenę emisyjną akcji nowej emisji, sporządzona po myśli art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
§ 5 (Zmiana Statutu) 1. W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału akcyjnego w drodze emisji Akcji zmienia się dotychczasowy zapis Art. 7 ust. 1. Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 7.228.000,00 zł (siedem milionów dwieście dwadzieścia osiem tysięcy złotych) i nie więcej niż 7.928.000,00 złotych (słownie: siedem milionów dziewięćset dwadzieścia osiem tysięcy złotych) i dzieli się na nie mniej niż 7.228.000 (siedem milionów dwieście dwadzieścia osiem tysięcy) akcji, i nie więcej niż 7.928.000 (siedem milionów dziewięćset dwadzieścia osiem tysięcy) akcji o wartości nominalnej 1 zł. w tym: 1) 930.600 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, 2) 9.400 akcji zwykłych na okaziciela serii A, 3) 940.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii B, 4) 3.008.000 akcje zwykłe na okaziciela serii C, 5) 1.200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D, 6) 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E, 7) 140.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F, 8) nie więcej niż 700.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H.
2. Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej uchwały.
§ 6 (Postanowienia przejściowe i końcowe) 1. Do wyliczenia wzrostu kapitalizacji Spółki o której mowa w § 1 ust. 3 uchwały nr 6 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 grudnia 2001 roku w sprawie uchwalenia programu opcji menedżerskich dla Zarządu Spółki nie będzie brana pod uwagę kwota stanowiąca iloczyn liczby Akcji serii H zapisanych na rachunkach papierów wartościowych na dzień 31 grudnia każdego kolejnego roku obrotowego oraz ceny emisyjnej Akcji ustalonych zgodnie z postanowieniami Uchwały. Kwota, o której mowa w zdaniu pierwszym będzie pomniejszała wartość średniej kapitalizacji Spółki z grudnia danego roku obrotowego, w rozumieniu określonym uchwałą z dnia 21 grudnia 2001 roku w sprawie uchwalenia programu opcji menedżerskich dla Zarządu Spółki. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
kom emitent ewa/zdz