COMARCH SA uchwały NWZA (WZA)
Zarząd ComArch SA przekazuje raport bieżący nr 49/2001 w sprawie
treści uchwał podjętych przez NWZA w dniu 21.12.2001 roku.
Uchwała numer 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki pod firmą ComArch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z
dnia 21 grudnia 2001 roku w sprawie: wyboru Przewodniczącego
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą
ComArch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie na podstawie 409 § 1
Kodeksu spółek handlowych wybiera na Przewodniczącego Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy Pana Pawła Prokopa.
Uchwała numer 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki pod firmą ComArch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z
dnia 21 grudnia 2001 roku w sprawie: skreślenia z porządku obrad
punktu dotyczącego wyboru Komisji Skrutacyjnej.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą
ComArch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie skreśla z porządku
obrad tego Zgromadzenia punkt 4 dotyczący powołania Komisji
Skrutacyjnej.
Uchwała numer 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki pod firmą ComArch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z
dnia 21 grudnia 2001 roku w sprawie: zmian w Statucie Spółki.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą
ComArch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie działając na
podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych i art. 15 pkt 10)
Statutu Spółki uchwala, co następuje:
§ 1.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki zmienia Statut Spółki w
ten sposób, że:
1. Art. 3 ust. 2 Statutu Spółki w miejsce dotychczasowego
otrzymuje następujące nowe brzmienie:
Spółka działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych i postanowień
niniejszego statutu.
2. Art. 6 Statutu Spółki w miejsce dotychczasowego otrzymuje
następujące nowe brzmienie:
Wymagane prawem ogłoszenia będą zamieszczane w Monitorze Sądowym i
Gospodarczym.
3. Tytuł Rozdziału II Statutu Spółki w miejsce dotychczasowego
otrzymuje następujące nowe brzmienie:
KAPITAŁ ZAKŁADOWY.
4. Art. 7 Statutu Spółki w miejsce dotychczasowego otrzymuje
następujące nowe brzmienie:
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 7.228.000,00 zł (siedem
milionów dwieście dwadzieścia osiem tysięcy złotych) i dzieli się
na 7.228.000 (siedem milionów dwieście dwadzieścia osiem tysięcy)
akcji w tym: 1.870.600 (jeden milion osiemset siedemdziesiąt
tysięcy sześćset) akcji imiennych uprzywilejowanych o wartości
nominalnej 1,00 zł każda i 5.357.400 (pięć milionów trzysta
pięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta) akcji zwykłych na
okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł każda, w tym:
1) 930.600 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A,
2) 9.400 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
3) 940.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii B,
4) 3.008.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C,
5) 1.200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D,
6) 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E,
7) 140.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F.
2. Akcje imienne serii A i B są uprzywilejowane co do głosu w ten
sposób, że na każdą akcje przypada 5 głosów na Walnym Zgromadzeniu.
5. Art. 8 Statutu Spółki w miejsce dotychczasowego otrzymuje
następujące nowe brzmienie:
1. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela jest
dopuszczalna. W przypadku zamiany akcji imiennych na akcje na
okaziciela tracą one wszelkie uprzywilejowanie.
2. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne nie jest
dopuszczalna.
3. Zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela dokonuje Zarząd
na żądanie akcjonariusza posiadającego te akcje. Akcje imienne
podlegają przekształceniu na akcje na okaziciela na zasadach
obowiązujących w publicznym obrocie papierami wartościowymi dwa
razy w danym roku kalendarzowym, w pierwszym i czwartym terminie
określonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w
Warszawie dla przekształcenia papierów wartościowych.
4. W razie zbycia akcji imiennej uprzywilejowanej na rzecz osób
nie będących akcjonariuszami Spółki na dzień 18 marca 1998 roku
wygasają związane z nią uprawnienia szczególne co do głosu na
Walnym Zgromadzeniu.
5. Zbycie akcji imiennych wymaga zgody Zarządu udzielonej w
formie pisemnej. W przypadku odmowy zbycia, Zarząd w terminie 2
miesięcy od zgłoszenia Spółce zamiaru przeniesienia akcji wyznacza
nabywcę oraz cenę akcji. Cena akcji nie może być niższa niż
średnia cena giełdowa z trzech ostatnich miesięcy poprzedzających
miesiąc zgłoszenia, pod warunkiem, że akcje Spółki będą w obrocie
giełdowym. W przeciwnym przypadku cena akcji nie może być niższa
niż wartość księgowa przypadająca na akcję na ostatni dzień
bilansowy. Cena jest płatna w terminie jednego miesiąca od dnia
uchwały Zarządu wskazującej nabywcę akcji.
6. Art. 9 Statutu Spółki w miejsce dotychczasowego otrzymuje
następujące nowe brzmienie:
1. Kapitał zakładowy może być podwyższony lub obniżony na mocy
uchwały Walnego Zgromadzenia.
2. Pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego może nastąpić
gotówką, wniesieniem wkładów niepieniężnych, należną
akcjonariuszom dywidendą a także przeniesieniem do tego kapitału
funduszy rezerwowych lub części kapitału zapasowego.
3. W okresie do dnia 20 grudnia 2004 roku Zarząd upoważniony jest
do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 1.100.000 (słownie:
jeden milion sto tysięcy) złotych (kapitał docelowy).
4. Zarząd może wykonać upoważnienie, o którym mowa w ust. 3,
poprzez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału
zakładowego w granicach określonych w ust. 3.
5. W ramach kapitału docelowego Zarząd Spółki może wydawać akcje
tylko w zamian za wkłady pieniężne oraz nie może wydawać akcji
uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych
uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych.
6. Zarząd - za zgodą Rady Nadzorczej - może wyłączyć albo
ograniczyć prawo poboru dotyczące każdego podwyższenia kapitału
zakładowego w granicach kapitału docelowego.
7. W zakresie wszystkich spraw związanych z podwyższeniem
kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności
w sprawie ustalenia ceny emisyjnej, wymagane jest uzyskanie zgody
Rady Nadzorczej.
7. Art. 11 Statutu Spółki w miejsce dotychczasowego otrzymuje
następujące nowe brzmienie:
Spółka może emitować obligacje, w tym również obligacje zamienne
na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa.
8. Art. 12 Statutu Spółki w miejsce dotychczasowego otrzymuje
następujące nowe brzmienie:
Akcje mogą być umarzane na warunkach przewidzianych w Kodeksie
Spółek Handlowych.
9. Art. 13 Statutu Spółki w miejsce dotychczasowego otrzymuje
następujące nowe brzmienie:
Organami Spółki są:
- Walne Zgromadzenie,
- Rada Nadzorcza,
- Zarząd.
10. W Art. 14 Statutu Spółki ust. 3-5 w miejsce dotychczasowego
otrzymują następujące nowe brzmienie:
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z
własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na
wniosek akcjonariusza bądź akcjonariuszy reprezentujących co
najmniej 1/10 część kapitału zakładowego.
4. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:
1) w przypadku gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia w przepisanym prawem terminie,
2) jeżeli mimo złożonego wniosku, o którym umowa w ust. 3, Zarząd
Spółki nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie 2
tygodni od dnia zgłoszenia wniosku przez Radę Nadzorczą.
5. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/10
część kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych
spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie
takie należy złożyć Zarządowi na piśmie najpóźniej na miesiąc
przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia.
11. Art. 15 Statutu Spółki w miejsce dotychczasowego otrzymuje
następujące nowe brzmienie:
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
1/ rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania finansowego oraz
sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok ubiegły,
2/ powzięcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty,
3/ udzielanie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania
przez nich obowiązków,
4/ podejmowanie uchwał o emisji obligacji zamiennych na akcje i
obligacji z prawem pierwszeństwa,
5/ podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie
szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu
zarządu albo nadzoru,
6/ podejmowanie uchwał w sprawie zbycia lub wydzierżawienia
przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia
na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
7/ decydowanie w sprawach połączenia lub likwidacji spółek oraz
wyznaczania likwidatora,
8/ wybór i odwołanie Rady Nadzorczej oraz ustalenie dla niej
wynagrodzenia,
9/ podejmowanie uchwał w sprawie zmian w statucie, w tym
podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego oraz uchwały o
istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki,
10/ ustalenie regulaminu i porządku obrad Walnego Zgromadzenia,
11/ tworzenie i likwidacja kapitałów rezerwowych,
12/ podejmowanie innych uchwał, o których mowa w Kodeksie Spółek
Handlowych.
12. Art. 16 Statutu Spółki w miejsce dotychczasowego otrzymuje
następujące nowe brzmienie:
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną
większością głosów oddanych bez względu na ilość uczestniczących w
nim akcjonariuszy, o ile nic innego nie wynika z bezwzględnie
obowiązujących przepisów prawa.
2. Z zachowaniem właściwych przepisów prawa istotna zmiana
przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki może nastąpić bez obowiązku
wykupu akcji. Uchwała Walnego Zgromadzenia musi być powzięta
większością 2/3 głosów przy obecności osób reprezentujących co
najmniej połowę kapitału zakładowego.
3. Nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości nie
wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia. W takim przypadku wymagane
jest jedynie uzyskanie zgody Rady Nadzorczej.
4. Zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w art. 433 § 3
Kodeksu Spółek Handlowych, nie wymaga uchwały Walnego
Zgromadzenia. W takim przypadku wymagane jest jedynie uzyskanie
zgody Rady Nadzorczej.
13. Art. 17 Statutu Spółki w miejsce dotychczasowego otrzymuje
następujące nowe brzmienie:
1. Rada Nadzorcza składa się z 3 - 7 osób wybieranych przez Walne
Zgromadzenie.
2. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej
kadencji trwającej trzy lata.
14. W Art. 18 Statutu Spółki ust. 1-3 w miejsce dotychczasowego
otrzymują następujące nowe brzmienie:
1. Rada Nadzorcza wybiera spośród swoich członków
Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego, a w miarę potrzeby także
Sekretarza Rady.
2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają większością głosów obecnych.
W przypadku równej ilości głosów decydujący jest głos
Przewodniczącego.
3. Uchwała Rady jest ważnie podjęta, jeżeli na posiedzenie Rady
zostali zaproszeni wszyscy jej członkowie i w posiedzeniu
uczestniczy więcej niż połowa członków Rady, w tym Przewodniczący
lub Wiceprzewodniczący Rady. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być
podjęte także bez odbycia posiedzenia
w drodze pisemnego głosowania, o ile wszyscy członkowie Rady
Nadzorczej wyrażą zgodę na piśmie na podejmowanie uchwał w takim
trybie. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się również odbywać przy
wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na
odległość, takich jak telefon, fax, poczta elektroniczna bądź
wykorzystanie sieci Internet w inny sposób, telekonferencja, i
innych środków telekomunikacyjnych. Uchwały podjęte na tak odbytym
posiedzeniu będą ważne, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej
zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz pod warunkiem
podpisania protokołu przez każdego członka Rady Nadzorczej, który
brał w nim udział. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem
odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu
Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo Wiceprzewodniczącego, jeżeli
posiedzenie odbywa się pod jego przewodnictwem.
15. W Art. 18 Statutu Spółki dodaje się ust. 5-6 o następującym
brzmieniu:
5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu
uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za
pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
6. Podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie, o którym
mowa w ust. 3 i 5 jest niedopuszczalne w sprawach opisanych w art.
388 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych, tj.: wyboru Przewodniczącego i
Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania i odwołania oraz
zawieszenia w czynnościach członków Zarządu.
16. W Art. 18 Statutu Spółki ust. 8 w miejsce dotychczasowego
otrzymuje następujące nowe brzmienie:
8. Organizację Rady Nadzorczej i sposób wykonywania przez nią
czynności określa regulamin ustalony przez Walne Zgromadzenie.
17. W Art. 19 Statutu Spółki ust. 2-3 w miejsce dotychczasowego
otrzymują następujące nowe brzmienie:
2. Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego
statutu, do szczególnych kompetencji Rady Nadzorczej należy:
a/ ocena rocznego sprawozdania finansowego,
b/ ocena sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz wniosków
Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia strat,
c/ składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z
wyników czynności, o których mowa w pkt. 1. i 2.,
d/ nadzorowanie wykonania przez Zarząd uchwał Walnego Zgromadzenia,
e/ dokonywanie wyboru podmiotu uprawnionego do badania
sprawozdania finansowego Spółki,
f/ powoływanie i odwoływanie Zarządu oraz ustalanie dla Zarządu
wynagrodzenia, a także zawieszanie z ważnych powodów w
czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz
delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania
czynności członków Zarządu,
g/ wyrażanie zgody na podwyższenie kapitału zakładowego w ramach
kapitału docelowego,
h/ wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału
w nieruchomości,
i/ wyrażanie zgody na zawarcie z subemitentem umowy,
o której mowa w art. 433 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych.
3. W celu wykonywaniu swych obowiązków Rada Nadzorcza ma prawo
badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu i pracowników
sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku
Spółki.
18. Skreśla się w całości treść ust. 4 w Art. 19 Statutu Spółki.
19. W Art. 20 Statutu Spółki ust. 2 w miejsce dotychczasowego
otrzymuje następujące nowe brzmienie:
2. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji
trwającej trzy lata.
20. W Art. 20 Statutu Spółki ust. 4 w miejsce dotychczasowego
otrzymuje następujące nowe brzmienie:
4. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki oraz reprezentowania
Spółki przed Sądem i poza Sądem upoważniony jest jednoosobowo
Prezes Zarządu albo dwóch członków Zarządu działających łącznie
lub też jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.
21. Skreśla się w całości treść ust. 5 w Art. 20 Statutu Spółki.
22. Art. 22 Statutu Spółki w miejsce dotychczasowego otrzymuje
następujące nowe brzmienie:
Organizację wewnętrzną Spółki określa Zarząd.
23. Art. 23 Statutu Spółki w miejsce dotychczasowego otrzymuje
następujące nowe brzmienie:
1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi
przepisami.
2. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
24. W Art. 25 Statutu Spółki ust. 1-2 w miejsce dotychczasowego
otrzymują następujące nowe brzmienie:
1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
a) kapitał zakładowy,
b) kapitał zapasowy,
c) kapitał rezerwowy,
d) zakładowy fundusz świadczeń socjalnych.
2. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia inne
kapitały i fundusze na początku i w trakcie roku obrotowego.
25. W Art. 25 Statutu Spółki ust. 4 w miejsce dotychczasowego
otrzymuje następujące nowe brzmienie:
4. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala dzień dywidendy oraz
termin wypłaty dywidendy.
26. Art. 26 Statutu Spółki w miejsce dotychczasowego otrzymuje
następujące nowe brzmienie:
W sprawach nieuregulowanych statutem mają zastosowanie przepisy
Kodeksu Spółek Handlowych.
Uzasadnienie w sprawie proponowanych zmian Statutu Spółki w
zakresie kapitału docelowego:
Wprowadzenie do Statutu Spółki upoważnienia dla Zarządu do
podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego
umożliwi w przyszłości podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w
drodze nowej emisji akcji bez konieczności zwoływania Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy. Pozwoli to na znaczące skrócenie
procedury związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego, która w
przypadku Spółki - będącej spółką publiczną, jest długotrwała.
Skrócenie procedury emisji nowych akcji, które stanie się możliwe
dzięki wprowadzeniu do Statutu postanowień dotyczących
podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego,
leży w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy, ponieważ umożliwi
przeprowadzenie Zarządowi nowej emisji akcji w najdogodniejszym
dla Spółki momencie, wybranym przez Zarząd przy uwzględnieniu
aktualnego stanu potrzeb finansowych Spółki oraz panujących
warunków rynkowych.
Dobór najdogodniejszego momentu emisji nowych akcji przez Spółkę
jest znacząco utrudniony w przypadku przeprowadzenia emisji nowych
akcji na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o
podwyższeniu kapitału zakładowego. Zauważyć jednak należy, iż
proponowane wprowadzenie do Statutu instytucji kapitału docelowego
przewiduje, iż dla podwyższenia kapitału zakładowego w ramach
kapitału docelowego wymagana będzie zgoda Rady Nadzorczej - dzięki
temu postanowieniu możliwość podwyższania kapitału zakładowego
przez Zarząd będzie poddana kontroli Rady Nadzorczej.
W okresie najbliższych trzech lat Spółka może potrzebować
szybkiego pozyskania dodatkowych środków finansowych, celem
sfinansowania swoich projektów inwestycyjnych. Dzięki możliwościom
szybkiego pozyskania kapitału, zagwarantowanym przez instytucję
kapitału docelowego, przeprowadzenie tychże projektów
inwestycyjnych będzie mogło zostać znacząco usprawnione.
Ponadto wprowadzenie możliwości wyłączenia prawa poboru przy
podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego
rozszerzy możliwość wykorzystania instytucji kapitału docelowego
przez Spółkę dzięki możliwości przeprowadzenia emisji akcji z
wyłączeniem prawa poboru bez konieczności zwoływania Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy. W przypadku, gdyby podwyższanie
kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego miało być
realizowane bez wyłączania prawa poboru, osiągnięcie ww. celu
skrócenia czasu pozyskiwania finansowania działalności
inwestycyjnej byłoby utrudnione.
Możliwość wyłączenia prawa poboru w przypadku podwyższania
kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego nie niesie za
sobą uszczuplenia uprawnień akcjonariuszy, bowiem każdorazowe
wyłączanie prawa poboru akcji wymagać będzie podjęcia stosownej
uchwały przez Radę Nadzorczą, składająca się z przedstawicieli
akcjonariuszy.
§ 2.
Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego
Statutu Spółki.
§ 3.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała numer 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą
ComArch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 21 grudnia
2001 roku w sprawie: zmian w składzie osobowym Rady Nadzorczej.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą
ComArch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie działając na
podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 17
Statutu Spółki uchwala, co następuje:
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą
ComArch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie odwołuje ze składu
Rady Nadzorczej Pana Jerzego Hausnera.
§ 2.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą
ComArch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie powołuje do składu
Rady Nadzorczej Pana Macieja Brzezińskiego na stanowisko Członka
Rady Nadzorczej.
§ 3.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała numer 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki pod firmą ComArch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z
dnia 21 grudnia 2001 roku w sprawie: zmian regulaminu Rady
Nadzorczej.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą
ComArch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala, co następuje:
§ 1.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ComArch S.A. uchyla dotychczasowy
Regulamin Rady Nadzorczej i w to miejsce uchwala nowy Regulamin
Rady Nadzorczej o następującej treści:
I. Postanowienia ogólne.
§ 1
Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzoru spółki ComArch Spółka
Akcyjna.
II. Skład i sposób powoływania Rady.
§ 2
1. Rada Nadzorcza składa się z 3-7 członków wybieranych przez
Zgromadzenie Akcjonariuszy.
2. Członkowie Rady wykonują swoje czynności osobiście.
§ 3
Przed upływem kadencji każdy członek może być odwołany.
§ 4
1. Wybory uzupełniające członków Rady przeprowadza się z
uwzględnieniem Art. 17 statutu spółki.
2. Ustępujący członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybrani ponownie.
§ 5
1. Rada Nadzorcza wybiera spośród swoich członków
Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego, a w miarę potrzeb także
Sekretarza Rady.
2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie Rady
Nadzorczej i przewodniczy na nich.
§ 6
Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności
Wiceprzewodniczący, otwiera posiedzenie Walnego Zgromadzenia i
przeprowadza wybór przewodniczącego obrad.
III. Sposób zwoływania i prowadzenia obrad.
§ 7
1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie
na posiedzenie wszystkich jej członków, a w posiedzeniu
uczestniczy więcej niż połowa członków Rady Nadzorczej, w tym
Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący.
§ 8
1. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady lub
Wiceprzewodniczący zgodnie z przyjętym planem, a także na wniosek
Zarządu Spółki lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 25%
kapitału akcyjnego.
2. Obrady prowadzi Przewodniczący Rady, a w razie jego
nieobecności Wiceprzewodniczący.
§ 9
Do udziału w posiedzeniu Rady mogą być zapraszani członkowie
Zarządu Spółki oraz inne właściwe dla omawianej sprawy osoby.
§ 10
1. Uchwały zapadają zwykłą większością głosów.
IV. Zadania i zakres działalności Rady Nadzorczej.
§ 11
1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
a) ocena rocznego sprawozdania finansowego,
b) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków
Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia strat,
c) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników
czynności, o których mowa w pkt a) i b).
d) nadzorowanie wykonania przez Zarząd uchwał Walnego Zgromadzenia,
e) dokonywanie wyboru podmiotu uprawnionego do badania
sprawozdania finansowego Spółki,
f) powoływanie i odwoływanie Zarządu oraz ustalanie dla Zarządu
wynagrodzenia, a także zawieszanie z ważnych powodów w
czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz
delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania
czynności członków Zarządu,
g) wyrażanie zgody na podwyższenie kapitału zakładowego w ramach
kapitału docelowego,
h) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w
nieruchomości,
i) wyrażanie zgody na zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa
w art. 433 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych,
j) wykonywanie względem Zarządu w imieniu spółki uprawnień
wynikających ze stosunku pracy,
k) opiniowanie wieloletnich programów rozwoju Spółki.
2. Rada Nadzorcza może przedstawić Zarządowi Spółki swe inicjatywy
merytoryczne dotyczące działalności Spółki - które Zarząd powinien
zbadać i ustosunkować się do nich.
3. Rada Nadzorcza wykonuje swe czynności zbiorowo. Może jednak
delegować członków Rady do indywidualnego wykonywania
poszczególnych czynności nadzorczych.
§ 12
1. W celu wykonania swoich uprawnień Rada Nadzorcza może
przeglądać każdy dział czynności Spółki, żądać od Zarządu Spółki
sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji majątku oraz sprawdzać
księgi i dokumenty.
2. Rada Nadzorcza ma prawo żądania dla swoich potrzeb wykonywania
niezbędnych ekspertyz i badań w zakresie spraw będących
przedmiotem nadzoru i kontroli.
V. Postanowienia końcowe.
§ 13
1. Koszty działalności Rady Nadzorczej pokrywa Spółka.
2. Rada Nadzorcza korzysta z pomieszczeń biurowych, urządzeń i
materiałów Spółki.
3. Obsługę administracyjno-techniczną Rady Nadzorczej zapewnia
Zarząd.
§ 14
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane.
2. Protokół powinien zawierać ustalony porządek obrad, imiona i
nazwiska obecnych członków Rady Nadzorczej, wyniki głosowania nad
poszczególnymi uchwałami.
§ 15
Członkowie Rady Nadzorczej za wypełnianie swych funkcji otrzymują
wynagrodzenie ustalone przez Zgromadzenie Akcjonariuszy.
§ 16
W sprawach nieuregulowanych niniejszym Regulaminem obowiązują
przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Spółki.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała numer 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki pod firmą ComArch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z
dnia 21 grudnia 2001 roku w sprawie: uchwalenia programu opcji
menedżerskich dla Zarządu Spółki.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą
ComArch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie mając na uwadze, że:
1. praca świadczona dla Spółki przez Prezesa Zarządu Janusza
Filipiaka w sposób istotny wpływa na wyniki finansowe i wartość
Spółki,
2. Janusz Filipiak nie uczestniczył w programach motywacyjnych
realizowanych do tej pory przez Spółkę,
3. wynagrodzenie Janusza Filipiaka z tytułu funkcji w Zarządzie
nie oddaje istoty wpływu jego działań na sukces Spółki,
4. konieczne jest podtrzymywanie motywacji Prezesa Zarządu w
staraniach dla rozwoju Spółki,
uchwala się, co następuje:
§ 1. PROGRAM MOTYWACYJNY
1. Spółka tworzy program motywacyjny dla Prezesa Zarządu - Janusza
Filipiaka - (zwany dalej Programem).
2. Celem Programu jest stworzenie dodatkowej motywacji dla Prezesa
Zarządu poprzez przyznanie uprawnionemu premii (zwanej dalej
Opcją) uzależnionej od wzrostu wartości Spółki i wzrostu jest
zysku netto.
3. Opcja ustalona będzie w każdym kolejnym roku trwania Programu w
wysokości 5% (pięć procent) kwoty wyrażającej wzrostu
kapitalizacji Spółki liczonej jako różnica pomiędzy średnią
kapitalizacją Spółki z grudnia każdego kolejnego roku trwania
programu, a średnią kapitalizacją Spółki z grudnia roku
poprzedniego.
4. Program zostanie zrealizowany poprzez zaoferowanie Prezesowi
Zarządu - Januszowi Filipiakowi w ciągu trzech kolejnych lat
począwszy od 2003 roku nowoemitowanych akcji Spółki w taki sposób,
aby różnica pomiędzy średnim giełdowym kursem otwarcia akcji
Spółki z grudnia każdego kolejnego roku realizacji Programu
począwszy od 2002 roku, a ceną emisyjną akcji oferowanych
Januszowi Filipiakowi, była równa wartości Opcji za dany rok
realizacji Programu.
5. Odwołanie Janusza Filipiaka z funkcji w Zarządzie Spółki lub
wygaśnięcie jego mandatu - bez jednoczesnego ponownego powołania
do składu Zarządu - w czasie trwania Programu powoduje wygaśnięcie
Programu i utratę uprawnień do nabycia akcji za rok, w którym
doszło do odwołania lub wygaśnięcia mandatu.
6. Emisja akcji w ramach Programu przeprowadzona zostanie na
zasadach kapitału docelowego. Spółka wyemituje dla Prezesa Zarządu
na zasadach określonych w niniejszej uchwale akcje serii G1 w 2003
r., akcje serii G2 w 2004 r. i akcje serii G3 w 2005 r.
§ 2. REALIZACJA PROGRAMU
1. Na podstawie niniejszej uchwały Spółka zawrze z Prezesem
Zarządu Januszem Filipiakiem umowę opcji menedżerskiej.
2. Przesłanki realizacji Opcji ocenia Rada Nadzorcza.
3. Do 31 stycznia każdego kolejnego roku trwania Programu
począwszy od 2003 roku Rada Nadzorcza Spółki:
1) ustali wzrost kapitalizacji Spółki stosowanie do § 1 ust. 3 w
oparciu o jej notowania na Giełdzie Papierów Wartościowych w
Warszawie oraz wartość Opcji,
2) oznaczy na zasadach określonych w § 1 ust. 4 cenę emisyjną
akcji emitowanych w ramach Programu oraz ustali liczbę emitowanych
akcji,
3) wystąpi do Zarządu Spółki o podjęcie uchwały w sprawie emisji
akcji odpowiednio serii G1, G2 i G3 określając szczegółowe
parametry tych emisji.
4. Zarząd Spółki zobowiązany jest podjąć uchwałę zgodnie z
wnioskiem Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 1 pkt 3), w
terminie nie dłuższym niż 30 dni oraz zapewnić złożenie oferty
objęcia akcji w terminie nie dłuższym niż 120 dni od wniosku Rady
Nadzorczej.
§ 3 OBOWIĄZKI RADY NADZORCZEJ I ZARZĄDU SPÓŁKI
1. Upoważnia i zobowiązuje się Radę Nadzorczą do ustalania ceny
emisyjnej akcji serii G1, G2 i G3 i wyznaczenia liczby akcji,
jakie zostaną wyemitowane.
2. Upoważnia i zobowiązuje się Zarząd Spółki do:
a) podjęcie wszelkich działań celem wprowadzenia Akcji serii G1,
G2 i G3 do publicznego obrotu papierami wartościowymi;
b) wprowadzenia Akcji serii G1, G2 i G3 do obrotu na Giełdzie
Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie w pierwszym możliwym
terminie.
§ 4 POSTANOWIENIE KOŃCOWE
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.