Raport bieżący nr 26/2002 Zarząd Computer Service Support S.A. przedstawia zatwierdzone 18 września 20002 r.sprawozdanie Zarządu sporządzone zgodnie art. 501 kodeksu spółek handlowych :
I.Wprowadzenie W związku z przyjętym w dniu 8 lipca 2002 r. Planem Połączenia spółek Computer Service Support Spółka Akcyjna w Warszawie jako spółką przejmującą oraz Computer Service Support IcMax Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Koszalinie, Computer Service Support Śląsk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Zabrzu i Centrum Edukacyjne Edusoft Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie jako spółkami przejmowanymi,działając na podstawie art. 501 ksh, Zarząd Computer Service Support Spółka Akcyjna niniejszym przedstawia sprawozdanie uzasadniające połączenie.
Celem sprawozdania jest możliwie najpełniejsze przedstawienie przyczyn i motywów, jakimi kierował się Zarząd Spółki Computer Service Support Spółka Akcyjna podejmując czynności zmierzające do restrukturyzacji Spółki poprzez jej połączenie ze spółkami Computer Service Support IcMax Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Koszalinie, Computer Service Support Śląsk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Zabrzu i Centrum Edukacyjne Edusoft Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie. Niniejsze sprawozdanie prezentuje zarówno prawne, jak i ekonomiczne podstawy połączenia.
Zarząd Computer Service Support Spółka Akcyjna
Andrzej Woźniakowski - Prezes Zarządu Rafał Jagniewski - Członek Zarządu Grzegorz Kutyła - Członek Zarządu
Warszawa, 18 września 2002 r.
II. Definicje skrótów i zwrotów użytych w sprawozdaniu
ˇ Spółka lub Spółka przejmująca - Computer Service Support Spółka Akcyjna ˇ Spółki przejmowane - Computer Service Support IcMax Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Koszalinie, Computer Service Support Śląsk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Zabrzu i Centrum Edukacyjne Edusoft Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie ˇ Ksh - ustawa z dnia 15 września 2000 r. ksh (Dz. U. 2000 nr 94, poz. 1037 ze zm.)
III. Informacje szczegółowe
1. Prawne podstawy połączenia Połączenie spółki Computer Service Support Spółka Akcyjna. ze spółkami Computer Service Support IcMax Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Koszalinie, Computer Service Support Śląsk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Zabrzu i Centrum Edukacyjne Edusoft Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt. 1 ksh, tj. przez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych na Computer Service Support Spółka Akcyjna.
Zważywszy, że wszystkie udziały spółek przejmowanych przysługują Spółce, połączenie zostanie przeprowadzone na podstawie art. 515 § 1 ksh, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. W związku z tym nie zostanie przeprowadzona nowa emisja akcji Spółki w celu wydania tych akcji w zamian za majątek spółek przejmowanych. W konsekwencji nie wystąpi konieczność wymiany udziałów spółek przejmowanych na akcje Spółki.
Ponieważ całość udziałów spółek przejmowanych posiada wspólnik, którym jest spółka przejmująca, Computer Service Support Spółka Akcyjna w Warszawie, połączenie przeprowadzone zostaje w trybie art. 516 § 6 ksh, tj.
a) bez wydania akcji spółki przejmującej wspólnikom spółek przejmowanych, b) bez określania w planie połączenia stosunku wymiany udziałów spółki przejmowanej na akcje spółki przejmującej c) bez określania w planie połączenia zasad dotyczących przyznania akcji w spółce przejmującej, d) bez określania w planie połączenia dnia, od którego akcje spółki przejmujące wydane udziałowcom spółek przejmowanych uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej,
Z uwagi na fakt, że połączenie zostanie przeprowadzone stosownie do art. 515 § 1 ksh, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej oraz że połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w statucie spółki przejmującej, statut spółki przejmującej Computer Service Support Spółka Akcyjna w Warszawie nie zostaje zmieniony w związku z połączeniem spółek. Z tego względu wymagania art. 499 § 2 pkt 2 ksh dotyczącego załączenia do planu połączenia projektu zmian statutu spółki przejmującej nie stosuje się.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki zostało zwołane w celu wyrażenia zgody na połączenie oraz zatwierdzenia połączenia na dzień 8 listopada 2002 r.. Zgodnie z planowanym przez Zarząd harmonogramem połączenia, termin ten spełnia wymagania określone przepisami Kodeksu spółek handlowych.
W związku z połączeniem spółek Computer Service Support IcMax Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Koszalinie, Computer Service Support Śląsk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Zabrzu, Centrum Edukacyjne Edusoft Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie i spółki przejmującej, tj. Computer Service Support Spółka Akcyjna w Warszawie, nie przewiduje się przyznania jakimkolwiek osobom szczególnych praw w Spółce przejmującej. Wynika to z braku szczególnych uprawnień przysługujących organom bądź osobom trzecim w spółkach przejmujących.
W związku z połączeniem spółek Computer Service Support IcMax Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Koszalinie, Computer Service Support Śląsk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Zabrzu, Centrum Edukacyjne Edusoft Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie i Spółki przejmującej, tj. Computer Service Support Spółka Akcyjna w Warszawie, nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów spółek przejmowanych i Spółki przejmującej, jak również korzyści dla innych osób uczestniczących w połączeniu.
Do planu połączenia załączono: 1. projekty uchwał Zgromadzeń Wspólników (Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy) dotyczących połączenia spółek (Załącznik nr 1) 2. ustalenia wartości majątku spółek przejmowanych na dzień 1 czerwca 2002 r. (Załącznik nr 2) 3. oświadczenia o stanie księgowym sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 czerwca 2002 r. (Załącznik nr 3)
co odpowiada wymaganiom określonym w art. 499 § 2 ksh.
2. Ekonomiczne uzasadnienie połączenia
2.1. Dotychczasowa strategia Spółki
Dotychczasowa strategia Spółki była oparta na kooperacji z lokalnymi partnerami serwisowymi poprzez tworzenie organizacji z obupólnym zaangażowaniem kapitałowym oraz przejmowanie pakietów kontrolnych w podmiotach już istniejących. Spółka realizowała powyższą strategię budowy sieci ogólnopolskiej w latach 1996 - 2001. W 2001 roku pokrycie terytorialne było zgodne z długoterminowymi założeniami Zarządu.
Dynamiczny rozwój Grupy Kapitałowej Computer Service Support S.A. spowodował konieczność rewizji strategii właścicielskiej wobec podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej.
Zarząd uznał, że strukturą łatwiejszą do zarządzania i lepiej dostosowaną do zmian w otoczeniu gospodarczym Spółki będzie konsolidacja struktury właścicielskiej.
2.2. Zmiany otoczenia gospodarczego Spółki
W otoczeniu gospodarczym Spółki zaszły istotne zmiany : recesja, osłabienie tempa wzrostu rynku usług informatycznych spowodowały podjęcie działań zmierzających do uaktualnienia strategii Spółki wobec podmiotów z Grupy Kapitałowej.
2.3. Dostosowanie strategii gospodarczej Spółki do obecnej sytuacji gospodarczej
Aktualna sytuacja gospodarcza wymusza na Spółce działania zmierzające do obniżenia kosztów działania i zwiększenia efektywności wykorzystania zasobów.
2.4. Środki realizacji celów Spółki w zmienionej sytuacji gospodarczej
Dzięki przeprowadzeniu procesu łączenia Spółka zamierza ograniczyć koszty działalności, zwiększyć efektywność operacyjną realizacji usług, wykorzystać zasoby i kompetencje spółek przejmowanych oraz połączyć renomę znaku Computer Service Support z renomą spółek przejmowanych na rynkach lokalnych oraz specyficznych segmentach działalności.
2.4.1. Obniżenie kosztów zarządu Spółki
Połączenie spowoduje obniżenie kosztów zarządzania nowym podmiotem poprzez :
- obniżenie kosztów finansów i księgowości dzięki wykorzystaniu jednolitej bazy softwareowej, oraz centralizacji powyższych funkcji w Warszawie, - obniżenie kosztów pozyskania kapitału, - obniżenie kosztów administracyjnych poprzez efektywniejsze wykorzystanie powierzchni, - obniżenie kosztów zakupu materiałów eksploatacyjnych i technicznych dzięki lepszej pozycji negocjacyjnej nowego podmiotu, - uproszczenie struktury organizacyjnej i zmniejszenie ilości szczebli zarządzania.
2.4.2. Wykorzystanie potencjału ludzkiego spółki przejmowanej
Połączenie umożliwi bardziej efektywne wykorzystanie zasobów ludzkich wewnątrz nowego podmiotu, oraz wykorzystanie kompetencji których Spółka nie posiada, szczególnie w przypadku CE Edusoft Sp. z o.o. - szkolenia informatyczne oraz zaawansowane usługi systemowe.
2.4.3. Wykorzystanie renomy spółki przejmowanej
W opinii Zarządu, pozytywny wpływ powinien odnieść efekt połączenia marki Computer Service Support rozpoznawanej na rynku informatycznym jako dostawca usług sprzętowych z marką CE Edusoft kojarzonej z usługami szkoleniowymi.
2.4.4. Wpływ połączenia na zwiększenie efektywności działań operacyjnych Spółki
Połączenie wpłynie na zwiększenie efektywności działań operacyjnych nowego podmiotu poprzez :
- polepszenie przepływu informacji dzięki stosowaniu ujednoliconych narzędzi informatycznych, - lepszą alokację zasobów, w tym finansowych, na projekty prowadzone w obrębie łączących się podmiotów, - stosowanie ujednoliconych procedur realizacji usług w obrębie systemu jakości ISO 2001,
3. Stosunek wymiany udziałów spółek przejmowanych na akcje spółki przejmującej
Z uwagi na fakt, że wszystkie udziały spółek przejmowanych przysługują Spółce przejmującej, planowane połączenie zostanie dokonane na podstawie art. 492 §1 pkt. 1 w związku z art. 515 §1 ksh, tj. bez konieczności podwyższania kapitału zakładowego spółki przejmującej. W rezultacie nie zostanie przeprowadzona nowa emisja akcji, a zatem ustalenie stosunku wymiany udziałów spółek przejmowanych na akcje Spółki nie jest konieczne.
4. Uwagi szczególne
W związku z obowiązkiem wynikającym z art. 501 ksh Zarząd Spółki Computer Service Support Spółka Akcyjna w Warszawie oświadcza, że nie występują szczególne trudności związane z wyceną udziałów i akcji łączących się spółek.
Plan połączenia został przedstawiony w raporcie bieżącym nr 17/2002 8 lipca 2002 roku.
kom emitent zdz