Computerland projekty uchwał na ZWZA w dniu 27 czerwca 2003 roku - część 1

opublikowano: 2003-06-16 19:09

PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWZA W DNIU 27 CZERWCA 2003 ROKU CL/37/2003 Zarząd ComputerLand Spółka Akcyjna przekazuje treść projektów uchwał będących przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, które odbędzie się w dniu 27 czerwca 2003 roku. Uchwała nr 1 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2002 roku Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 Â§ 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, zatwierdza się: - sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2002 roku, oraz - sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2002 roku, w tym bilans na dzień 31 grudnia 2002 roku, wykazujący sumę aktywów w wysokości 380 110 338, 81 złotych oraz rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2002 roku do dnia 31 grudnia 2002 roku, wykazujący wartość przychodów netto ze sprzedaży w wysokości 502 340 276, 72 złotych oraz zysk netto w wysokości 12 287 633, 60 złotych. Uchwała nr 2 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki oraz zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2002 roku Zatwierdza się: - sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2002 roku, oraz - skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2002 roku, w tym skonsolidowany bilans na dzień 31 grudnia 2002 roku zamykający się po stronie aktywów i pasywów kwotą 381 100 tysięcy złotych oraz skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2002 roku do dnia 31 grudnia 2002 roku wykazujący zysk netto w wysokości 9 132 tysięcy złotych. Uchwała nr 3 w sprawie sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2002 roku, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2002 roku oraz wniosku w sprawie podziału zysku za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2002 roku Zatwierdza się sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2002 roku, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2002 roku, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2002 roku, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2002 roku oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2002 roku. Uchwała nr 4 w sprawie podziału zysku osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2002 roku Na podstawie art. 395 Â§ 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, dokonuje się podziału zysku Spółki osiągniętego w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2002 roku w ten sposób, że przeznacza się: - 90 % zysku, tj. kwotę 11 058 870,24 złotych na podwyższenie kapitału zapasowego, - 10 % zysku, tj. kwotę 1 228 763,36 złotych na podwyższenie kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na realizację programu opcyjnego. . Uchwała nr 5 w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 Â§ 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ComputerLand S.A. udziela Panu Tomaszowi Sielickiemu - Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2002 roku. Uchwała nr 6 w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządzającemu Spółki Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 Â§ 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ComputerLand S.A. udziela Panu Sławomirowi Chłoniowi - Prezesowi Zarządzającemu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2002 roku. Uchwała nr 7 w sprawie udzielenia absolutorium Zastępcy Prezesa Zarządu Spółki Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 Â§ 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ComputerLand S.A. udziela Panu Michałowi Danielewskiemu - Zastępcy Prezesa Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2002 roku. Uchwała nr 8 w sprawie udzielenia absolutorium pozostałym członkom Zarządu Spółki Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 Â§ 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ComputerLand S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2002 roku następującym członkom Zarządu Spółki: - Pani Elżbiecie Bujniewicz-Belce - Wiceprezesowi Zarządu, - Panu Krzysztofowi Rutte - Wiceprezesowi Zarządu, - Panu Dariuszowi Śliwowskiemu - Wiceprezesowi Zarządu. Uchwała nr 9 w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 Â§ 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ComputerLand S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2002 roku następującym członkom Rady Nadzorczej Spółki: - Panu Williamowi Tauscherowi - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej (pełnił funkcję do dnia 28 czerwca 2002 roku), - Panu Andrzejowi K. Koźmińskiemu - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej (pełni funkcję od dnia 28 czerwca 2002 roku), - Pani Heather Potters - Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, - Pani Henryce Bochniarz - członkowi Rady Nadzorczej, - Panu Robertowi Dziubłowskiemu - członkowi Rady Nadzorczej (pełnił funkcję do dnia 28 czerwca 2002 roku), - Panu Krzysztofowi Szwarcowi - członkowi Rady Nadzorczej (pełnił funkcję do dnia 28 czerwca 2002 roku), - Panu Maciejowi Jankowskiemu - członkowi Rady Nadzorczej Spółki, - Panu Józefowi Okolskiemu - członkowi Rady Nadzorczej Spółki, - Panu Markowi Nowakowskiemu - członkowi Rady Nadzorczej Spółki (pełni funkcję od dnia 28 czerwca 2002 roku), - Panu Lechowi Jaworowiczowi - członkowi Rady Nadzorczej Spółki (pełni funkcję od dnia 28 czerwca 2002 roku). Uchwała nr 10 w sprawie zatwierdzenia Regulaminu Rady Nadzorczej Na podstawie Art. 11.2 Statutu, zatwierdza się Regulamin Rady Nadzorczej, przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej nr 6/2002 z dnia 19 listopada 2002 roku. Tekst Regulaminu stanowi załącznik do niniejszej uchwały: Regulamin Rady Nadzorczej Â§ 1. Postanowienia ogólne 1.1. Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzoru ComputerLand S.A. 1.2. Rada Nadzorcza wykonuje funkcje przewidziane przez Statut Spółki oraz przez Kodeks Spółek Handlowych. 1.3. Rada Nadzorcza działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych oraz uchwalonego przez siebie Regulaminu, zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Â§ 2. Skład, powoływanie i kadencja Rady Nadzorczej 2.1. Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż siedmiu członków. 2.2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa dwa lata. 2.3. Walne Zgromadzenie powołuje oraz odwołuje członków Rady Nadzorczej. 2.4. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może odwołać z pełnionych funkcji Przewodniczącego lub Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 2.5. Uchwały, o których mowa w pkt 2.4 powyżej zapadają w głosowaniu tajnym. Â§ 3. Funkcje Rady Nadzorczej 3.1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. 3.2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą sprawy zastrzeżone postanowieniami Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Spółki. 3.3. Rada Nadzorcza może wyrażać opinie we wszystkich sprawach Spółki oraz występować do Zarządu z wnioskami i inicjatywami. 3.4. Rada Nadzorcza nie może ingerować w kompetencje Zarządu. 3.5. Zarząd powinien powiadamiać Radę Nadzorczą o zajętym stanowisku w sprawie opinii, wniosku lub inicjatywy najpóźniej podczas kolejnego posiedzenia Rady Nadzorczej. Â§ 4. Organizacja pracy Rady Nadzorczej. Posiedzenia 4.1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniach. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia Rady Nadzorczej odbywa się co najmniej raz na kwartał. Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili. 4.2. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego. Prezes Zarządu zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy na nim do chwili wyboru nowego Przewodniczącego. 4.3. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Zastępca Przewodniczącego mają obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek Zarządu Spółki. Posiedzenie powinno się odbyć w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku. 4.4. Posiedzenia zwołuje się zawiadomieniem listownym lub za pomocą poczty elektronicznej, wysłanym nie później niż dwa tygodnie przed terminem posiedzenia, z jednoczesnym dodatkowym powiadomieniem przez telefaks członków Rady Nadzorczej, którzy sobie tego życzą, chyba, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia mimo niezachowania powyższego dwutygodniowego terminu. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są podawać Spółce, w formie pisemnej, informacje o adresie lub adresie poczty elektronicznej, na który mają być wysyłane zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej, a także informacje o każdej zmianie wyżej wymienionych adresów. Rejestr wyżej wymienionych adresów prowadzi sekretariat Zarządu. Członków Rady Nadzorczej, którym wysłano zawiadomienia na aktualnie wskazany przez nich adres lub adres poczty elektronicznej w sposób zgodny z postanowieniami Statutu Spółki i niniejszego Regulaminu, uważa się za zawiadomionych o zwołaniu posiedzenia. 4.5. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się również odbywać w sposób umożliwiający równoczesne i bezpośrednie komunikowanie się członków Rady Nadzorczej przy pomocy techniki audiowizualnej (np. telekonferencje, videokonferencje), systemów i sieci komputerowych, itp. Uchwały podjęte w takim trybie będą ważne, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz pod warunkiem podpisania protokołu przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego albo Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej, jeżeli posiedzenie odbywa się pod jego przewodnictwem. 4.6. Rada Nadzorcza może również podejmować uchwały w trybie pisemnym poza posiedzeniami Rady Nadzorczej, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 4.7. Porządek obrad Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się do sytuacji, gdy obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, w sytuacji, gdy podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą, jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem Rady Nadzorczej a Spółką. 4.8. W posiedzeniu Rady Nadzorczej mogą brać udział członkowie Zarządu. Przewodniczący Rady Nadzorczej może z własnej inicjatywy lub na wniosek członków Rady Nadzorczej zapraszać na posiedzenia inne osoby a w szczególności ekspertów oraz pracowników Spółki, odpowiedzialnych za sprawy, których dotyczą obrady. Przewodniczący Rady Nadzorczej może zarządzić obrady bez udziału osób spoza Rady Nadzorczej. Â§ 5. Uchwały Rady Nadzorczej 5.1. Za wyjątkiem przypadków przewidzianych w Statucie Spółki (art. 5a, 14.2, 20.4, 20.5), Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów, jeżeli na posiedzeniu jest obecna, co najmniej połowa jej członków a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. 5.2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, z tym, że oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 5.3. Podejmowanie uchwał na posiedzeniach odbywanych w trybie określonym w Â§ 4.5, Â§ 4.6 i Â§ 5.2, nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej oraz wyborów Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób. 5.4. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie chociażby jednego z obecnych na posiedzeniu członków Rady. 5.5. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Rady Nadzorczej, treść uchwał, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokół podpisują obecni na posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej. W przypadku podjęcia uchwały w trybie pisemnym uchwała powinna być podpisana przez wszystkich członków Rady, w tym również członków, którzy oddali głos przeciwko podjętej uchwale. 5.6. Członkowie Rady Nadzorczej powinni być obecni na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Rada Nadzorcza corocznie przedkłada Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, która jest zawarta w raporcie rocznym Spółki. 5.7. Rada Nadzorcza sporządza sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej powinno zawierać w szczególności ocenę realizacji wieloletnich planów rozwoju Spółki oraz informację o uczestnictwie jej członków w posiedzeniach. W przypadku absencji przekraczającej jedną trzecią liczby posiedzeń w okresie sprawozdawczym, członek Rady Nadzorczej powinien przedstawić pisemne wyjaśnienie przyczyn absencji. Â§ 6. Członek Rady Nadzorczej i reprezentowane przez niego interesy 6.1. Wykonując swoje funkcje członek Rady Nadzorczej powinien stawiać interesy Spółki i ogółu akcjonariuszy na równi z interesami akcjonariusza, który go delegował lub dzięki głosom, którego uzyskał swój mandat. W przypadku istotnej sprzeczności interesów akcjonariusza większościowego z interesami Spółki lub akcjonariuszy mniejszościowych, członek Rady Nadzorczej powinien dążyć do wypracowania kompromisu uwzględniającego interes Spółki, akcjonariuszy większościowych i mniejszościowych. 6.2. W przypadku rozpatrywania spraw Spółki, które dotyczą bezpośrednio akcjonariusza, dzięki głosom, którego członek Rady Nadzorczej uzyskał swój mandat, powinien on wstrzymać się od głosu lub też w przypadku, gdyby jego wstrzymanie się uniemożliwiało działania Rady Nadzorczej - wykonywać swój głos w sposób uwzględniający interesy wszystkich akcjonariuszy. O zaistniałym konflikcie interesów członek Rady Nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków Rady. W przypadku, gdy istnieją uzasadnione wątpliwości, co do istnienia lub nieistnienia konfliktu interesów, członek Rady Nadzorczej powinien podporządkować się uchwale pozostałych członków, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów. 6.3. Członek Rady Nadzorczej nie powinien sprawować funkcji w organach innych spółek, o ile związane by to było z wysokim prawdopodobieństwem wystąpienia konfliktu interesów, a w przypadku gdyby konflikt interesów jednak wystąpił - powinien wstrzymać się od głosu. 6.4. O ile istnieją osobiste, faktyczne lub organizacyjne powiązania członka Rady Nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym, członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany przekazać informacje o tych powiązaniach Radzie Nadzorczej i Zarządowi. Informacje te mogą być upublicznione, zgodnie z właściwymi przepisami. 6.5. Członek Rady Nadzorczej powinien wykazywać zaangażowanie w sprawy Spółki. W przypadkach, gdy jest to możliwe i w sposób nie kolidujący z zasadą rozdziału funkcji Zarządu i Rady Nadzorczej, może on wspomagać Zarząd w realizacji misji, strategii i celów Spółki. 6.6. Liczba i charakter pełnionych przez członka Rady Nadzorczej funkcji w innych spółkach, organach i instytucjach nie powinna uniemożliwiać lub w sposób znaczący utrudniać członkowi Rady Nadzorczej właściwej realizacji jego obowiązków. 6.7. Oddelegowanie członka Rady Nadzorczej do pełnienia funkcji w Zarządzie, to znaczy w zastępstwie członka Zarządu, który pomimo posiadania mandatu nie może przejściowo wypełniać swoich obowiązków, powinno mieć charakter sporadyczny i Rada Nadzorcza oraz każdy z jej członków powinni dążyć do szybkiego zakończenia tego stanu. Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do pełnienia funkcji w Zarządzie powinien przynajmniej raz na trzy miesiące składać Radzie Nadzorczej szczegółowe sprawozdanie z pełnionej funkcji. 6.8. Członek Rady Nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji. 6.9. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie trwania kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały. 6.10. Powodem rezygnacji członka Rady Nadzorczej z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji nie może być decyzja akcjonariusza, dzięki głosom którego członek Rady Nadzorczej uzyskał swój mandat, o ile decyzja ta jest lub może być motywowana chęcią uniemożliwienia działania Rady Nadzorczej wskutek zmniejszenia liczby jej członków poniżej liczby wymaganej statutem Spółki lub przepisami prawa. Â§ 7. Wynagrodzenie, inwestycje i transakcje członka Rady Nadzorczej 7.1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. 7.2. Członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany poinformować Zarząd na piśmie o nabyciu lub zbyciu akcji Spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej oraz o każdej transakcji dotyczącej papierów wartościowych wyemitowanych przez Spółkę dokonanej przez członka Rady Nadzorczej lub osobę mu bliską w celu umożliwienia Zarządowi przekazania w sposób publiczny i we właściwym trybie takiej informacji. 7.3. Członek Rady Nadzorczej powinien traktować akcje Spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową. 7.4. Członek Rady Nadzorczej powinien umożliwić zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o transakcjach dokonanych ze Spółką, o ile są one istotne z punktu widzenia jego sytuacji materialnej. Â§ 8. Poufność. Postanowienia końcowe 8.1. Przebieg posiedzeń Rady Nadzorczej, uchwały Rady Nadzorczej oraz materiały przekazywane członkom Rady Nadzorczej na posiedzenia Rady są poufne, do czasu ich opublikowania na mocy decyzji Rady lub Zarządu i nie mogą być przekazywane osobom trzecim, w szczególności akcjonariuszom. 8.2. Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do przestrzegania odpowiednich regulacji Komisji Papierów Wartościowych i Giełd oraz ComputerLand SA w zakresie dotyczącym obrotu papierami wartościowymi. 8.3. Niniejszy Regulamin wchodzi w życie z dniem jego zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Uchwała nr 11 w sprawie przyjęcia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Przyjmuje się Regulamin Walnego Zgromadzenia, którego tekst stanowi załącznik do niniejszej uchwały: Regulamin Walnego Zgromadzenia Â§ 1. Postanowienia ogólne 1.1. Niniejszy regulamin określa zasady i tryb przeprowadzania obrad Walnego Zgromadzenia. 1.2. Użyte w regulaminie określenia oznaczają: - "Spółka" - spółkę akcyjną pod firmą ComputerLand SA z siedzibą w Warszawie, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 8162, - "Statut" - statut Spółki, - "Akcjonariusz(-e)" - akcjonariuszy Spółki, - "Zgromadzenie" - walne zgromadzenie Spółki, - "Rada Nadzorcza" - radę nadzorczą Spółki, - "Zarząd" - zarząd Spółki, "Przewodniczący" - przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, - "uczestnik Zgromadzenia" - Akcjonariusza, jego przedstawiciela, - "przedstawiciel" - osobę(y) upoważnioną(e) do uczestnictwa w Zgromadzeniu, - legitymującą(e) się pełnomocnictwem lub innym stosownym dokumentem upoważniającym do reprezentowania Akcjonariusza na tym Zgromadzeniu. 1.3. Zgromadzenia przeprowadzane są na podstawie obowiązujących przepisów prawa oraz postanowień Statutu i Regulaminu. 1.4. Zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie umożliwiającym jak najszerszemu kręgowi Akcjonariuszy uczestnictwo w Zgromadzeniu. 1.5. Obsługę techniczną i organizacyjną posiedzenia Walnego Zgromadzenia zapewnia Zarząd. Â§ 2. Lista Akcjonariuszy 2.1. Lista Akcjonariuszy stanowi spis Akcjonariuszy, którzy wykazali swoje prawo i zapewnili sobie uczestnictwo w Zgromadzeniu, zawierający imiona i nazwiska albo firmy (nazwy) uprawnionych, miejsce zamieszkania (siedzibę), rodzaj i liczbę akcji oraz liczbę głosów. 2.1.2.2. Lista akcjonariuszy zostaje wyłożona do wglądu w siedzibie Zarządu przez trzy dni powszednie bezpośrednio poprzedzające Zgromadzenie od godziny 9.00 do 17.00, oraz w miejscu i w czasie obrad Zgromadzenia. Â§ 3. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia 3.1. Osoba otwierająca Zgromadzenie może podejmować wszelkie decyzje porządkowe, niezbędne do rozpoczęcia obrad Zgromadzenia. Osoba otwierająca Zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego powołania Przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych. 3.2. Przewodniczący kieruje przebiegiem Zgromadzenia zgodnie z przyjętym porządkiem obrad, przepisami prawa, Statutem i Regulaminem. 3.3. Przewodniczący powinien wykazywać odpowiednią znajomość prawa i aktów wewnętrznych spółki, bezstronność oraz umiejętność prowadzenia obrad. 3.3.3.4. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników Zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw mniejszości Akcjonariuszy. 3.5. Do zadań Przewodniczącego należy w szczególności: a) zapewnienie prawidłowego i sprawnego przebiegu obrad; b) udzielanie głosu; c) wydawanie zarządzeń porządkowych; d) zarządzanie głosowań, czuwanie nad ich prawidłowym przebiegiem i ogłaszanie wyników głosowań; e) rozstrzyganie wątpliwości proceduralnych. 3.6. Przewodniczący może samodzielnie zarządzać krótkie przerwy porządkowe w obradach inne niż przerwy zarządzone przez Zgromadzenie na podstawie art. 408 Â§ 2 Kodeksu spółek handlowych. Przerwy porządkowe powinny być zarządzane przez Przewodniczącego jedynie w uzasadnionych przypadkach i w taki sposób, żeby obrady Zgromadzenia można było zakończyć w dniu ich rozpoczęcia. 3.7. Przewodniczący może wprowadzać pod obrady sprawy porządkowe, do których należą zwłaszcza: a) dopuszczanie na salę obrad osób nie będących Akcjonariuszami z zastrzeżeniem postanowień Â§ 5 niniejszego Regulaminu; b) zgłoszenie wniosku o zmianę kolejności rozpatrywania spraw przewidzianych w porządku obrad; c) wybór komisji przewidzianych Regulaminem; d) sposób dodatkowego zapisu przebiegu obrad; e) rozpatrzenie wniosku i podjęcie uchwały o zwołaniu Zgromadzenia. 3.7.3.8. W sprawach porządkowych Przewodniczący może samodzielnie zdecydować o pozostawieniu zgłoszonego wniosku bez biegu. 3.7.3.9. Od decyzji Przewodniczącego w sprawach porządkowych uczestnicy Zgromadzenia mogą odwołać się do Zgromadzenia. 3.10. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia. Â§ 4. Lista obecności 4.1. Listę obecności zawierającą: a) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) każdego Akcjonariusza, a jeżeli Akcjonariusz jest reprezentowany przez przedstawiciela, także jego imię i nazwisko oraz podpisy tych osób; a)b) liczbę akcji posiadanych przez Akcjonariusza oraz liczbę przypadających na nie głosów; podpisuje Przewodniczący, który w ten sposób potwierdza prawidłowość jej sporządzenia. 4.2. Lista obecności może być sporządzona w kilku równorzędnych egzemplarzach i/albo w formie osobnych dokumentów, zawierających spisy Akcjonariuszy posiadających akcje tego samego rodzaju. 4.3. W czasie obrad lista obecności powinna być dostępna dla wszystkich uczestników Zgromadzenia. Â§ 5. Udział w Zgromadzeniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz ekspertów 5.1. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej mogą brać udział w Zgromadzeniu bez potrzeby otrzymania zaproszeń. 5.2. Zarząd obowiązany jest pisemnie powiadamiać członków Rady Nadzorczej o terminach Zgromadzeń. 5.3. Na zaproszenie Zarządu mogą brać udział w obradach lub stosownej ich części inne osoby, w szczególności biegli rewidenci i eksperci, jeżeli ich udział będzie celowy ze względu na potrzebę przedstawienia uczestnikom Zgromadzenia opinii w rozważanych sprawach. Â§ 6. Przebieg obrad Zgromadzenia 6.1. Po podpisaniu listy obecności i jej sprawdzeniu Przewodniczący poddaje pod głosowanie porządek obrad. 6.2. Zgromadzenie może przyjąć proponowany porządek dzienny bez zmian, zmienić kolejność obrad bądź usunąć z niego niektóre sprawy. 6.3. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy, umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy. Jeżeli Zgromadzenie podejmie uchwałę o usunięciu z porządku dziennego któregoś z jego punktów, zgłoszone w tej sprawie wnioski pozostają bez biegu. 6.4. Przewodniczący nie może samodzielnie usuwać spraw z ogłoszonego porządku obrad, zmieniać kolejności poszczególnych jego punktów oraz wprowadzać pod obrady spraw merytorycznych nie objętych porządkiem obrad.