CSS S.A. raport biezcy nr 3

opublikowano: 2000-06-28 16:40

[2000/06/28 16:40] CSS S.A. raport biezcy nr 3

Zarząd Computer Service Support S.A. przesyła uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 27 czerwca 2000 roku:

Uchwała nr 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej Computer Service Support po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie z działalności Spółki w roku obrotowym 1999 oraz sprawozdanie finansowe Spółki, na które składa się :
1/ bilans na dzień 31 grudnia 1999 roku zamykający się sumą bilansową 45.166.543,04 zł,
2/ rachunek zysków i strat za rok obrotowy 1999, wykazujący zysk netto w kwocie 5.444.006,01 zł,
3/ sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za rok obrotowy 1999, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego o kwotę 383.424,01 zł,
4/ noty objaśniające do bilansu na dzień 31 grudnia 1999 roku.

Uchwała nr 2
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej Computer Service Support po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 1999 oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej, na które składa się :
1/ skonsolidowany bilans na dzień 31 grudnia 1999 roku zamykający się sumą bilansową 51.456.546,35 zł,
2/ skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy 1999, wykazujący zysk netto w kwocie 5.255.983,85 zł,
3/ skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za rok obrotowy 1999, wykazujące zwiększenie stanu środków netto w kwocie 1.149,659,96 zł
4/ noty objaśniające do bilansu

Uchwała nr 3
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej Computer Service Support po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 1999 oraz z badania:
1/ sprawozdania z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 1999,
2/ sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 1999,
3/ wniosku Zarządu Spółki, co do podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 1999.

Uchwała nr 4
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej Computer Service Support po rozpatrzeniu wniosku Zarządu i opinii Rady Nadzorczej Spółki, postanawia zysk netto Spółki za rok obrotowy 1999 w wysokości 5.444.006,01 zł podzielić w następujący sposób:
1) kwota 5.274.006,01 zostaje przeznaczona na kapitał zapasowy,
2) kwota 170.000,00 zł zostaje przeznaczona na nagrody z zysku dla Zarządu i Kadry Zarządzającej Spółki za wyniki osiągnięte przez Spółkę w roku obrotowym 1999. Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do podziału w/w nagrody.

Uchwała nr 5
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej Computer Service Support udziela Zarządowi Spółki i Radzie Nadzorczej Spółki pokwitowania z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 1999.

Uchwała nr 6
1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy - kierując się interesem Spółki i Grupy Kapitałowej, dążąc do podnoszenia efektywności działań osób nią kierujących i uznając, że elementem motywującym w tym zakresie będzie powiązanie przyznanych kadrze szczególnych uprawnień do nabycia akcji nowej emisji z osiąganymi przez Spółkę i Grupę Kapitałową wynikami finansowymi, które będą przekładać się na cenę rynkową akcji - postanawia przyznać kadrze menedżerskiej Spółki i Grupy Kapitałowej prawo opcji objęcia akcji nowej emisji serii FM01 i FM02. 2. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Computer Service Support SA w Warszawie postanawia podwyższyć kapitał akcyjny Spółki o kwotę 249 200 zł (dwieście czterdzieści dziewięć tysięcy dwieście złotych) poprzez emisję 178.000 (sto siedemdziesiąt osiem tysięcy) akcji: w tym 89.125 (osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sto dwadzieścia pięć) akcji serii FM01 i 88.875 (osiemdziesiąt osiem tysięcy osiemset siedemdziesiąt pięć) akcji serii FM02. 3. Akcje serii FM01 i FM02 będą akcjami na okaziciela, nieuprzywilejowanymi. 4. Akcje serii FM01 będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku jakie przeznaczone będą do podziału za rok obrotowy 2000, a akcje serii FM02 za rok obrotowy 2002. 5. Akcje serii FM01 i FM02 będą opłacone w całości przed zarejestrowaniem. Wpłaty będą dokonane w dacie złożenia oświadczenia o objęciu akcji. 6. Zgromadzenie Akcjonariuszy Computer Service Support S.A. w Warszawie postanawia wyłączyć prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki co do całości emisji akcji serii FM01 i FM02 uzasadniając to szczególnym charakterem emisji tj. przeznaczeniem jej dla kadry menedżerskiej jako formy motywacji do rzetelnego i efektywnego zarządzania Spółką zgodnie z pkt. 1 uchwały. 7. Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Computer Service Support S.A. w Warszawie postanawia, ze cena emisyjna akcji serii FM01 i FM02 będzie wynosiła od 2 PLN (dwa) złotych do 10 PLN (dziesięć) złotych, przy czym ostateczną cenę emisyjną ustali Rada Nadzorcza Spółki . 8. Zgromadzenie Akcjonariuszy Computer Service Support S.A. w Warszawie upoważnia Zarząd do: a) opracowania szczegółowego planu przydziału akcji serii FM01 i FM02 i przydzielenia ich zgodnie z tym planem, b) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii FM01 i FM02, c) zawierania z wybranymi przez Zarząd beneficjentami opcji porozumień opcyjnych, które określą między innymi ile akcji serii FM01 i FM02 zostanie przydzielonych poszczególnym beneficjentom. Porozumienie powinno zakładać, jako warunek przydziału akcji: i) określenie okresu nie przerwanej pracy na stanowisku menedżerskim lub podobnym, ii) osiągnięcie zakładanych przez Spółkę wyników finansowych lub zrealizowanie przez beneficjenta indywidualnych zadań, opisanych w kategoriach finansowych w 2000 i 2001 roku, przy czym przydział akcji serii FM01 może być dokonany przez Zarząd bez warunku określonego w tym punkcie d) ustalania z beneficjentami zasad wypłaty świadczenia pieniężnego w zamian za zwolnienie Spółki z obowiązku emisji i wydania oznaczonej ilości akcji serii FM01 i FM02, przy czym wypłata takiego świadczenia może nastąpić za uprzednią akceptacją Rady Nadzorczej. 9. Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Computer Service Support S.A. w Warszawie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do zawarcia z członkami Zarządu porozumień opcyjnych i dokonania przydziału akcji serii FM01 i FM02 zgodnie z zawartymi porozumieniami z zastrzeżeniem następujących postanowień: a) porozumienia opcyjne określą ile akcji serii FM01 i FM02 zostanie przydzielonych poszczególnym członkom Zarządu, b) porozumienia opcyjne określą w jakich przypadkach Spółka może odmówić realizacji opcji lub wypłacić świadczenie pieniężne w miejsce wydania akcji serii FM01 i FM02 , przy czym zakłada się, że wystarczającym warunkiem do przydziału akcji będzie kontynuowanie sprawowania funkcji członka Zarządu co najmniej przez dwa kolejne lata obrotowe. c) W przypadku odwołania członka Zarządu z przyczyn nie leżących po jego stronie przed upływem dwóch kolejnych lat obrotowych sprawowania funkcji, Rada Nadzorcza może jedynie zmniejszyć wielkość opcji (ograniczyć przydział akcji) określonemu Członkowi Zarządu proporcjonalnie do okresu sprawowania funkcji. Łączna ilość przydzielonych akcji serii FM02 nie może być jednak mniejsza niż minimalna emisja tych akcji. d) wypłata świadczenia pieniężnego dla członków Zarządu w miejsce wydania akcji może nastąpić jedynie w przypadku obiektywnej niemożności rejestracji podwyższenia kapitału.. 10. Zgromadzenie Akcjonariuszy zobowiązuje Zarząd do przedkładania Radzie Nadzorczej Spółki kwartalnych informacji na temat realizacji planu opcji menedżerskich. 11. Zarząd i Rada Nadzorcza Spółki, każdy organ w zakresie swoich kompetencji, uprawnione są i zobowiązane do podjęcia wszelkich czynności organizacyjnych i prawnych w celu wykonania postanowień niniejszej uchwały. 12. Niniejsza uchwała, zgodnie z art. 432 § 2 Kodeksu handlowego, do czasu jej zarejestrowania, nie stanowi przeszkody do podejmowania kolejnych uchwał o podwyższeniu kapitału akcyjnego. 13, Odpowiednią zmianę Statutu Spółki uchwali kolejne Walne Zgromadzenie

Uchwała nr 7
Na wniosek Akcjonariuszy Walne Zgromadzenie zamienia 92 000 akcji serii D o numerach D 00 001 do D 92 000 na akcje na okaziciela, nieuprzywilejowane.

Uchwała nr 8
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dokonuje zmiany Statutu Spółki sporządzonego przed notariuszem Waldemarem Leśniewskim w dniu 1 października 1997 roku - Rep. A nr 9536/97 (ze zmianami), w ten sposób, że: paragraf trzeci ustęp drugi otrzymuje brzmienie:
"Akcje serii A , B, C, D i E są akcjami na okaziciela, nieuprzywilejowanymi."

Uchwała nr 9
Działając zgodnie ze Statutem Spółki § 16 pkt. b Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej Computer Service Support S.A. odwołuje członków Rady Nadzorczej, wybranych przez Walne Zgromadzenie:
1) Krzysztofa Poszepczyńskiego 2) Andrzeja Wysockiego 3) Zbigniewa Woźniakowskiego

Uchwała nr 10

Działając zgodnie ze Statutem Spółki § 16 pkt. b Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej Computer Service Support S.A. powołuje na członków Rady Nadzorczej:
1) Krzysztofa Poszepczyńskiego 2) Andrzeja Wysockiego 3) Zbigniewa Woźniakowskiego

Uchwała nr 11
Działając zgodnie ze Statutem Spółki § 16 pkt. b Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej Computer Service Support S.A. powołuje na Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Krzysztofa Poszepczyńskiego:

Uchwała nr 12
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej Computer Service Support S.A. stwierdza , że kadencja nowo wybranej Rady Nadzorczej kończy się z chwilą zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2002.