Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 34 | / | 2015 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2015-05-29 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| DEKPOL S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Decyzja Zarządu w sprawie emisji obligacji | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji |
||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| W nawiązaniu do przekazywanych dotychczas w raportach bieżących oraz okresowych informacji dotyczących planowanej budowy inwestycji (budynek mieszkalny wielorodzinny z częściami usługowymi) na działce przy ul. Jaglanej w Gdańsku ("Inwestycja"), w związku z zawarciem pomiędzy Dekpol SA ("Spółka", "Emitent", "Dekpol") i funduszem inwestycyjnym Pioneer Fundusz Inwestycyjny Otwarty z siedzibą w Warszawie oraz funduszem inwestycyjnym Pioneer Obligacji – Dynamiczna Alokacja Fundusz Inwestycyjny Otwarty z siedzibą w Warszawie (łącznie "Fundusze") datowanego na 28 maja 2015 r. Porozumienia w sprawie emisji obligacji Dekpol S.A. ("Porozumienie"), Zarząd Spółki informuje w dniu 29 maja 2015 r., że podjął uchwałę, na mocy której postanowił: • przyjąć program emisji obligacji ("Program Emisji"), który przewiduje emisję przez Spółkę obligacji innych niż zamienne lub z prawem pierwszeństwa w pięciu seriach ("Transze") o łącznej wartość nominalna wszystkich Transzy nie wyższej niż 50 mln PLN ("Obligacje") • wyemitować w ramach Programu Emisji poszczególne transze Obligacji oprocentowanych według stopy procentowej równej WIBOR 3M plus marża • proponować nabycie poszczególnych Transz Obligacji tylko i wyłącznie Funduszom, na zasadach określonych w Porozumieniu, , przy czym ostateczny tekst propozycji nabycia i warunków emisji Obligacji danej transzy, zostanie ustalony osobnymi uchwałami Zarządu Na mocy Porozumienia strony określiły zasady, na których Dekpol będzie proponował Funduszom objęcie obligacji emitowanych przez Dekpol, a Fundusze będą obejmowały te obligacji, należy wskazać, że: 1) obligacje będą emitowane w 5 (pięciu) seriach ("Transzach"), jako papiery wartościowe na okaziciela, zabezpieczone o łącznej wartości nominalnej wszystkich emitowanych obligacji w wysokości 50.000.000,- (pięćdziesiąt milionów) PLN, oprocentowane w wysokości stawki WIBOR 3M powiększonej o marżę ustaloną z Funduszami i terminie wykupu każdej Transzy Obligacji będzie przypadał w dniu, w którym upłynie nie więcej niż 48 (czterdzieści osiem) miesięcy od dnia przydziału Obligacji pierwszej Transzy 2) obligacje emitowane są w celu pozyskania finansowania na budowę Inwestycji 3) Dekpol jest upoważniony i zobowiązany proponować nabycie poszczególnych Transz Obligacji tylko i wyłącznie Funduszom, stosownie do postępu realizacji poszczególnych etapów harmonogramu Inwestycji, na zasadach ściśle określonych w Porozumieniu, tj. w szczególności na dzień składania propozycji nabycia Obligacji danej Transzy, jak i na dzień składania przez Fundusze oświadczenia o przyjęciu takiej propozycji: a) nie może wystąpić podstawa wcześniejszego wykupu Obligacji określona we wzorcowych warunkach emisji stanowiących załącznik do Porozumienia, b) hipoteki dla poszczególnych Transz Obligacji muszą mieć równe między sobą i najwyższe pierwszeństwo, c) w księdze wieczystej obejmującej Nieruchomość nie będzie wpisana: (i) jakakolwiek inna hipoteka, oprócz hipotek na zabezpieczenie obligacji (ii) jakakolwiek wzmianka o hipotekach innych niż hipoteki na zabezpieczenie obligacji, d) będzie obowiązywała umowa rachunku zastrzeżonego zapewniająca kontrolę przepływów pieniężnych Dekpol w ramach Inwestycji, Z tytułu Obligacji przysługują wyłącznie świadczenia pieniężne. Obligatariusz uprawniony będzie do złożenia Emitentowi żądania wcześniejszego wykupu. Emitent będzie uprawniony do wcześniejszego wykupu całości lub części Obligacji. Przewidywana jest również sytuacja, w której Emitent będzie zobligowany do wcześniejszego wykupu Obligacji. W Porozumieniu nie zostały zawarte postanowienia dotyczące kar umownych. O szczegółowych warunkach emisji danej Transzy Obligacji Spółka poinformuje odrębnymi raportami. Obligacje będą emitowane jako papiery wartościowe zabezpieczone i będą zabezpieczone co najmniej poprzez (odrębnie dla każdej transzy): • ustanowienie na rzecz administratora zabezpieczeń hipotek umownych na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Gdańsku przy ul. Jaglanej 3 ("Nieruchomość"), której użytkownikiem wieczystym jest Spółka, przy czym hipoteki ustanowione dla poszczególnych transzy obligacji będą miały równe pierwszeństwo między sobą i najwyższe pierwszeństwo; • złożenie przez Spółkę na rzecz każdego z posiadaczy obligacji oświadczenia o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt. 5 Kodeksu postępowania cywilnego, co do zobowiązań wynikających z obligacji danej transzy; • zawarcia umowy rachunku zastrzeżonego zapewniającego Funduszom kontrolę przepływów pieniężnych Spółki w ramach inwestycji, na której realizację mają być pozyskane środki z obligacji, w tym prawo do pozyskania od banku wszelkich informacji dotyczących rachunku zastrzeżonego, w szczególności do informacji na temat bieżącego salda tego rachunku, przy czym umowa rachunku zastrzeżonego zawarta w związku z emisją obligacji I-ej transzy będzie miała zastosowanie dla obligacji wszystkich kolejnych transzy. • udzielenie przez Dekpol na rzecz administratora hipoteki nieodwołalnego pełnomocnictwa, na mocy którego Dekpol upoważni pełnomocnika do złożenia w imieniu Dekpol oświadczenia woli o wyrażeniu przez Dekpol w trybie art. 40 ust. 1 Prawa budowlanego zgody na przeniesienie na rzecz innego podmiotu decyzji o pozwoleniu na budowę dotyczącej Inwestycji oraz do udzielenia dalszego pełnomocnictwa, na rzecz pomiotu, który będzie pełnił funkcję administratora hipoteki w miejsce dotychczasowego administratora, przy czym upoważnienie do udzielenia dalszych pełnomocnictw będzie przysługiwało każdoczesnemu pełnomocnikowi, • ustanowienie hipoteki umownej do najwyższej sumy równej wysokości zabezpieczenia na rzecz administratora zabezpieczeń, pełniącego funkcję administratora hipoteki, na przysługującym Emitentowi prawie użytkowania wieczystego Nieruchomości. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2015-05-29 | Rafał Dietrich | Członek Zarządu | Rafał Dietrich | ||
| 2015-05-29 | Anna Miksza | Prokurent | Anna Miksza | ||