Elektrim SA pismo od DeTeMobil
Zarząd spółki Elektrim S.A. informuje, iż w dniu 23 stycznia 2002
roku Spółka otrzymała pismo od DeTeMobil Deutsche Telekom MobilNet
GmbH (DT Mobil) - wspólnik spółki Polska Telefonia Cyfrowa Sp. z
o.o. (PTC) ), w którym DT Mobil domaga się potwierdzenia, do 29
stycznia 2002 r., przez Elektrim S.A., że w związku z otwarciem
postępowania układowego zachodzi w stosunku do Spółki okoliczność
istotnego naruszenia (material default) w rozumieniu Umowy
Wspólników PTC (Shareholders Agreement) zawartej w dniu 21 grudnia
1995 r. pomiędzy: Elektrim S.A., Polpager Sp. z o.o., US West
International B.V., DeTeMobil Deutsche Telekom MobilNet GmbH,
Elektrim Autoinvest S.A. oraz Kulczyk Holding S.A.
Złożenie takiego oświadczenia przez Spółkę lub uznanie przez
Trybunał Arbitrażowy, iż zachodzi takie istotne naruszenie
uprawniałoby DT Mobil do skorzystanie z tzw. Opcji Call tj.
uprawnienia do odkupienia wszystkich udziałów w PTC posiadanych
przez Elektrim po cenie opcji określonej w Umowie Wspólników.
Artykuł 16 tej Umowy przewiduje tzw. Opcję Call tj. uprawnienie do
odkupienia udziałów przez Stronę Umowy Wspólników w określonych
przypadkach, wymienionych w tym przepisie. Należy tu podkreślić,
że postanowienie to dotyczy jedynie Wspólników Operacyjnych tj.
wymienionych w Umowie.
Jedną z przyczyn uprawniających Wspólnika do skorzystania z Opcji
Call jest przypadek określony w Umowie jako tzw. pogorszenie
sytuacji ekonomicznej jednego ze Wspólników, który jest wówczas
obowiązany sprzedać swoje udziały.
Przypadek ten zachodzi gdy Wspólnik a) jest przedmiotem wszczętego
na wniosek lub też na podstawie postanowienia sądu postępowania
likwidacyjnego upadłościowego, układowego lub bankowego
postępowania ugodowego na podstawie prawa polskiego lub innego, w
przypadku gdy takie postępowanie trwa przez okres 30 dni, chyba że
sąd wyda postanowienia o oddaleniu wniosku o otwarcie takiego
postępowania, b) poinformuje pisemnie o swojej niewypłacalności.
W takim przypadku pozostali Wspólnicy Operacyjni mogą skorzystać z
Opcji Call tj. odkupić udziały Wspólnika, który jest w trudnej
sytuacji ekonomicznej po cenie stanowiącej: a) równowartość jego
proporcjonalnego udziału w aktywach netto PTC (aktywa minus
zobowiązania typu pożyczki udzielone przez którąkolwiek Stronę
Umowy Wspólników z wyłączeniem kapitału zakładowego i zysku lub
straty z godnie z saldem przeniesienia) zgodnie z audytowanym
sprawozdaniem finansowym PTC za ostatni rok obrotowy plus b)
wszystkie wpłaty na kapitał zakładowy PTC dokonane przez tego
Wspólnika po dacie ww. sprawozdania, które nie zostały w nim
uwzględnione. Płatność za udziały sprzedane przez Wspólnika w
wyniku Opcji Call powinna być dokonana w ciągu 30 dni od
przeprowadzenia takiej transakcji.
Zarząd Elektrim S.A. rozważa obecnie żądanie DT Mobil. Spółka
zwraca przy tym uwagę, że Umowa Wspólników PTC nie przewiduje
trybu, z którego korzysta DT Mobil, jak również faktu, iż obecnie
Elektrim S.A. posiada tylko 1 (jeden) udział w PTC. Pozostałe
udziały w PTC zostały wniesione do spółki Elektrim Telekomunikacja
Sp. z o.o. w grudniu 1999 r. Skuteczność zbycia udziałów w PTC na
rzecz Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. jest kwestionowana przez
DT Mobil w postępowaniu arbitrażowym w Wiedniu.