Nr 172/02 Zarząd Elektrim S.A. informuje, iż w dniu 15 listopada 2002 roku Elektrim S.A. oraz Elektrim Finance B.V. zawarły szereg umów i dokumentów prawnych w celu realizacji restrukturyzacji, w wyniku czego w dniu dzisiejszym weszły w życie nowe warunki obligacji. Warunki restrukturyzacji oraz zmienione warunki obligacji zawierają między innymi następujące postanowienia:
ˇ Początkowa Spłata. Elektrim dokona spłaty kwoty 25 milionów Euro wartości nominalnej z tytułu pierwszej spłaty wartości nominalnej dnia 22 listopada 2002 roku. Ponadto Elektrim spłaci kolejne 32 miliony Euro wartości nominalnej w czerwcu 2003 roku, które pochodziły będą ze spłaty pożyczki w kwocie 32 milionów Euro, udzielonej przez Elektrim na rzecz PAK.
ˇ Pozostała Kwota Wartości Nominalnej. Kwota nominalna Obligacji została ustalona na poziomie 510 milionów Euro. Po zrealizowaniu pierwszej płatności w kwocie 25 milionów Euro, pozostała do spłacenia kwota wartości nominalnej Obligacji zostanie ustalona na około 485 milionów Euro.
ˇ Odsetki. Kupon odsetkowy pozostałej wartości nominalnej Obligacji został ustalony na 2 procent rocznie, ze skutkiem od dnia dzisiejszego. Odsetki te będą wypłacane w okresach rocznych przy czym pierwsza płatność nastąpi 15 grudnia 2003 roku. Kupon odsetkowy zostanie skorygowany do wysokości 4 procent rocznie, jeżeli Elektrim S.A. nie zgodzi się na sprzedaż swoich udziałów w ET po otrzymaniu wiążącej oferty spełniającej określone kryteria cenowe i inne warunki w ramach procesu zainicjowanego przez obligatariuszy.
ˇ Cena Wykupu i Data Wymagalności. Cena wykupu Obligacji wzrastała będzie o 1 procent rocznie aż do terminu wymagalności Obligacji, która została przesunięta na 15 grudnia 2005 roku.
ˇ Zabezpieczenie. Zobowiązania z tytułu zrestrukturyzowanych Obligacji zostaną zabezpieczone (i) w formie zastawów ustanowionych na udziałach Elektrimu w spółkach Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o., Carcom Warszawa Sp. z o.o., Elektrim Volt S.A., Elektrim Megadex S.A., Zespół Elektrowni Pątnów-Adamów- Konin S.A. (pod warunkiem uzyskania wymaganych zezwoleń), Port Praski Sp. z o.o., Fabryka Kotłów Rafako S.A., Mostostal Warszawa S.A.; (ii) w formie hipotek na nieruchomościach Elektrimu przy ul. Pańskiej 85 i ul. Chałubińskiego 8 oraz (iii) w formie przelewu praw Elektrimu z tytułu umowy pożyczki na rzecz PAK w kwocie 32 milionów Euro (pod warunkiem uzyskania wymaganych zezwoleń) oraz przelewu wierzytelności Elektrimu wobec Elektrim Telekomunikacja. Warunki zrestrukturyzowanych obligacji stanowią o zwolnieniu niektórych ze stanowiących zabezpieczenie składników majątkowych w przypadku zbycia danego składnika lub refinansowania zabezpieczonego danym składnikiem majątkowym.
ˇ Źródła Finansowania. Początkowa płatność w wysokości 25 milionów Euro zostanie pokryta z istniejących zasobów finansowych Spółki. Elektrim udzielił pożyczki na rzecz PAK w celu sfinansowania nakładów inwestycyjnych i innych tegorocznych zobowiązań PAK. Zgodnie z warunkami zrestrukturyzowanych Obligacji Elektrim uprawniony jest do poszukiwania dodatkowych źródeł wymaganego finansowania oraz ustanowienia zabezpieczeń na poczet dodatkowego finansowania przy zachowaniu niezbędnej ostrożności poprzez zastaw na istotnych aktywach, a w szczególności PAK, Megadex, Mostostal Warszawa i Rafako, a także niektórych innych aktywach. We wszystkich takich przypadkach warunki Obligacji przewidują szczególny mechanizm ustanawiania na rzecz nowych kredytodawców zastawów o najwyższym pierwszeństwie zaspokajania oraz drugiego w kolejności zaspokajania zastawu na rzecz obligatariuszy.
ˇ Zarządzanie. Zmienione warunki Obligacji przewidują, że jeden z członków zarządu zostanie powołany zgodnie z kandydaturą przedstawioną przez przedstawicieli obligatariuszy. Elektrim wprowadzi strukturę zarządzania na zasadzie konsensusu i odzwierciedlającą interesy zarówno akcjonariuszy jak i obligatariuszy Elektrimu. Obligatariusze zatwierdzili kandydaturę Piotra Rymaszewskiego jako ich kandydata do zarządu Elektrimu. Na posiedzeniu w dniu 7 listopada 2002 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o powołaniu Piotra Rymaszewskiego do Zarządu Elektrimu S.A., pod warunkiem podjęcia stosownej uchwały przez obligatariuszy. Powołanie Piotra Rymaszewskiego wchodzi w życie w dniu dzisiejszym.
ˇ Płatność Nadzwyczajna. Po wykupie Obligacji w całości, zgodnie ze zmienionymi warunkami obligacji, Obligatariusze uprawnieni będą do dodatkowej warunkowej płatności, jeżeli wartość rynkowa Elektrimu, po odliczeniu zadłużenia (ustalona na podstawie sprawozdań Elektrimu dla roku, w którym zakończony zostanie pełen wykup Obligacji) przekroczy kwotę 160 milionów Euro. Kwota płatności warunkowej, jeżeli taka będzie należna, waha się pomiędzy 10 a 25 procent, w zależności od czasu, w którym Elektrim zdolny będzie do pełnego wykupu Obligacji.
kom emitent ewa/zdz