Nr 38/02 Zarząd Spółki Elektrim S.A. informuje, iż w dniu 28 lutego 2002 roku zawarł z Domem Maklerskim Penetrator S.A. z siedzibą w Krakowie (jednostka zależna od Elektrim S.A.) warunkową umowę sprzedaży akcji, na podstawie której zobowiązał się do zbycia na rzecz DM Penetrator S.A. wszystkich posiadanych przez Elektrim S.A. akcji DM Penetrator S.A., tj. 30.600 akcji DM Penetrator S.A. o łącznej wartości nominalnej 3.060.000 zł, stanowiących 51% kapitału zakładowego, uprawniających do 50,08% głosów na Walnym Zgromadzeniu DM Penetrator S.A. Powyższe akcje stanowiły długoterminową lokatę kapitałową Elektrim S.A. Cena sprzedaży wynosi 3.060.000 złotych i jest równa wartości ewidencyjnej zbywanych akcji w księgach Elektrim S.A. Umowa jest umową warunkową i zgodnie z jej postanowieniami, do przeniesienia własności akcji dojdzie, gdy spełnią się następujące warunki zawieszające: wyrażenie zgody na dokonanie transakcji przez Radę Nadzorczą DM Penetrator S.A., nieskorzystanie przez innych akcjonariuszy z prawa pierwokupu oraz zapłata ceny sprzedaży akcji przez DM Penetrator S.A. Umowa wygasa w przypadku niespełnienia warunków zawieszających do dnia 31 lipca 2002 roku, przy czym nie dotyczy to warunku obejmującego zapłatę ceny, która zostanie uiszczona nie wcześniej niż po upływie 3 dni po uprawomocnieniu się postanowienia sądu o zatwierdzeniu układu dotyczącego Elektrim S.A., ale nie później niż w terminie 30 dni po uprawomocnieniu się takiego postanowienia sądu. Elektrim S.A. udzielił DM Penetrator S.A. nieodwołalnego pełnomocnictwa do wykonywania prawa głosu z akcji DM Penetrator S.A. będących przedmiotem umowy oraz z objętych przez Elektrim S.A. akcji serii F (nowa emisja), z tym że pełnomocnictwo nie obejmuje umocowania do podejmowania niektórych strategicznych decyzji. Pełnomocnictwo jest ważne do upływu późniejszego z terminów: do dnia 31 lipca 2004 roku albo do upływu 30 dni od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu o umorzeniu postępowania układowego dotyczącego Elektrim S.A. albo o zatwierdzeniu lub odmowie zatwierdzenia układu z wierzycielami Elektrim S.A.
Ponadto Elektrim S.A. zawarł w dniu 28 lutego 2002 roku umowę objęcia 35.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii F (nowa emisja) DM Penetrator S.A. o łącznej wartości nominalnej 3.500.000 złotych po cenie emisyjnej równej cenie nominalnej. Akcje nowej emisji zostaną opłacone przez Elektrim S.A. w drodze potrącenia umownego ceny emisyjnej z wierzytelnością przysługującą Elektrim S.A. względem DM Penetrator S.A. z tytułu umowy pożyczki podporządkowanej. Po rejestracji nowej emisji akcje serii F objęte przez Elektrim S.A. będą stanowić około 25,93% kapitału zakładowego oraz uprawniać do około 33,16% głosów na Walnym Zgromadzeniu DM Penetrator S.A. Akcje serii F stanowić będą krótkoterminową lokatę kapitałową Elektrim S.A.
Wspomniana wyżej warunkowa umowa sprzedaży akcji przyznaje Elektrim S.A. opcję sprzedaży (opcja put) akcji nowej emisji na rzecz DM Penetrator S.A. po cenie równej ich wartości nominalnej powiększonej o średnią dzienną stawkę WIBOR 3-miesięczny + 2 punkty procentowe (za okres od rejestracji nowej emisji do dnia wykonania opcji put). Opcja put przysługuje Elektrim S.A. także w odniesieniu do akcji DM Penetrator S.A. stanowiących 51% kapitału zakładowego DM Penetrator S.A., posiadanych obecnie przez Elektrim S.A., w przypadku gdyby doszło do wygaśnięcia warunkowej umowy dotyczącej ich sprzedaży na skutek niespełnienia się warunków zawieszających. Elektrim S.A. może skorzystać z opcji put przed upływem późniejszego z następujących terminów: do dnia 31 lipca 2004 roku albo do upływu 30 dni od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu o umorzeniu postępowania układowego dotyczącego Elektrim S.A. albo o zatwierdzeniu lub odmowie zatwierdzenia układu z wierzycielami Elektrim S.A. Umowa przyznaje DM Penetrator S.A. opcję kupna (opcja call) akcji nowej emisji objętych przez Elektrim S.A. po cenie równej ich wartości nominalnej powiększonej o średnią stawkę dzienną WIBOR 3-miesięczny + 2 punkty procentowe (za okres od rejestracji nowej emisji do dnia wykonania opcji call). DM Penetrator S.A. może skorzystać z opcji call w terminie do dnia 31 grudnia 2010 roku.
kom emitent zdz 19:44 02/03/01