Nr 158/02 W dniu 24 października 2002 r. Elektrim S.A. działając jako gwarant zobowiązań z obligacji zamiennych wyemitowanych przez Elektrim Finance BV w kwocie 440 mln Euro z terminem wykupu w 2004 r., zwołał zgromadzenie obligatariuszy w celu podjęcia uchwały w sprawie restrukturyzacji zadłużenia z obligacji. Zgromadzenie obligatariuszy odbędzie się w dniu 15 listopada 2002 r. o godz. 9.30 czasu londyńskiego, w biurze Skadden, Arps, Slate, Meagher Flom LLP at One Canada Square, Canary Wharf, Londyn E14 5DS, Wielka Brytania. Najistotniejsze proponowane warunki restrukturyzacji obligacji wymiennych przedstawiają się następująco: 1. zmiana nominału: ze złotych na euro oraz podwyższenie kwoty głównej obligacji z ?440.000.000 na ?510.000.000, przy stopie wzrostu o 1 procent rocznie. Obligacje będą imienne i będą emitowane w nominałach po ?1 lub całkowitych wielokrotności tej kwoty, bez dołączonych do nich kuponów odsetkowych; 2. oprocentowanie: 2 procent rocznie; 3. pierwsza początkowa płatność dokonana przez emitenta: niezwłocznie po Zgromadzeniu Obligatariuszy (zwołanym na 15 listopada 2002 roku) w kwocie około ?25.000.000 w stosunku do częściowego proporcjonalnego wykupu obligacji; 4. druga początkowa płatność: w kwocie około ?32.000.000 w stosunku do częściowego proporcjonalnego wykupu obligacji dnia 30 czerwca 2003 roku; 5. obowiązkowy wykup: obowiązkowy wykup obligacji, w całości, jeżeli Elektrim S.A. dokona zbycia posiadanych przez siebie udziałów w spółce Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. lub Carcom Warszawa Sp. z o.o. w wyniku sprzedaży oraz częściowo, jeżeli Elektirm S.A. dokona zbycia posiadanych przez siebie akcji spółki Zespół Elektrowni Pątnów-Adamów-Konin S.A.; 6. zabezpieczenie: zastawy na rzecz Citibank N.A., pełniącego obowiązki Agenta ds. Zabezpieczeń, na akcjach/udziałach posiadanych przez Elektrim S.A. w następujących spółkach: Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o., Carcom Warszawa Sp. z o.o., Elektrim Volt S.A., Elektrim Megadex S.A., Port Praski Sp. z o.o., Mostostal Warszawa S.A. oraz Fabryka Kotłów Rafako S.A., przewłaszczenie na zabezpieczenie niektórych wierzytelności należnych od Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. na rzecz Elektrim S.A. oraz pożyczki w kwocie ?32.000.000 udzielonej na rzecz Zespołu Elektrowni Pątnów-Adamów-Konin S.A. przez Elektrim S.A., hipoteka na nieruchomościach Elektrim S.A. (znajdujących się przy (i) ul. Chałubińskiego oraz (ii) ulicy Pańskiej 85) oraz niezwłocznie po uzyskaniu wszelkich wymaganych zezwoleń, zastawy na udziałach Elektrim S.A. w kapitale zakładowym Zespołu Elektrowni Pątnów-Adamów-Konin S.A.; 7. płatności warunkowe: po pełnym wykupie obligacji, dodatkowa warunkowa płatność na rzecz obligatariuszy jeżeli wartość rynkowa spółki Elektrim S.A., w postaci wartości netto bez zadłużenia (ustalona na podstawie sprawozdania finansowego Elektrim S.A. dla roku, w którym dokonany zostanie pełen wykup obligacji), przekroczy kwotę ?160.000.000 (kwota płatności warunkowej, jeżeli taka nastąpi, wzrośnie od 10 do 25 procent proporcjonalnie do czasu wymaganego przez emitenta dla pełnego wykupu obligacji). Restrukturyzacja zadłużenia z obligacji podlega prawu angielskiemu. Proponowaną osobą wyznaczoną przez obligatariuszy do Zarządu Elektrim S.A. jest pan Piotr Rymaszewski.
kom emitent abs/zdz