PROJEKTY UCHWAŁ NA NWZA W DNIU 07.05.2004
Raport bieżący nr 11
Zarząd Zakładów Urządzeń Komputerowych ELZAB SA w Zabrzu podaje do wiadomości treść projektów uchwał, będących przedmiotem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 07.05.2004 r.
Projekt A
UCHWAŁA Nr 1
z dnia 7 maja 2004 roku
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
ELZAB Spółka Akcyjna z siedzibą w Zabrzu
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze publicznej emisji akcji serii D z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmian w Statucie Spółki
Działając na podstawie art. 431 § 1, art. 432 i art. 310 § 2 w zw. z 431 § 7 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELZAB Spółka Akcyjna z siedzibą w Zabrzu uchwala, co następuje:
I. EMISJA AKCJI SERII D
1. Podwyższa się kapitał zakładowy z kwoty 17.217.600 zł (słownie: siedemnaście milionów dwieście siedemnaście tysięcy sześćset złotych) do kwoty nie większej niż 27.430.207,20 zł (słownie: dwadzieścia siedem milionów czterysta trzydzieści tysięcy dwieście siedem złotych 20/100) to jest o kwotę nie większą niż 10.212.607,20 zł (słownie: dziesięć milionów dwieście dwanaście tysięcy sześćset siedem złotych 20/100).
2. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi poprzez publiczną emisję obejmującą nie więcej aniżeli 750.927 (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy dziewięćset dwadzieścia siedem) nowych akcji serii D o wartości nominalnej 13,60 zł każda.
3. Akcje serii D są akcjami zwykłymi na okaziciela.
4. Akcje serii D uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2004, to jest od dnia 1 stycznia 2004 roku.
5. Akcje serii D pokryte zostaną wyłącznie gotówką.
6. Emisja akcji serii D zostanie przeprowadzona w drodze publicznej subskrypcji w warunkach publicznego obrotu papierami wartościowymi.
7. Akcje serii D zostaną wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
II. PRAWO POBORU
1. W interesie Spółki wyłącza się prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do wszystkich akcji serii D.
2. Opinia Zarządu uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz zasady ustalenia ceny emisyjnej, sporządzona na podstawie art. 433 § 2 k.s.h., stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
III. UPOWAŻNIENIA DLA ZARZĄDU
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki za zgodą Rady Nadzorczej do:
1) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii D,
2) dokonania podziału akcji serii D na transze oraz ustalenia zasad dokonywania przesunięć akcji serii D pomiędzy transzami, z tym, że transza dla dotychczasowych akcjonariuszy nie może być mniejsza niż 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) akcji oraz może zostać ona podzielona na subtranszę dla dotychczasowych akcjonariuszy, posiadających akcje dające co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu i subtranszę dla pozostałych dotychczasowych akcjonariuszy Spółki,
3) ustalenia terminów i warunków składania zapisów na akcje serii D w poszczególnych transzach, w tym ustalenia osób uprawnionych do składania zapisów na akcje serii D w ramach poszczególnych transz,
4) ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D,
5) ustalenia zasad przydziału akcji serii D w ramach poszczególnych transz,
2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do:
1) złożenia w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości objętego w wyniku publicznej subskrypcji kapitału zakładowego,
2) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wprowadzenia akcji serii D do publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
3. Ponadto upoważnia się Zarząd Spółki do podpisania umowy o subemisję usługową lub umowy o subemisję inwestycyjną, jeżeli w ocenie Zarządu zawarcie takich umów będzie służyło interesowi Spółki.
IV. ZMIANA STATUTU
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia § 8 ust. 1 i ust. 2 Statutu Spółki, które otrzymują następujące brzmienie:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 27.430.207,20 zł (słownie: dwadzieścia siedem milionów czterysta trzydzieści tysięcy dwieście siedem złotych 20/100).
2. Kapitał zakładowy dzieli się na nie więcej niż 2.002.473 (słownie: dwa miliony dwa tysiące czterysta siedemdziesiąt trzy) akcje o wartości nominalnej 13,60 zł (słownie: trzynaście złotych sześćdziesiąt groszy) każda, w tym:
1) 1.101.546 (słownie: jeden milion sto jeden tysięcy pięćset czterdzieści sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii A i C,
2) 150.000 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii B,
3) nie więcej niż 750.927 (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy dziewięćset dwadzieścia siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii D."
V. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
OPINIA ZARZĄDU
ELZAB SPÓŁKA AKCYJNA
Z SIEDZIBĄ W ZABRZU
W SPRAWIE WYŁĄCZENIA PRAWA POBORU DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY W ODNIESIENIU DO AKCJI SPÓŁKI SERII D
ORAZ W SPRAWIE ZASAD USTALENIA CENY EMISYJNEJ AKCJI SERII D
Zarząd Spółki ELZAB S.A. z siedzibą w Zabrzu, działając w trybie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych przedstawia swoją opinię w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii D oraz w sprawie zasad ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D.
1) Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji serii D jest w pełni uzasadnione w związku z koniecznością pozyskania przez Spółkę dodatkowych środków finansowych na rozwój działalności Spółki. Celem Spółki jest zwiększenie jej bazy kapitałowej, co umożliwi jej prowadzenie projektów inwestycyjnych. Zdaniem Zarządu środki pozostające w dyspozycji dotychczasowych akcjonariuszy nie zapewniają realizacji zamierzonych przez Spółkę celów gospodarczych. Skala potrzeb Spółki wskazuje, iż niezbędne środki mogą być pozyskane wyłącznie w drodze publicznej emisji akcji, a następnie ich wprowadzenia do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Dlatego Zarząd uznaje, iż wyłączenie prawa poboru leży w interesie Spółki.
2) Cena emisyjna akcji serii D zostanie ustalona w toku publicznej emisji akcji w oparciu o mechanizm budowania książki popytu (book-building). Po zaprezentowaniu Spółki potencjalnym inwestorom będą oni mogli składać deklaracje zainteresowania nabyciem akcji serii D. W tych deklaracjach będą musieli określić liczbę akcji serii D, jaką chcieliby objąć oraz cenę emisyjną, po której są gotowi objąć daną liczbę akcji serii D. Na podstawie zestawienia wielu deklaracji Spółka uzyska informację na temat rynkowej wyceny akcji serii D oraz ustali ich cenę emisyjną na takim poziomie, który zapewni Spółce niezbędne wpływy z emisji.
Projekt B
UCHWAŁA Nr 1
z dnia 7 maja 2004 roku
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
ELZAB Spółka Akcyjna z siedzibą w Zabrzu
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze publicznej emisji akcji serii D z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmian Statutu Spółki
Na podstawie art. 432 § 1, 433 § 1, 436 i 438 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELZAB Spółka Akcyjna z siedzibą w Zabrzu uchwala, co następuje:
I. EMISJA AKCJI SERII D
1. Podwyższa się kapitał zakładowy z kwoty 17.217.600 zł (słownie: siedemnaście milionów dwieście siedemnaście tysięcy sześćset złotych) do kwoty nie większej niż 27.430.207,20 zł (słownie: dwadzieścia siedem milionów czterysta trzydzieści tysięcy dwieście siedem złotych 20/100) to jest o kwotę nie większą niż 10.212.607,20 zł (słownie: dziesięć milionów dwieście dwanaście tysięcy sześćset siedem złotych 20/100).
2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję nie więcej niż 750.927 (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy dziewięćset dwadzieścia siedem) nowych akcji serii D o wartości nominalnej 13,60 zł każda.
3. Akcje serii D są akcjami zwykłymi na okaziciela.
4. Akcje serii D uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2004, to jest od dnia 1 stycznia 2004 roku.
5. Akcje serii D pokryte mogą być wyłącznie gotówką.
6. Emisja akcji serii D zostanie przeprowadzona w warunkach publicznego obrotu papierami wartościowymi.
7. Akcje serii D zostaną wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
II. PRAWO POBORU AKCJONARIUSZY
1. Akcje serii D Spółka zaoferuje w trybie prawa poboru dotychczasowym akcjonariuszom, to jest osobom posiadającym akcje Spółki serii A, B lub C w dniu 31 maja 2004 roku (dzień prawa poboru).
2. Akcje serii D zaoferowane będą dotychczasowym akcjonariuszom Spółki w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji Spółki w ten sposób, iż pięć dotychczasowych akcji Spółki dają prawo do objęcia trzech akcji serii D.
3. Akcje serii D nieobjęte przez akcjonariuszy w ramach prawa poboru Zarząd Spółki może przydzielić według swego uznania.
III. UPOWAŻNIENIA DLA ZARZĄDU
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki za zgodą Rady Nadzorczej do:
1) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji, w tym także terminów wykonywania prawa poboru,
2) ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D,
3) dokonania przydziału akcji serii D,
4) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wprowadzenia akcji serii D do publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
IV. ZMIANA STATUTU
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia § 8 ust. 1 i ust. 2 Statutu Spółki, które otrzymują następujące brzmienie:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 27.430.207,20 zł (słownie: dwadzieścia siedem milionów czterysta trzydzieści tysięcy dwieście siedem złotych 20/100).
2. Kapitał zakładowy dzieli się na nie więcej niż 2.002.473 (słownie: dwa miliony dwa tysiące czterysta siedemdziesiąt trzy) akcje o wartości nominalnej 13,60 zł (słownie: trzynaście złotych sześćdziesiąt groszy) każda, w tym:
1) 1.101.546 (słownie: jeden milion sto jeden tysięcy pięćset czterdzieści sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii A i C,
2) 150.000 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii B,
3) nie więcej niż 750.927 (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy dziewięćset dwadzieścia siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii D."
V. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Data sporządzenia raportu: 29-04-2004