WARUNKOWE UMOWY ZAKUPU UDZIAŁÓW
Raport bieżący nr 26
Zarząd Zakładów Urządzeń Komputerowych ELZAB S.A. informuje, że w dniu dzisiejszym podpisane zostały pomiędzy CAMPESA S.A. z siedzibą w Barcelonie, przy ulicy Avenida Can Succarats, S/N - 08191 Rubi (BCN) jako sprzedającym a Zakładami Urządzeń Komputerowych ELZAB S.A jako kupującym warunkowe umowy sprzedaży:
1. 100 % udziałów MEDESY Spółki z o. o. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Taborowej 14. Cena zakupu udziałów wynosi 1 840 000 EURO, z zastrzeżeniem korekty ceny, i zapłacona będzie w ciągu 3 dni po podpisaniu umowy w kwocie 600 000 EURO oraz w terminie 4 miesięcy po zamknięciu transakcji w kwocie 1 240 000 EURO.
Cena ulegnie zmniejszeniu w przypadku, gdy podstawowe wielkości finansowe Spółki, określone w umowie, wg stanu na koniec 2003 r. będą w znaczący sposób odbiegać od wielkości wykazanych w sprawozdaniu finansowym będącym podstawą przeglądu Due Diligence oraz w prognozowanym sprawozdaniu finansowym na koniec 2003 r.
W przypadku wystąpienia okoliczności wymienionych wyżej ELZAB S.A poinformuje CAMPESA Sp. z o.o. o wynikającej z zastrzeżeń o kwocie korekty ceny.
Podpisana umowa wywołuje skutek zobowiązujący. Skutek rozporządzający nastąpi w dniu zbycia po spełnieniu niżej wymienionych warunków zawieszających, nie później niż w dniu 31 stycznia 2004 r.:
¡ podpisania przez Spółkę Medesa z CAMPESA Sp. z o. o. Umowy dystrybucyjnej o treści zaakceptowanej i parafowanej przez ELZAB S.A.
¡ otrzymania przez ELZAB S.A. zaświadczenia o nie zaleganiu przez CAMPESA Sp. z o. o. z płatnością podatków oraz zaświadczenia o nie zaleganiu z płatnością składek na ubezpieczenie społeczne.
Jeżeli warunki zawieszające nie zostaną spełnione do dnia 31 stycznia 2004 r. umowa wygasa.
2. 100 % udziałów Campesa Industrial KFT(póżniej Micra Metripond KFT) z siedzibą w Hodmezovasarhely, przy ul.Erzsebeti 5/A/Węgry/. Cena zakupu udziałów wynosi 1 560 000 EURO, z zastrzeżeniem korekty ceny, i zapłacona będzie w ciągu 3 dni po podpisaniu umowy w kwocie 500 000 EURO oraz w terminie 4 miesięcy po zamknięciu transakcji w kwocie 1 060 000 EURO.
Cena ulegnie zmniejszeniu w przypadku, gdy podstawowe wielkości finansowe Spółki, określone w umowie, wg stanu na koniec 2003 r. będą w znaczący sposób odbiegać od wielkości wykazanych w sprawozdaniu finansowym będącym podstawą przeglądu Due Diligence oraz w prognozowanym sprawozdaniu finansowym na koniec 2003 r.
W przypadku wystąpienia okoliczności wymienionych wyżej ELZAB S.A poinformuje CAMPESA Sp. z o.o. o wynikającej z zastrzeżeń kwocie korekty ceny.
Podpisana umowa wywołuje skutek zobowiązujący. Skutek rozporządzający nastąpi w dniu zbycia po spełnieniu niżej wymienionych warunków zawieszających, nie później niż w dniu 31 stycznia 2004 r.:
¡ podpisania przez Spółkę Campesa Industrial KFT z CAMPESA Sp. z o.o. Umowy dystrybucyjnej oraz Umowy Dostawy o treści zaakceptowanej i parafowanej przez ELZAB S.A.,
¡ otrzymania przez ELZAB S.A. zaświadczenia o nie zaleganiu przez CAMPESA Sp. z o. o. z płatnością podatków oraz zaświadczenia o nie zaleganiu z płatnością składek na ubezpieczenie społeczne.
Jeżeli warunki zawieszające nie zostaną spełnione do dnia 31 stycznia 2004 r. umowa wygasa.
Właścicielem 100 % udziałów CAMPESA Sp. z o.o. jest włoska spółka MWCR, która jest większościowym akcjonariuszem ELZAB S.A. MWCR posiada w sposób bezpośredni i pośredni 56,73 % głosów na WZA i 49,63% udziału w kapitale ELZAB S.A.
Przedmiotem działalności spółek, w których ELZAB S.A nabywa 100 % udziałów jest produkcja i sprzedaż wag handlowych oraz wag przemysłowych. W związku z tym, że rynek urządzeń fiskalnych w Polsce zależy w dużym stopniu od sytuacji gospodarczej, stabilności przyjętych przepisów prawnych oraz możliwości ich wyegzekwowania przez ustawodawcę, ELZAB S.A., oprócz umocnienia swojej pozycji na krajowym rynku urządzeń fiskalnych, podejmuje również działania w celu dywersyfikacji swojej działalności i uniezależnienia się od koniunktury na rynku krajowym urządzeń fiskalnych. Przejęcia kontroli w/w spółek jest częścią realizowanej strategii, daje możliwość rozszerzenia oferty handlowej, wykorzystania sieci sprzedaży nabywanych spółek oraz wejścia z produktami ELZAB na rynek węgierski.
Data sporządzenia raportu: 24-12-2003